ESG-bepalingen in leverancierscontracten: regels en clausules

Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

ESG-bepalingen in leverancierscontracten zijn voor veel leveranciers een vaste voorwaarde geworden, omdat grote afnemers duurzaamheidsgegevens en ketenonderzoek moeten kunnen onderbouwen. De belangrijkste uitzondering: na de Europese vereenvoudiging (Omnibus I, definitief akkoord 24 februari 2026) gelden de rapportage- en zorgplichten alleen voor de grootste ondernemingen, en wat zij van kleinere leveranciers mogen vragen is begrensd.

Hieronder leest u welke regels er nu gelden, welke clausules u opneemt en wat een clausule afdwingbaar maakt onder het Nederlandse contractenrecht.

Welke Europese regels gelden er nu?

Twee richtlijnen bepalen het speelveld. De CSRD gaat over duurzaamheidsverslaggeving, inclusief de waardeketen. De CSDDD (Richtlijn (EU) 2024/1760) verplicht ondernemingen nadelige gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun ketens op te sporen, te voorkomen en aan te pakken. Beide zijn met het Omnibus I-pakket ingeperkt.

Bron: RVO, overzicht Omnibus I (gecontroleerd 15 april 2026). De Nederlandse uitvoeringswet en de precieze ingangsdata kunnen nog wijzigen; controleer de stand van zaken voordat u een contract op deze drempels baseert.

Voor ondernemingen die eronder vallen, is het contract het belangrijkste middel om gegevens en prestaties van leveranciers te krijgen. Zonder contractuele informatieplicht is de leverancier daartoe niet verplicht.

Wat de rechter met open zorgnormen doet

Ook buiten deze richtlijnen kan een zorgplicht spelen. Het Gerechtshof Den Haag oordeelde op 12 november 2024 in de klimaatzaak van Milieudefensie tegen Shell dat Shell een verplichting heeft om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan. Het hof vond tegelijk dat de civiele rechter niet kan vaststellen dat Shell zijn uitstoot met 45 procent of een ander percentage moet verminderen, en vernietigde het bevel van de rechtbank (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099; Engelse vertaling ECLI:NL:GHDHA:2024:2100). Voor contracten volgt daaruit een praktische les: een open norm is moeilijk af te dwingen. Wie iets concreets wil, moet het concreet afspreken.

Wat E, S en G concreet betekenen in een contract

ESG staat voor Environmental, Social en Governance. In een contract worden die drie letters verplichtingen van de leverancier. Per onderdeel zijn dit gangbare afspraken:

Het onderscheid tussen inspanning en resultaat telt bij een geschil. Bij een resultaatsverplichting hoeft u alleen te laten zien dat het resultaat niet is gehaald. Bij een inspanningsverplichting moet u aantonen dat de leverancier zich onvoldoende heeft ingespannen, en dat is lastiger.

Zicht op de keten: drie basisclausules

Veel ondernemingen kennen hun directe leveranciers, maar niet de leveranciers van hun leveranciers. Drie clausules geven inzicht:

• Rapportageplicht: de leverancier levert periodiek vastgestelde gegevens aan, zoals CO2-uitstoot, waterverbruik of personeelsverloop. Leg inhoud, vorm en frequentie vast.
• Auditrecht: u mag (zo nodig onaangekondigd) controleren of de afspraken worden nageleefd, zelf of via een onafhankelijke derde. Regel wie de kosten draagt en hoe vertrouwelijke informatie wordt beschermd.
• Doorgeefverplichting (cascadeclausule): de leverancier legt dezelfde eisen op aan zijn eigen toeleveranciers en onderaannemers.

Een contract bindt alleen de partijen die het tekenen. Een toeleverancier verderop in de keten is niet aan uw contract gebonden; de doorgeefverplichting werkt alleen via de contracten die uw leverancier zelf sluit. Spreek daarom ook af dat de leverancier u informeert als een toeleverancier weigert.

Grenzen aan informatieverzoeken

Valt uw leverancier zelf niet onder de CSRD, dan mag u als CSRD-plichtige afnemer volgens de vereenvoudigde regels niet meer uitvragen dan de vrijwillige mkb-standaard (VSME) vraagt. De Europese Commissie heeft die standaard op 30 juli 2025 in een aanbeveling gepubliceerd. Een clausule die veel verder gaat, kan op weerstand stuiten. Stem uw vragenlijst daarom af op de VSME.

Gevolgen voor het mkb

Mkb-ondernemingen vallen niet zelf onder de CSRD of de CSDDD. Toch krijgen zij er via hun afnemers mee te maken. Een grote fabrikant die over de uitstoot in zijn keten moet rapporteren, heeft gegevens van zijn toeleveranciers nodig.

Een voorbeeld ter illustratie: een mkb-bedrijf levert onderdelen aan een fabrikant die onder de CSRD valt. Kan het bedrijf geen uitstootgegevens aanleveren, dan kan de fabrikant bij de volgende aanbesteding kiezen voor een leverancier die dat wel kan. Wettelijk is het mkb-bedrijf niets verplicht; commercieel wel.

Voor het mkb is de VSME een praktisch vertrekpunt. Wie de gegevens uit die standaard op orde heeft, kan de meeste vragen van afnemers beantwoorden. Banken vragen bij financiering ook steeds vaker naar duurzaamheid en ketenrisico’s.

Zo neemt u ESG op in uw contracten

Stap 1: risicoanalyse van het leveranciersbestand

Niet elke leverancier heeft hetzelfde risicoprofiel. Een Nederlandse softwareleverancier heeft andere risico’s dan een textielfabriek in Zuidoost-Azië. Kijk naar land, sector en product. De gewijzigde CSDDD sluit hierop aan: ondernemingen mogen zich richten op de gebieden waar nadelige gevolgen het meest waarschijnlijk en het ernstigst zijn.

Stap 2: meetbare doelen

“Wij streven naar duurzaamheid” geeft juridisch weinig houvast. Formuleer specifiek, meetbaar en met een termijn. Een voorbeeld ter illustratie: “de CO2-uitstoot per geproduceerde eenheid jaarlijks met 5 procent verlagen ten opzichte van het basisjaar 2024”. Percentage en basisjaar stemt u af op uw situatie.

Stap 3: afdwingbare clausules

Vier clausules horen in de basis: een gedragscode als bijlage bij het contract, een rapportageplicht, een auditrecht en een doorgeefverplichting. Controleer of ze aansluiten op uw algemene inkoopvoorwaarden, zodat er geen tegenstrijdigheden ontstaan. Gebruikt u algemene voorwaarden, zorg dan dat ze vóór of bij het sluiten van het contract ter hand zijn gesteld (artikel 6:233 en 6:234 BW).

Stap 4: toezicht en een getrapt sanctiemodel

Leg vooraf vast wat er gebeurt bij een tekortkoming. Een getrapt model werkt in de praktijk:

• Fase 1, verbeterplan: overleg en een haalbaar plan met termijnen.
• Fase 2, opschorting: betalingen of nieuwe orders tijdelijk opschorten. Zonder contractuele grondslag kan dat alleen binnen de grenzen van artikel 6:52 en 6:262 BW; een expliciete regeling voorkomt discussie.
• Fase 3, beëindiging: een uitdrukkelijk recht om op te zeggen of te ontbinden bij ernstige of herhaalde schending. Zonder zo’n beding moet u terugvallen op ontbinding wegens tekortkoming (artikel 6:265 BW), en de rechter toetst dan of de tekortkoming de ontbinding rechtvaardigt.

Is het leverancierscontract een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, dan kunnen de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) eisen stellen aan een opzegging. Lees daarover meer in ons artikel over het opzeggen van duurovereenkomsten.

Controlepunten voor de afnemer

• Valt uw onderneming zelf onder de CSRD of de CSDDD, en welke ketengegevens heeft u daarom nodig?
• Staan inhoud, vorm en frequentie van de rapportage in het contract?
• Wie draagt de kosten van een audit?
• Gaat uw informatieverzoek aan een kleinere leverancier niet verder dan de VSME?
• Is er een getrapt sanctiemodel met termijnen, en een uitdrukkelijk beëindigingsrecht?

Controlepunten voor de leverancier

• Kan uw administratie de gevraagde gegevens leveren?
• Gaat het verzoek verder dan de VSME?
• Moet u dezelfde eisen doorgeven aan uw eigen toeleveranciers?
• Zijn de ESG-afspraken inspannings- of resultaatsverplichtingen?
• Wat zijn de gevolgen van een tekortkoming: boete, opschorting of directe beëindiging?

Onze rol bij ESG-clausules

Vanuit onze praktijk ondernemingsrecht doen wij onder meer het volgende:

• beoordelen of uw onderneming of uw afnemer onder de CSRD of de CSDDD valt;
• een gedragscode, rapportageplicht, auditrecht en doorgeefverplichting opstellen, afgestemd op uw sector en inkoopvoorwaarden;
• als adviseur van de leverancier de ESG-eisen van een afnemer toetsen en onderhandelen over een werkbare tekst;
• bijstaan bij een geschil over opschorting of beëindiging wegens een ESG-tekortkoming.

Veelgestelde vragen

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.