Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Met een stil pandrecht krijgt een schuldeiser, meestal een bank of andere financier, zekerheid op vorderingen van zijn klant, zonder dat de afnemers van die klant daar iets van merken. Het belangrijkste voorbehoud: zolang het pandrecht stil is, betalen die afnemers gewoon aan uw klant, en in een faillissement kan een afkoelingsperiode de uitoefening tijdelijk blokkeren.
U vestigt een stil pandrecht met een authentieke akte of een geregistreerde onderhandse akte (artikel 3:239 Burgerlijk Wetboek). Hieronder leest u hoe dat werkt, op welke goederen het kan rusten, wat de pandhouder mag voor en na de mededeling, en welke risico’s er zijn bij faillissement en bij het bodemrecht van de Belastingdienst.
De begrippen: de pandgever verpandt zijn vordering, vaak een ondernemer met een krediet. De pandhouder is de schuldeiser die het pandrecht krijgt. De debiteur is de afnemer die de verpande factuur moet betalen.
Inhoudsopgave
Wat is een stil pandrecht?
Een stil pandrecht is een zekerheidsrecht op een vordering, gevestigd zonder dat de debiteur van die vordering het weet. Het ontstaat door een akte, niet door een mededeling aan de debiteur. De pandhouder heeft direct zekerheid, terwijl de bedrijfsvoering van de pandgever gewoon doorgaat.
Zolang de pandhouder geen mededeling doet, mag de pandgever de vordering zelf innen. Afnemers merken niets, en er ontstaat dus geen onrust over de financiële positie van hun leverancier. Gaat het mis, dan kan de pandhouder alsnog mededeling doen. Het pandrecht wordt dan openbaar en de pandhouder mag vanaf dat moment zelf innen.
Stil en openbaar pandrecht naast elkaar
| Kenmerk | Stil pandrecht (art. 3:239 BW) | Openbaar pandrecht (art. 3:236 lid 2 BW) |
|---|---|---|
| Mededeling aan de debiteur | Niet nodig voor vestiging | Vereist voor vestiging |
| Vorm | Authentieke of geregistreerde onderhandse akte | Akte plus mededeling |
| Wie int | De pandgever, tot mededeling | De pandhouder |
| Toekomstige vorderingen | Alleen als zij rechtstreeks voortvloeien uit een bestaande rechtsverhouding | Ook vorderingen uit latere rechtsverhoudingen, na mededeling |
| Zichtbaar voor afnemers | Nee | Ja |
Beide vormen kunnen in één akte worden gecombineerd. De Hoge Raad oordeelde op 22 februari 2019 dat één pandakte zowel een stil als een openbaar pandrecht kan vestigen. Welke vorm partijen kozen, volgt uit de uitleg van de akte, met als uitgangspunt een zo ruim mogelijke zekerheid. Een latere mededeling kan de reikwijdte van de akte niet uitbreiden: was alleen een stil pandrecht bedoeld, dan ontstaat door de mededeling geen openbaar pandrecht op nieuwe vorderingen.
Hoe vestigt u een stil pandrecht?
Artikel 3:239 lid 1 BW is de wettelijke basis voor het stille pandrecht op vorderingen op naam. U legt het vast in een authentieke akte of in een onderhandse akte die u laat registreren.
Welke vorderingen kunnen stil worden verpand?
De vordering moet op het moment van vestiging al bestaan, of rechtstreeks voortkomen uit een rechtsverhouding die dan al bestaat. Een vordering uit een contract dat al is gesloten, kan dus stil worden verpand, ook als de factuur pas later volgt. Een vordering op een klant met wie u nog geen enkele relatie heeft, kan niet vooraf stil worden verpand.
Daarom werken banken met periodieke verpanding: de ondernemer verpandt regelmatig opnieuw zijn nieuwe vorderingen, vaak via een pandlijst of een verzamelakte die steeds opnieuw wordt geregistreerd.
Wat moet in de akte staan?
De pandgever moet bevoegd zijn om te verpanden. Hij verklaart in de akte dat hij dat is, en of er al beperkte rechten op de vordering rusten (artikel 3:239 lid 2 BW). Daarnaast is een geldige grondslag nodig, meestal een krediet- of financieringsovereenkomst.
In de praktijk staan in de pandakte ten minste:
- de identiteit van pandgever en pandhouder;
- een omschrijving van de verpande vorderingen die achteraf kan worden vastgesteld;
- de vordering waarvoor de zekerheid geldt;
- de verklaring van de pandgever over zijn bevoegdheid en eerdere beperkte rechten.
Wordt de akte namens de pandgever getekend op basis van een volmacht, zorg dan voor een schriftelijke volmacht.
Authentieke of geregistreerde onderhandse akte?
Een authentieke akte wordt opgemaakt door een notaris; een onderhandse akte stellen partijen zelf op en laten zij registreren bij de Belastingdienst. Beide vormen zijn geldig. Zonder registratie ontstaat bij een onderhandse akte geen pandrecht.
De registratie geeft de akte een vaste datum. Die datum telt, omdat bij meerdere pandrechten op dezelfde vordering de volgorde van vestiging de rangorde bepaalt. Banken gebruiken in de praktijk vaak geregistreerde onderhandse akten, omdat die snel en goedkoop zijn.
Op welke goederen kan een stil pandrecht rusten?
Het bekendste voorbeeld is het stille pandrecht op vorderingen: facturen aan klanten, banktegoeden, huurvorderingen en uitkeringen uit verzekeringen. Daarnaast kunnen roerende zaken en rechten aan toonder zonder bezitsoverdracht worden verpand. Voor aandelen op naam gelden eigen regels.
Voorraden en machines
Roerende zaken, zoals voorraden, auto’s, machines en inventaris, kunnen worden verpand zonder dat ze uit handen worden gegeven. Dat heet een bezitloos pandrecht (artikel 3:237 BW); in de praktijk heet ook dit vaak een stil pandrecht. Nodig zijn een authentieke of geregistreerde onderhandse akte en een duidelijke omschrijving van de zaken. De pandgever blijft ze gebruiken. Schiet hij tekort, dan kan de pandhouder vorderen dat de zaken in zijn macht worden gebracht (artikel 3:237 lid 3 BW).
Rechten aan toonder
Ook op een recht aan toonder kan een bezitloos pandrecht worden gevestigd, zonder afgifte van het toonderpapier (artikel 3:237 lid 1 BW). Ook daarvoor is een authentieke of geregistreerde onderhandse akte nodig.
Aandelen op naam
Een pandrecht op aandelen in een bv of nv wordt gevestigd bij notariële akte (artikel 2:198 BW). Het kan zonder mededeling aan de vennootschap worden gevestigd, maar kan dan pas na mededeling tegenover de vennootschap worden uitgeoefend. De aandeelhouder behoudt in beginsel het stemrecht; overgang van het stemrecht naar de pandhouder kan alleen als de statuten en de afspraken dat toelaten.
Wat mag de pandhouder voor en na de mededeling?
De pandhouder heeft vanaf de vestiging voorrang op de verpande vorderingen. Zolang hij geen mededeling doet, int de pandgever. Financieringsovereenkomsten bevatten daarom afspraken over informatie, zoals periodieke debiteurenlijsten, zodat de pandhouder tijdig ziet of het risico toeneemt.
Wanneer mag de pandhouder mededeling doen?
Volgens artikel 3:239 lid 3 BW mag de pandhouder mededeling doen aan de debiteur als de pandgever tekortschiet, of hem goede grond geeft te vrezen dat hij zal tekortschieten. Daarna mag de pandhouder de vorderingen zelf innen (artikel 3:246 BW). Hij heeft daarvoor geen toestemming van de pandgever of de rechter nodig. Vanaf de mededeling kan de debiteur alleen nog bevrijdend betalen aan de pandhouder. Wat de pandhouder meer int dan zijn vordering, draagt hij af aan de pandgever.
Innen is niet hetzelfde als schikken
Recent trok de Hoge Raad een duidelijke grens. In een arrest van 2 oktober 2026 oordeelde hij dat een pandhouder op grond van zijn inningsbevoegdheid niet mag schikken over de verpande vordering en die niet (gedeeltelijk) mag kwijtschelden. Artikel 3:246 BW geeft de pandhouder alleen de bevoegdheid tot inning en opzegging; andere bevoegdheden blijven bij de pandgever. Een bepaling in de pandakte die de pandhouder toch die bevoegdheid geeft, werkt niet goederenrechtelijk.
Voor de praktijk betekent dit: wil een bank met een debiteur een lager bedrag afspreken, dan heeft zij daarvoor de pandgever nodig, of na faillissement de curator.
Wat gebeurt er bij faillissement?
In een faillissement is de pandhouder een separatist: hij mag zijn pandrecht uitoefenen alsof er geen faillissement is (artikel 57 Faillissementswet). Het pandrecht blijft geldig, en de pandhouder kan ook dan nog mededeling doen en innen. Hij krijgt eerst de opbrengst van zijn onderpand; alleen een overschot valt in de boedel.
De rol van de curator
De curator kan de pandhouder een redelijke termijn stellen om het pandrecht uit te oefenen (artikel 58 Faillissementswet). Laat de pandhouder die termijn ongebruikt, dan mag de curator de goederen zelf verkopen, met behoud van de voorrang van de pandhouder.
De rechter-commissaris kan op verzoek een afkoelingsperiode afkondigen van ten hoogste twee maanden, die één keer met ten hoogste twee maanden kan worden verlengd (artikel 63a Faillissementswet). Tijdens die periode mag de pandhouder zonder machtiging geen verhaal nemen.
Het bodemrecht van de Belastingdienst
Het bodemrecht geeft de Belastingdienst de mogelijkheid om zich voor bepaalde belastingschulden, zoals loonheffing en omzetbelasting, te verhalen op zaken die zich op de bodem van de belastingschuldige bevinden (artikel 22 Invorderingswet 1990). Voor bezitloos verpande bodemzaken gaat de Belastingdienst dan vóór de pandhouder.
Het bodemrecht geldt voor roerende zaken die dienen tot stoffering van een huis of land of tot bebouwing of bewerking van land, zoals inventaris en machines. Op verpande vorderingen speelt het in beginsel geen rol. Wie een pandrecht op bodemzaken wil uitoefenen, moet de Belastingdienst vooraf informeren (artikel 22bis Invorderingswet 1990).
Rangorde tussen schuldeisers
Een pandhouder gaat voor op de opbrengst van zijn onderpand, met uitzondering van onder meer het bodemrecht. Voor de rest van de boedel geldt een vereenvoudigde volgorde:
- boedelvorderingen, zoals het salaris van de curator;
- preferente vorderingen, zoals die van de Belastingdienst;
- concurrente vorderingen;
- achtergestelde vorderingen.
Rusten er meerdere pandrechten op dezelfde vordering of zaak, dan gaat in beginsel het oudste voor. Concurrente schuldeisers krijgen in veel faillissementen weinig of niets terug. Omdat een stil pandrecht niet zichtbaar is, is dat risico voor leveranciers vooraf moeilijk in te schatten.
Hoe verloopt de uitwinning?
Bij verpande vorderingen is een veiling niet nodig. De stappen zijn:
- mededeling aan de debiteuren van de verpande vorderingen;
- inning van de openstaande bedragen, zo nodig via een incassoprocedure;
- verrekening van de opbrengst met de vordering op de pandgever;
- afdracht van een eventueel overschot aan de pandgever of de curator.
Voor verpande roerende zaken volgt in beginsel een openbare verkoop, of een onderhandse verkoop met toestemming van de rechter (artikelen 3:248 en 3:251 BW). Houd daarbij rekening met het bodemrecht en de meldplicht van artikel 22bis Invorderingswet 1990.
Wat controleert u als pandhouder?
- Is de onderhandse pandakte direct geregistreerd? Zonder registratie ontstaat geen pandrecht.
- Bestaan de verpande vorderingen al, of komen zij rechtstreeks voort uit een bestaande rechtsverhouding (artikel 3:239 lid 1 BW)?
- Blijkt uit de akte duidelijk of u alleen stil, of ook openbaar wilt verpanden?
- Levert de pandgever periodiek pandlijsten met nieuwe vorderingen aan?
- Wilt u schikken met een debiteur? Dan heeft u de pandgever of curator nodig.
Wat controleert u als pandgever?
- Welke vorderingen en zaken verpandt u, en bent u daartoe bevoegd (artikel 3:239 lid 2 BW)?
- Wanneer mag de financier volgens de financieringsovereenkomst mededeling doen aan uw afnemers?
- Welke informatieplichten heeft u, zoals het aanleveren van debiteurenlijsten?
- Draagt de pandhouder na inning een eventueel overschot aan u af?
Wat wij doen bij een stil pandrecht
- Wij stellen de pandakte op of controleren die op de omschrijving van de vorderingen, de bevoegdheidsverklaring en de registratie.
- Wij beoordelen of een pandrecht geldig is gevestigd en welke rang het heeft.
- Wij begeleiden de mededeling aan debiteuren en de inning van verpande vorderingen.
- Wij treden op tegenover de curator, onder meer bij een termijnstelling of afkoelingsperiode.
- Wij beoordelen de gevolgen van het bodemrecht voor uw zekerheid op roerende zaken.
Het stille pandrecht in vijf punten
- Een stil pandrecht ontstaat door een authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder mededeling aan de debiteur (artikel 3:239 BW).
- Alleen bestaande vorderingen en vorderingen uit een bestaande rechtsverhouding kunnen stil worden verpand; stil en openbaar kan in één akte (HR 22 februari 2019).
- Na mededeling mag de pandhouder innen, maar niet schikken of kwijtschelden (HR 2 oktober 2026).
- In faillissement is de pandhouder separatist, maar een afkoelingsperiode kan hem tijdelijk tegenhouden.
- Op bezitloos verpande bodemzaken kan het bodemrecht van de Belastingdienst voorgaan; op vorderingen in beginsel niet.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.
