UBO-register: wie mag het nog raadplegen?

Gepubliceerd op 4 januari 2017 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Het UBO-register mag alleen nog worden geraadpleegd door bevoegde autoriteiten, de FIU, Wwft-instellingen zoals banken en notarissen, en enkele andere wettelijk aangewezen partijen; het brede publiek heeft sinds eind 2022 geen toegang meer. Bent u zelf UBO, dan kunt u uw eigen gegevens wel altijd inzien. Het Hof van Justitie van de Europese Unie oordeelde dat een algemeen toegankelijk register te ver ingrijpt in de privacy van de betrokkenen, en sinds 16 juli 2025 ligt de beperkte toegang ook wettelijk vast.

Wie mag het UBO-register nog raadplegen?

Op 22 november 2022 verklaarde het Hof van Justitie van de Europese Unie, in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20, de bepaling ongeldig die voorschreef dat UBO-gegevens voor het brede publiek toegankelijk moesten zijn. Het Hof oordeelde dat die algemene openbaarheid een ernstige inmenging vormt in het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens, zonder dat dit in verhouding staat tot het doel: het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Nederland heeft de openbare toegang daarop gesloten.

Sinds 16 juli 2025 is die sluiting ook wettelijk verankerd. Toegang is er nog voor bevoegde autoriteiten en de Financial Intelligence Unit, voor instellingen die op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) cliëntenonderzoek moeten doen, voor partijen die sanctieregelgeving controleren, voor bestuursorganen met een wettelijke of Europese taak, en voor de UBO zelf, voor zover het om zijn eigen gegevens gaat. Journalisten en maatschappelijke organisaties vallen daar op dit moment buiten. Er ligt een ontwerpbesluit dat toegang wil regelen voor partijen met een legitiem belang, maar de Afdeling advisering van de Raad van State adviseerde in juli 2026 om dat besluit niet zonder aanpassing vast te stellen. Die route staat dus nog niet open.

Voor de praktijk betekent dit vooral dat een bank, notaris of accountant die cliëntenonderzoek moet doen, nog altijd bij het register terechtkan om een opgegeven UBO te verifiëren. Een concurrent, journalist of nieuwsgierige derde kan dat niet meer zomaar. Bent u zelf ondernemer, dan verandert er voor uw registratieplicht niets: u moet en blijft verplicht om uw UBO’s op te geven, ook al kan het brede publiek die gegevens niet meer inzien.

Wat is een UBO en waar ligt de grens?

Een UBO is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van, of zeggenschap heeft over, een onderneming. De vierde Europese antiwitwasrichtlijn (2015/849) verplichtte de lidstaten om hiervoor uiterlijk in 2017 een register in te richten; in Nederland werd het UBO-register pas op 27 september 2020 daadwerkelijk operationeel. Als UBO geldt wie direct of indirect meer dan 25% van het aandelenbelang, stemrecht of eigendomsbelang houdt in een onderneming die niet beursgenoteerd is.

Is met dat criterium niet vast te stellen wie de UBO is, dan geldt in het uiterste geval iemand uit het hoger leidinggevend personeel als UBO. Dat is een vangnet: de wetgever wil voorkomen dat een onderneming zonder geregistreerde UBO overblijft. In de praktijk komt dit vooral voor bij ondernemingen met sterk verspreid aandelenbezit, waarbij geen enkele aandeelhouder afzonderlijk boven de 25% uitkomt.

Indirecte zeggenschap telt even zwaar mee als een direct belang. Denk aan zeggenschap via een aandeelhoudersovereenkomst, een vergaande invloed op de besluitvorming, of de bevoegdheid om bestuurders te benoemen of te ontslaan. Ook wie via een tussenliggende vennootschap boven de 25% uitkomt, is dus UBO.

Een voorbeeld ter illustratie: houdt een holding 60% van de aandelen in een werkmaatschappij, en houdt een persoon op zijn beurt 50% van de aandelen in die holding, dan komt zijn indirecte belang in de werkmaatschappij uit op 30%. Hij is daarmee UBO van de werkmaatschappij, ook al staat zijn naam nergens direct op het aandeelhoudersregister van die werkmaatschappij.

Voor sommige entiteiten kan een lagere drempel gelden, met name bij zogenoemde passieve niet-financiële entiteiten: vennootschappen die zelf geen bedrijfsactiviteiten uitoefenen maar vooral inkomsten uit andere bronnen doorsluizen. Of zo’n lagere drempel voor uw structuur geldt, hangt af van de precieze inrichting; laat dat bij twijfel specifiek toetsen.

Wie is uitgezonderd van de registratieplicht?

Vrijwel elke Nederlandse rechtsvorm valt onder de registratieplicht. Uitgezonderd zijn de eenmanszaak — die heeft per definitie geen aparte UBO naast de ondernemer zelf — en publiekrechtelijke rechtspersonen. Ook beursgenoteerde vennootschappen zijn uitgezonderd, omdat zij al aan eigen beursrechtelijke transparantieregels moeten voldoen.

Ook een indirect belang telt mee. Een keten van vennootschappen verandert niets aan de kernregel: zodra uw uiteindelijke belang, direct of via tussenschakels opgeteld, boven de 25% uitkomt, bent u UBO en moet u als zodanig geregistreerd staan.

En is er niemand die aan dat criterium voldoet? Dan valt de organisatie terug op het vangnet: iemand uit het hoger leidinggevend personeel wordt dan als UBO geregistreerd, zodat er altijd een natuurlijk persoon aan de onderneming gekoppeld is.

Welke gegevens staan in het register?

Wie geen aangewezen autoriteit is, ziet alleen een beperkte set gegevens: naam, geboortemaand, geboortejaar, nationaliteit, woonstaat, en de aard en omvang van het economische belang. Instellingen die verplicht UBO-onderzoek moeten doen, kunnen dus niet al hun wettelijke informatieplicht uit het register afleiden; wat ontbreekt, moeten zij zelf vastleggen in hun eigen administratie.

Bevoegde autoriteiten en de FIU hebben wel toegang tot meer gegevens: geboortedag, -plaats en -land, adres, BSN of een buitenlands fiscaal identificatienummer, en documentatie waarmee de identiteit en de UBO-status zijn onderbouwd.

De Kamer van Koophandel beheert het register. Vennootschappen en andere juridische entiteiten moeten hun UBO-gegevens zelf aanleveren; een UBO mag zijn medewerking daaraan niet weigeren. Meldingsplichtige instellingen hebben daarnaast een signaalfunctie: zij moeten afwijkingen tussen wat zij weten en wat in het register staat, aan het register doorgeven.

Ook autoriteiten met opsporings- of toezichtstaken kunnen verplicht worden om afwijkingen die zij zelf constateren, aan het register door te geven. Wie precies is belast met de handhaving op onjuiste of ontbrekende opgaven en met het opleggen van sancties, kan per situatie verschillen; neem bij twijfel contact op met de Kamer van Koophandel of uw toezichthouder.

Registreert u geen of onjuiste UBO-gegevens, dan overtreedt u de registratieplicht. Dat kan gevolgen hebben, zowel bestuursrechtelijk als voor uw relatie met banken en andere Wwft-instellingen: zij mogen u namelijk niet als klant accepteren of behouden zolang zij uw UBO niet kunnen vaststellen. Houd uw opgave daarom actueel, ook na een aandelenoverdracht, een statutenwijziging of een verandering in de zeggenschapsverhoudingen.

Valt een trust of zetelverplaatsing buiten het UBO-register?

Er bestaan constructies waarmee een onderneming buiten het bereik van het reguliere UBO-register valt. Dat betekent niet dat er dan geen transparantieverplichting meer geldt: voor deze constructies gelden eigen regels.

Voor een trust gelden andere regels dan voor een vennootschap. Ook voor trusts moet een register worden bijgehouden, maar dat register is niet openbaar en kent een eigen, beperktere kring van raadplegers dan het reguliere UBO-register.

Bekende voorbeelden van de trustfiguur zijn de Anglo-Amerikaanse trust en de Curaçaose trust. Op Bonaire bestaat een vergelijkbare figuur, de DPF: anders dan een trust heeft die wél rechtspersoonlijkheid, en wordt zij beheerst door de BES-wetgeving.

Ook een zetelverplaatsing raakt aan de reikwijdte van de registratieplicht. De antiwitwasrichtlijn spreekt over ‘binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten’. Een onderneming die buiten de EU is opgericht maar later haar werkelijke zetel naar een lidstaat verplaatst, kan daardoor buiten het toepassingsbereik van het reguliere register vallen — denk aan figuren als de Jersey Ltd., de BES B.V. of de Amerikaanse Inc. Ook een DPF kan haar werkelijke zetel naar Nederland verplaatsen en de activiteiten voortzetten.

Voor wie zo’n structuur overweegt of al heeft, is het verstandig vooraf te laten toetsen of de gewenste anonimiteit daadwerkelijk standhoudt en of er geen eigen registratieverplichting — bijvoorbeeld als trust — over het hoofd wordt gezien. De regelgeving op dit vlak verandert; wat vandaag buiten bereik valt, hoeft dat morgen niet meer te zijn.

Wat verandert er nog?

Het nieuwe Europese kader tegen witwassen — de antiwitwasverordening en de zesde antiwitwasrichtlijn — wordt van toepassing per 10 juli 2027. De Europese toezichthouder AMLA is sinds 1 juli 2025 operationeel en gaat vanaf januari 2028 rechtstreeks toezicht houden op een selectie van instellingen.

Voor het UBO-register betekent dit nieuwe kader opnieuw wijzigingen, onder meer op het vlak van de reikwijdte van de registratieplicht en een verdere koppeling van de nationale registers binnen de EU. De precieze inhoud van die wijzigingen stond op het moment van schrijven nog niet definitief vast; wie nu zijn structuur inricht op de huidige situatie, doet er goed aan deze datum in de planning mee te nemen en de ontwikkelingen te volgen.

Verwacht wordt verder dat de nadruk op actualiteit van de gegevens toeneemt: toezichthouders willen niet alleen weten wíe de UBO is, maar ook of die opgave nog klopt. Een periodieke controle van uw eigen UBO-opgave, bijvoorbeeld bij de jaarlijkse bespreking met uw adviseur, voorkomt dat u achter de feiten aanloopt zodra het nieuwe kader ingaat.

Ook de onderlinge koppeling van nationale registers raakt grensoverschrijdende structuren rechtstreeks. Heeft u vennootschappen in meerdere EU-lidstaten, dan is de kans groter dat afwijkingen tussen registers eerder aan het licht komen. Zorg daarom dat uw opgave in elk land waar u geregistreerd staat, dezelfde, actuele gegevens weergeeft.

Wat kunnen wij voor u doen bij het UBO-register?

Wij helpen ondernemingen, stichtingen en verenigingen om hun UBO-opgave juist en actueel te houden.

• Wij stellen vast wie in uw organisatie als UBO geldt, ook bij een indirect belang van meer dan 25% via een holding of aandeelhoudersovereenkomst.
• Wij controleren of uw opgave bij de Kamer van Koophandel nog klopt na een aandelenoverdracht, statutenwijziging of wijziging in de zeggenschap.
• Wij beoordelen bij een stichting of vereniging wie feitelijk zeggenschap heeft en of iemand uit het hoger leidinggevend personeel als UBO moet worden opgegeven.
• Wij reageren namens u op een terugmelding of een vraag van uw bank of notaris die een afwijking met het register signaleert.
• Wij toetsen of een trust of vergelijkbare constructie een eigen registratieplicht heeft.

Samengevat

1. Het UBO-register is sinds eind 2022 niet meer voor iedereen openbaar; sinds 16 juli 2025 ligt die beperking ook wettelijk vast.
2. Toegang hebben bevoegde autoriteiten, de FIU, Wwft-instellingen, sanctietoezichthouders, bevoegde bestuursorganen en de UBO zelf voor zijn eigen gegevens.
3. Als UBO geldt wie direct of indirect meer dan 25% van het belang of stemrecht houdt in een niet-beursgenoteerde onderneming; bij passieve niet-financiële entiteiten kan een lagere drempel gelden.
4. Onjuiste of ontbrekende UBO-gegevens kunnen uw relatie met banken en andere Wwft-instellingen raken; houd uw opgave actueel.
5. Een trust of een zetelverplaatsing buiten de EU kan buiten het reguliere UBO-register vallen, maar brengt eigen registratieverplichtingen met zich mee.
6. Per 10 juli 2027 wordt een nieuw Europees kader van kracht; houd deze datum aan bij het inrichten of herzien van uw structuur.

Wat betekent dit voor uw onderneming?

Voor de meeste ondernemingen verandert er in de dagelijkse praktijk weinig: de verplichting om UBO’s op te geven en actueel te houden, staat los van de vraag wie het register mag inzien. Wat wel verandert, is de manier waarop derden aan informatie over uw UBO’s komen: niet langer via een vrije zoekopdracht in het register, maar alleen via de partijen die daar wettelijk toe bevoegd zijn, zoals uw bank of notaris bij hun cliëntenonderzoek.

Werkt u met een internationale structuur, bijvoorbeeld met een moedermaatschappij buiten Nederland of met een trust, dan is het raadzaam om periodiek te toetsen of uw structuur nog aansluit bij de huidige regels. Zeker nu er op Europees niveau een nieuw kader aankomt, kan wat vandaag correct is, over enkele jaren aanpassing vragen.

Veelgestelde vragen

Kan ik als UBO zelf zien wat er over mij geregistreerd staat?

Ja. U heeft als UBO toegang tot uw eigen gegevens in het register, ook nu de openbare toegang gesloten is.

Moet ik mijn UBO-opgave aanpassen na een aandelenoverdracht?

Ja. Zodra de zeggenschaps- of belangverhoudingen wijzigen, moet de opgave in het register worden bijgewerkt. Dit is een lopende verplichting, geen eenmalige actie bij oprichting.

Valt een stichting ook onder de UBO-registratieplicht?

In beginsel wel, met een eigen invulling van het UBO-begrip omdat een stichting geen aandeelhouders kent. Bij een stichting kijkt men onder meer naar wie feitelijk zeggenschap heeft over het vermogen of de bestemming daarvan, bijvoorbeeld een bestuurder met doorslaggevende stem of een oprichter die zich vergaande bevoegdheden heeft voorbehouden. Laat dit per geval toetsen, zeker bij een DPF of vergelijkbare buitenlandse figuur.

Werkt de opgave in het UBO-register ook door naar andere registers?

Niet automatisch. Een UBO-opgave bij de Kamer van Koophandel staat los van bijvoorbeeld een opgave bij de Belastingdienst of bij uw bank. Wijzigt u uw structuur, controleer dan bij elke instantie afzonderlijk of uw gegevens nog kloppen; reken er niet op dat een update op één plek automatisch overal doorwerkt.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.