Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026
Een vennootschap onder firma (VOF) richt u op door met ten minste één andere ondernemer een samenwerkingsovereenkomst te sluiten en de VOF in te schrijven in het Handelsregister van KVK. Er is geen notaris en geen startkapitaal nodig, maar elke vennoot is met zijn privévermogen hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de VOF, ook voor schulden die zijn compagnon heeft gemaakt.
Die combinatie van eenvoud en persoonlijk risico bepaalt of de VOF bij u past. Hieronder leest u wat de wet over de VOF zegt, wat in een goed VOF-contract hoort, hoe de inschrijving verloopt, hoe de belastingheffing werkt en hoe u de aansprakelijkheid beperkt.
Inhoudsopgave
Wat is een vennootschap onder firma?
Een VOF is een samenwerking van twee of meer vennoten die samen onder één gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. Juridisch is het een bijzondere vorm van de maatschap.
De wettelijke regeling is oud en verspreid. De maatschap staat in titel 7A:1655 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, de VOF in de artikelen 16 tot en met 34 van het Wetboek van Koophandel. Volgens artikel 16 WvK is de VOF een maatschap tot de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Er ligt al lange tijd een wetsvoorstel om de personenvennootschappen te moderniseren; zolang dat niet in werking is getreden, gelden deze oude regels.
Een VOF is geen rechtspersoon, zoals een BV dat wel is. Wel heeft de VOF een afgescheiden vermogen. De zaken die de vennoten inbrengen of die de VOF verwerft, vormen een apart vermogen waarop zakelijke schuldeisers zich bij voorrang kunnen verhalen. Pas als dat vermogen tekortschiet, komen de privévermogens van de vennoten in beeld.
Is een VOF de juiste keuze voor uw onderneming?
Een VOF past bij ondernemers die samen willen werken, weinig kapitaal nodig hebben en elkaar goed vertrouwen. Bij grote investeringen, personeel of aansprakelijkheidsrisico’s is een BV vaak verstandiger.
Denk aan twee grafisch ontwerpers die hun klanten willen bundelen. Ze kennen elkaars werk, hebben weinig bedrijfsmiddelen nodig en willen de administratie beperkt houden. Voor hen is een VOF een logische keuze. Ze kunnen snel starten, de kosten zijn overzichtelijk en de winst wordt direct over hen verdeeld. Ieder betaalt daarover zelf inkomstenbelasting.
De VOF komt vooral tot zijn recht in deze situaties:
- U wilt met een of meer partners een onderneming voeren en de onderlinge afspraken goed vastleggen.
- U hebt beperkt startkapitaal. Een wettelijk minimumkapitaal bestaat niet; iedere vennoot kan geld, goederen of arbeid inbrengen.
- U verwacht in de eerste jaren een bescheiden winst. Als vennoot kunt u gebruikmaken van de ondernemersfaciliteiten in de inkomstenbelasting, zoals de zelfstandigenaftrek, mits u aan het urencriterium voldoet.
- U combineert expertise, bijvoorbeeld een webdeveloper en een marketeer die samen een completere dienst leveren.
Het fundament van een VOF is vertrouwen. De hoofdelijke aansprakelijkheid betekent dat u letterlijk voor elkaar instaat, zakelijk en privé.
Wat betekent hoofdelijke aansprakelijkheid voor u?
Volgens artikel 18 WvK is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de VOF. Een schuldeiser kan het volledige bedrag bij één vennoot naar keuze opeisen, ook als de schuld door de andere vennoot is aangegaan.
Een voorbeeld: een VOF van twee hoveniers koopt op afbetaling een dure graafmachine. Kan de VOF de termijnen niet meer betalen, dan kan de leverancier bij één van de hoveniers aankloppen voor het hele restant. Dat kan ook zijn spaargeld of de overwaarde van zijn woning raken. De leverancier hoeft de schuld niet over de vennoten te verdelen. De vennoot die betaalt, kan het deel dat de ander had moeten dragen daarna wel op zijn compagnon verhalen, maar dat helpt alleen als die compagnon zelf kan betalen.
Voordat u een VOF aangaat, moet u dit risico goed afwegen. Past het bij uw risicobereidheid, bij de activiteiten van het bedrijf en bij de relatie met uw toekomstige zakenpartner?
Hoe verhoudt een VOF zich tot een eenmanszaak en een BV?
Bij een VOF en een eenmanszaak staat uw privévermogen open voor zakelijke schulden; bij een BV is de aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot het vermogen van de BV. Het overzicht hieronder zet de belangrijkste kenmerken van de drie meest gekozen rechtsvormen naast elkaar.
| Kenmerk | VOF | Eenmanszaak | BV |
|---|---|---|---|
| Aansprakelijkheid | Hoofdelijk, met privévermogen. | Volledig, met privévermogen. | In beginsel beperkt tot het vermogen van de BV; bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur. |
| Oprichting | Overeenkomst tussen de vennoten en inschrijving bij KVK. | Alleen inschrijving bij KVK. | Notariële akte vereist. |
| Samenwerking | Twee of meer vennoten. | Eén eigenaar. | Eén of meer aandeelhouders. |
| Belastingen | Inkomstenbelasting per vennoot, met ondernemersfaciliteiten. | Inkomstenbelasting, met ondernemersfaciliteiten. | Vennootschapsbelasting over de winst; de aandeelhouder betaalt inkomstenbelasting over loon en dividend. |
De VOF en de eenmanszaak lijken qua aansprakelijkheid en fiscale behandeling veel op elkaar. De BV biedt een sterkere scheiding tussen zakelijk en privévermogen, maar vraagt meer administratie en hogere oprichtingskosten. De juiste keuze hangt af van uw activiteiten, de verwachte winst en de risico’s. Voor de fiscale kant verwijzen wij u naar een fiscalist of accountant.
Hoe richt u een VOF juridisch op?
Een VOF ontstaat door een overeenkomst tussen de vennoten. Volgens artikel 22 WvK moet die overeenkomst bij authentieke of onderhandse akte worden aangegaan, maar het ontbreken van een akte kan niet tegen derden worden ingeroepen.
In de praktijk betekent dit: ook zonder schriftelijk contract kan een VOF bestaan. Twee ondernemers die samen onder één naam werken en de winst delen, kunnen in de ogen van hun schuldeisers gewoon vennoten zijn. Zij zijn dan hoofdelijk aansprakelijk, zonder dat zij onderling iets hebben geregeld. Een schriftelijk contract is dus niet voor de buitenwereld nodig, maar wel voor uzelf.
Een notaris is voor een VOF niet verplicht. Veel vennoten laten het contract door een advocaat of notaris opstellen of controleren, omdat de wettelijke regels op veel punten niet aansluiten bij een moderne onderneming. Wat u niet regelt, wordt ingevuld door de wet, en die uitkomst is lang niet altijd wat u voor ogen had.
Wat zet u in het VOF-contract?
In het VOF-contract legt u vast wat iedere vennoot inbrengt, hoe de winst wordt verdeeld, wie wat mag beslissen en wat er gebeurt als de samenwerking eindigt. Het is uw onderling spelregelboek.
Een veelgemaakte fout is starten zonder contract. Dat gaat goed zolang alles goed gaat. De problemen ontstaan als de winst tegenvalt, een vennoot langdurig ziek wordt of de vennoten van mening verschillen over de koers. Juist dan is het lastig om nog afspraken te maken.
Wat brengt elke vennoot in?
Elke vennoot moet iets inbrengen: geld, goederen, arbeid of een combinatie daarvan (artikel 7A:1662 BW). Leg precies vast wat ieder inbrengt en welke waarde u daaraan toekent.
- Geld: het exacte bedrag dat elke vennoot op de zakelijke rekening stort.
- Goederen: bijvoorbeeld een laptop, gereedschap of een bestelbus. Leg vast of de zaak in eigendom wordt ingebracht of alleen in gebruik, en tegen welke waarde.
- Arbeid: het aantal uren per week dat iedere vennoot werkt, of de specifieke kennis en klanten die iemand meebrengt.
Het onderscheid tussen inbreng in eigendom en inbreng in gebruik is belangrijk. Brengt een vennoot zijn bestelbus in eigendom in, dan valt die in het vermogen van de VOF. Brengt hij de bus alleen in gebruik in, dan blijft hij eigenaar en neemt hij de bus bij zijn vertrek weer mee. Zonder afspraak is dat later vaak een bron van discussie.
Hoe verdeelt u winst en verlies?
Leg vast hoe winst en verlies worden verdeeld: gelijk, naar verhouding van de inbreng of op basis van gewerkte uren. Zonder afspraak geldt de wettelijke regeling.
Volgens artikel 7A:1670 BW wordt de winst dan verdeeld naar evenredigheid van ieders inbreng. Wie alleen arbeid inbrengt, krijgt een aandeel gelijk aan dat van de vennoot met de kleinste geldelijke inbreng. Die regel leidt in de praktijk vaak tot een uitkomst die niemand bedoeld heeft. Een beding waarbij alle winst aan één vennoot toekomt, is volgens artikel 7A:1672 BW nietig.
Spreek ook af hoeveel iedere vennoot tussentijds mag opnemen. Veel VOF’s werken met een vaste maandelijkse onttrekking, die aan het eind van het jaar wordt verrekend met het werkelijke winstaandeel.
Houd voor iedere vennoot een eigen kapitaalrekening bij. Daarop staan zijn inbreng, zijn winstaandelen en zijn opnames. Bij uittreding of ontbinding is dan direct zichtbaar wat iedere vennoot nog toekomt of moet bijstorten. Zonder zo’n overzicht ontstaan bij het einde van de samenwerking vaak discussies over bedragen die jaren eerder zijn opgenomen of ingebracht. Een boekhouder kan deze rekeningen eenvoudig in de administratie opnemen.
Wie mag de VOF binden?
Volgens artikel 17 WvK is iedere vennoot bevoegd om namens de VOF te handelen en de VOF te binden, tenzij hij van die bevoegdheid is uitgesloten. Zonder afspraak kan uw compagnon dus alleen een lening of een grote bestelling aangaan waarvoor u hoofdelijk aansprakelijk bent.
Neem daarom een tekenlimiet op. Spreek bijvoorbeeld af dat voor verplichtingen boven een bepaald bedrag de handtekening van alle vennoten nodig is. Let wel: tegenover derden werkt zo’n beperking alleen als deze in het Handelsregister is ingeschreven. Een interne afspraak die niet is ingeschreven, bindt alleen de vennoten onderling. Een vennoot die zich er niet aan houdt, kan wel intern aansprakelijk zijn voor de schade.
Welke clausules horen in elk VOF-contract?
Het overzicht hieronder bevat de clausules die in bijna elk VOF-contract thuishoren. Het is geen uitputtende lijst, maar een goed vertrekpunt.
| Clausule | Waarom het belangrijk is | Praktisch voorbeeld |
|---|---|---|
| Doel en duur | Bepaalt wat de VOF doet en voor hoe lang. Zo start een vennoot niet ineens een heel andere activiteit. | “De VOF heeft als doel het ontwikkelen van webapplicaties en is aangegaan voor onbepaalde tijd.” |
| Inbreng | Legt vast wat ieder inbrengt en tegen welke waarde. | “Vennoot A brengt € 5.000 in. Vennoot B brengt een bedrijfsauto in eigendom in met een overeengekomen waarde van € 5.000.” |
| Winst- en verliesverdeling | Bepaalt de verdeling van winst en verlies, in plaats van de wettelijke regel. | “De winst wordt verdeeld in de verhouding 60 procent voor vennoot A en 40 procent voor vennoot B.” |
| Bevoegdheden | Stelt grenzen aan wat een vennoot alleen mag beslissen. | “Voor rechtshandelingen boven € 2.500 is de handtekening van beide vennoten vereist.” |
| Ziekte en arbeidsongeschiktheid | Regelt wat er gebeurt als een vennoot langdurig uitvalt. | “Bij arbeidsongeschiktheid wordt het winstaandeel de eerste zes maanden volledig en daarna voor 50 procent uitgekeerd.” |
| Concurrentiebeding | Voorkomt dat een vertrekkende vennoot direct een concurrerend bedrijf start en klanten meeneemt. | “De uittredende vennoot verricht gedurende één jaar na uittreding geen concurrerende werkzaamheden binnen een straal van 25 kilometer.” |
| Uittreding en ontbinding | Regelt hoe de samenwerking eindigt, hoe de waarde wordt bepaald en wie het bedrijf voortzet. | “Bij uittreding hebben de overblijvende vennoten het eerste recht om het aandeel over te nemen, tegen een waarde vastgesteld door een onafhankelijke accountant.” |
De bedragen en percentages in deze tabel zijn voorbeelden. Welke grenzen passen, hangt af van de omvang en de activiteiten van uw VOF.
Waarom heeft u een exit-regeling nodig?
Het belangrijkste onderdeel van een VOF-contract is vaak de exit-regeling. Zonder afspraken eindigt de VOF volgens de wet in veel gevallen van rechtswege, met een verdeling van alles wat de vennoten samen hebben opgebouwd.
Volgens artikel 7A:1683 BW eindigt een maatschap onder meer door opzegging, door het overlijden van een vennoot en door faillissement of curatele van een vennoot. Voor een VOF met twee vennoten betekent dit dat het vertrek of overlijden van één vennoot de VOF beëindigt. Met een voortzettingsbeding kunnen de overblijvende vennoten de onderneming toch voortzetten (artikel 7A:1688 BW). Bij twee vennoten zet de overblijvende vennoot het bedrijf dan meestal voort als eenmanszaak.
Leg in het contract vast wat er gebeurt bij:
- Uittreding: hoe de waarde van het aandeel van de vertrekkende vennoot wordt bepaald, wie het aandeel mag overnemen en binnen welke termijn de afrekening plaatsvindt.
- Arbeidsongeschiktheid: of en hoe lang het winstaandeel wordt doorbetaald, en wanneer de andere vennoten de samenwerking mogen beëindigen.
- Overlijden: of de erfgenamen een uitkering krijgen of het aandeel mogen overnemen, of dat de overblijvende vennoten een voorkeursrecht hebben.
- Ontbinding: onder welke voorwaarden de VOF eindigt en hoe de eindbalans wordt opgemaakt en verdeeld.
Denk ook aan een geschillenregeling. Een afspraak om bij een conflict eerst te mediëren, of om een deskundige de waarde te laten vaststellen, voorkomt vaak een langdurige procedure. Door deze lastige onderwerpen vooraf te regelen, beschermt u niet alleen de onderneming, maar ook de relatie met uw compagnon.
Hoe schrijft u de VOF in bij KVK?
U start de inschrijving online via de website van KVK en maakt daarna een afspraak om de inschrijving af te ronden. Inschrijving in het Handelsregister is voor elke onderneming verplicht.
Bij de afspraak stelt KVK de identiteit van de vennoten vast. Zorg dat iedereen die bij de afspraak aanwezig moet zijn een geldig identiteitsbewijs meeneemt, en vraag bij het maken van de afspraak na wie er moet komen. U betaalt een eenmalige inschrijfvergoeding; het actuele bedrag staat op de website van KVK over de vof.
Controleer vóór de inschrijving of uw handelsnaam vrij is. Een naam die al door een ander bedrijf in dezelfde regio en branche wordt gebruikt, kan in strijd zijn met de Handelsnaamwet. Een zoektocht in het Handelsregister voorkomt dat u na de start van naam moet veranderen.
Neem ook de tijd voor de omschrijving van uw activiteiten. KVK koppelt daaraan een of meer SBI-codes. Die codes zijn geen formaliteit: ze kunnen van belang zijn voor vergunningen, verzekeringen en de vraag of u onder bepaalde regelingen valt.
Wie schrijft u in het UBO-register in?
Bij de oprichting van een VOF moet u de uiteindelijk belanghebbenden, de UBO’s, inschrijven in het UBO-register van KVK. Bij een VOF zijn dat in de meeste gevallen de vennoten zelf.
Als UBO geldt onder meer iemand die een belang van meer dan 25 procent heeft in het vermogen van de VOF, meer dan 25 procent van de zeggenschap heeft, of op een andere manier feitelijke zeggenschap uitoefent. Het register is bedoeld om witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan. KVK vraagt de gegevens tijdens de inschrijving uit.
Wat gebeurt er na de inschrijving bij de Belastingdienst?
Na de inschrijving geeft KVK uw gegevens door aan de Belastingdienst. U ontvangt daarna per post een btw-identificatienummer en een omzetbelastingnummer.
Het btw-identificatienummer vermeldt u op uw facturen en website. Het omzetbelastingnummer gebruikt u in het contact met de Belastingdienst zelf, bijvoorbeeld bij de btw-aangifte. Na de inschrijving zijn de basisgegevens van de VOF en de namen van de vennoten openbaar in het Handelsregister.
Hoe worden de VOF en de vennoten belast?
De VOF zelf betaalt geen inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Elke vennoot geeft zijn winstaandeel aan in zijn eigen aangifte inkomstenbelasting.
Voor de inkomstenbelasting is een vennoot ondernemer. Hij kan daardoor in beginsel dezelfde ondernemersfaciliteiten gebruiken als een zelfstandige met een eenmanszaak. Voor de meeste daarvan geldt het urencriterium: u moet ten minste 1.225 uur per jaar aan uw onderneming besteden en meer dan de helft van uw arbeidstijd.
Voldoet u daaraan, dan kunt u onder meer gebruikmaken van:
- de zelfstandigenaftrek, een vast bedrag dat u van uw winst aftrekt;
- de startersaftrek, een extra aftrek die u in de eerste vijf jaar van uw ondernemerschap maximaal drie keer kunt toepassen;
- de mkb-winstvrijstelling, een percentage van de winst na aftrek, die ook geldt als u het urencriterium niet haalt.
De hoogte van deze aftrekposten verandert jaarlijks en wordt de komende jaren verder afgebouwd. Controleer de actuele bedragen bij de Belastingdienst of uw boekhouder. Law & More geeft geen fiscaal advies over de inrichting van uw onderneming; voor een fiscale vergelijking tussen VOF en BV verwijzen wij u naar een fiscalist.
Met welke btw-aangifte en vaste kosten krijgt u te maken?
Naast de inkomstenbelasting doet de VOF zelf aangifte omzetbelasting, meestal per kwartaal. U geeft aan hoeveel btw u van klanten hebt ontvangen en hoeveel btw u zelf over zakelijke inkopen hebt betaald.
Het verschil draagt u af of krijgt u terug. Een handige gewoonte is de ontvangen btw direct op een aparte rekening te zetten. Dat geld is niet van u, maar van de Belastingdienst, en zo voorkomt u een tekort aan het einde van het kwartaal.
Houd daarnaast rekening met kosten die vaak over het hoofd worden gezien:
- een boekhouder of accountant, die fouten voorkomt en de aangiften verzorgt;
- een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, die bij een VOF extra belangrijk is;
- pensioenopbouw, want als vennoot bouwt u niet automatisch pensioen op;
- een arbeidsongeschiktheidsverzekering, omdat uw inkomen bij ziekte wegvalt.
Hoe beperkt u de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid?
Wegnemen kunt u de hoofdelijke aansprakelijkheid niet, maar u kunt het risico wel verkleinen. Dat doet u met verzekeringen, algemene voorwaarden, heldere interne afspraken en de juiste regeling van uw privévermogen.
Een schuldeiser van de VOF verhaalt zich eerst op het vermogen van de VOF. Schiet dat tekort, dan kan hij zich tot iedere vennoot wenden voor het volledige bedrag. Dat geldt ook voor schulden die ontstaan door een fout van uw compagnon, zoals een beroepsfout bij een klant.
Hoe beperken verzekeringen en algemene voorwaarden uw risico?
Een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade die u of uw compagnon tijdens het werk aan anderen toebrengt. Een schilder die bij een klant een kostbaar kunstwerk beschadigt, valt daarop terug.
Controleer wel wat de polis dekt. Schade aan het werk zelf, zuivere vermogensschade of opzettelijk veroorzaakte schade is vaak uitgesloten. Voor adviesberoepen is een beroepsaansprakelijkheidsverzekering meestal nodig.
Daarnaast kunt u met algemene voorwaarden de spelregels voor uw klanten vastleggen. Zo kunt u uw aansprakelijkheid beperken, bijvoorbeeld tot het factuurbedrag of het bedrag dat de verzekeraar uitkeert, en betalingstermijnen en de gevolgen van te late betaling vastleggen. Zorg dat u de voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand stelt. Doet u dat niet, dan kan de klant ze vernietigen. Tegenover consumenten gelden bovendien extra grenzen: een beding dat de aansprakelijkheid te ver beperkt, kan onredelijk bezwarend zijn. Meer hierover leest u in ons artikel over de advocaat contractenrecht.
Welke interne afspraken beschermen u?
Bescherming begint ook binnen de VOF. De bevoegdhedenregeling, met een tekenlimiet die in het Handelsregister is ingeschreven, voorkomt dat één vennoot de VOF alleen tot grote verplichtingen kan binden.
Spreek ook af dat vennoten geen persoonlijke borgtochten of leningen aangaan zonder overleg, en dat alle zakelijke betalingen via de rekening van de VOF lopen. Een periodiek overleg over de cijfers helpt om problemen vroeg te zien.
Welke rol speelt uw huwelijksvermogensregime?
De hoofdelijke aansprakelijkheid raakt ook uw privésituatie. Uw huwelijksvermogensregime bepaalt welk vermogen voor zakelijke schulden kan worden aangesproken.
Bent u getrouwd in gemeenschap van goederen, dan kan een schuldeiser zich in beginsel ook verhalen op de goederen van de gemeenschap. Sinds 1 januari 2018 is de wettelijke gemeenschap voor nieuwe huwelijken beperkt, maar ook dan kan gemeenschappelijk vermogen worden geraakt. Met huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden kunt u zakelijk en privévermogen strikter scheiden. Een notaris stelt die voorwaarden op; dat kan ook na het huwelijk.
Wat als de VOF failliet gaat?
Een VOF kan failliet worden verklaard. In de praktijk vraagt een schuldeiser dan vaak tegelijk het faillissement van de vennoten aan, omdat zij hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden.
Een faillissement van de VOF betekent dus lang niet altijd dat alleen het bedrijf verdwijnt; de vennoten kunnen er persoonlijk bij betrokken raken. Bij dreigende betalingsproblemen is het daarom verstandig vroeg advies te vragen. Soms is een regeling met schuldeisers of een tijdige omzetting naar een BV nog mogelijk. Een BV beschermt overigens niet tegen schulden die al vóór de omzetting in de VOF zijn ontstaan.
Wat geldt bij toetreding of uittreding van een vennoot?
Een nieuwe vennoot die toetreedt, is volgens de rechtspraak van de Hoge Raad ook hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de VOF die al vóór zijn toetreding bestonden. Een vennoot die uittreedt, blijft aansprakelijk voor de schulden die tijdens zijn vennootschap zijn ontstaan.
Voor een nieuwe vennoot is het dus belangrijk om vóór de toetreding te laten onderzoeken welke schulden en lopende verplichtingen de VOF heeft. Een afspraak dat de zittende vennoten hem vrijwaren voor oude schulden, werkt alleen tussen de vennoten onderling, niet tegenover schuldeisers.
Wie uittreedt, moet zijn uittreding direct laten inschrijven in het Handelsregister. Zolang dat niet is gebeurd, kan een schuldeiser die van de uittreding niet wist hem nog aanspreken voor nieuwe verplichtingen van de VOF. Leg in de uittredingsovereenkomst vast wie welke lopende schulden draagt en of de overblijvende vennoten de uittredende vennoot vrijwaren.
Wanneer stapt u over van een VOF naar een BV?
Een overstap naar een BV ligt voor de hand als de risico’s of de winst van de onderneming toenemen. Denk aan personeel in dienst, grote opdrachten met hoge aansprakelijkheidsrisico’s of investeerders die willen instappen.
Bij een BV is in beginsel alleen de vennootschap aansprakelijk voor haar schulden. De aandeelhouders riskeren hun inbreng, de bestuurders zijn alleen persoonlijk aansprakelijk bij ernstig verwijtbaar handelen, bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur of als zij de BV verplichtingen laten aangaan waarvan zij wisten dat die niet konden worden nagekomen. Banken en verhuurders vragen van ondernemers met een BV wel vaak een persoonlijke borgstelling, waardoor een deel van het privérisico terugkomt.
De overstap zelf verloopt via een notaris. De onderneming van de VOF wordt ingebracht in een nieuw opgerichte BV, waarbij contracten, personeel en vergunningen moeten worden overgezet. Voor overeenkomsten met klanten en leveranciers is vaak medewerking van de wederpartij nodig. De fiscale kant, zoals de vraag of de inbreng zonder directe belastingheffing kan plaatsvinden, laat u beoordelen door een fiscalist.
Houd er rekening mee dat de hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden van de VOF niet verdwijnt door de omzetting. Schuldeisers van vóór de overstap kunnen de oud-vennoten voor die schulden blijven aanspreken. Leg daarom ook bij de omzetting vast hoe de bestaande schulden worden afgewikkeld.
Wat kunnen wij voor u doen bij het oprichten van een VOF?
Wij begeleiden vennoten van de start tot het einde van de samenwerking; meer leest u op de pagina over ondernemingsrecht.
- Wij stellen het VOF-contract op, met afspraken over inbreng, winstverdeling, bevoegdheden en exit.
- Wij beoordelen een bestaand contract en wijzen aan waar nog de oude wettelijke regels van titel 7A BW en de artikelen 16 tot en met 34 WvK gelden.
- Wij formuleren een tekenlimiet die u in het Handelsregister kunt laten inschrijven, zodat die ook tegenover derden werkt.
- Wij onderzoeken vóór een toetreding welke schulden en lopende verplichtingen de VOF heeft.
- Wij begeleiden uittreding of ontbinding, inclusief de waardering van het aandeel en afspraken over vrijwaring voor lopende schulden.
Samengevat
- Een VOF ontstaat door een overeenkomst tussen twee of meer vennoten en inschrijving bij KVK; een notaris of startkapitaal is niet nodig.
- Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk met zijn privévermogen voor alle schulden van de VOF (artikel 18 WvK).
- Een schriftelijk VOF-contract over inbreng, winstverdeling, bevoegdheden en exit voorkomt dat de oude wettelijke regels uw situatie bepalen.
- De vennoten betalen ieder inkomstenbelasting over hun winstaandeel en kunnen ondernemersfaciliteiten gebruiken als zij aan de voorwaarden voldoen.
- Verzekeringen, algemene voorwaarden, een ingeschreven tekenlimiet en huwelijkse voorwaarden beperken het risico.
Veelgestelde vragen over het starten van een VOF
Kan ik een VOF oprichten met mijn partner?
Ja, dat kan en het komt veel voor. Houd zakelijke en privéafspraken wel strikt gescheiden en leg de zakelijke afspraken vast in een VOF-contract, los van uw relatie.
Denk ook na over huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden. Daarmee beperkt u het risico dat zakelijke schulden het gezamenlijke privévermogen raken. Bedenk ook wat er met de onderneming gebeurt als de relatie eindigt: zonder exit-regeling in het VOF-contract kan een scheiding de VOF tegelijk beëindigen.
Fiscaal is ieder van u een afzonderlijke ondernemer. Voldoet u beiden aan het urencriterium van 1.225 uur per jaar, dan kunt u allebei de ondernemersfaciliteiten gebruiken. Voor de fiscale uitwerking verwijzen wij u naar een fiscalist of boekhouder.
Wat gebeurt er als een vennoot uit de VOF stapt?
Dat hangt af van wat u in het VOF-contract hebt afgesproken. Zonder voortzettingsbeding eindigt de VOF volgens de wet door opzegging, overlijden of faillissement van een vennoot (artikel 7A:1683 BW).
In een goede uittredingsregeling staat onder meer:
- hoe de waarde van het aandeel van de vertrekkende vennoot wordt bepaald, bijvoorbeeld door een onafhankelijke accountant;
- of de overblijvende vennoten een voorkeursrecht hebben om het aandeel over te nemen, en binnen welke termijn de afrekening plaatsvindt.
Bij meer dan twee vennoten kunnen de overblijvende vennoten de VOF met een voortzettingsbeding voortzetten. Bij twee vennoten zet de overblijvende vennoot het bedrijf meestal voort als eenmanszaak. De vertrekkende vennoot laat zijn uittreding direct inschrijven in het Handelsregister en blijft aansprakelijk voor schulden van vóór zijn vertrek.
Is een zakelijke bankrekening verplicht voor een VOF?
Een aparte zakelijke rekening is wettelijk niet voorgeschreven, maar in de praktijk wel onmisbaar. Zonder zakelijke rekening lopen privé en zakelijk door elkaar en wordt de administratie onoverzichtelijk.
Een rekening op naam van de VOF zorgt voor een duidelijke scheiding tussen het vermogen van de VOF en dat van de vennoten. Dat maakt de boekhouding en de btw-aangifte eenvoudiger en voorkomt discussie bij een controle door de Belastingdienst. Ook voor de afrekening bij uittreding of ontbinding is een aparte rekening waardevol: dan is direct duidelijk wat van de VOF is.
Veel banken vragen bij het openen van een zakelijke rekening een uittreksel uit het Handelsregister en de identificatie van alle vennoten. Houd daar rekening mee bij de planning van uw start.
Law & More stelt VOF-contracten op, beoordeelt bestaande samenwerkingsafspraken en begeleidt vennoten bij toetreding, uittreding en conflicten. Meer over onze werkzaamheden leest u op de pagina ondernemingsrecht; startende ondernemers vinden ook informatie in ons artikel over startups en investeringen.