Vennootschap onder firma oprichten: stappen, contract en aansprakelijkheid

Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een vennootschap onder firma (vof) richt u op door met ten minste één andere ondernemer een samenwerkingsovereenkomst te sluiten en de vof in te schrijven in het Handelsregister van KVK. Er is geen notaris en geen startkapitaal nodig, maar elke vennoot is met zijn privévermogen hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof, ook voor schulden die zijn compagnon heeft gemaakt en, als u later toetreedt, voor schulden van vóór uw toetreding.

Die combinatie van eenvoud en persoonlijk risico bepaalt of de vof bij u past. Hieronder leest u wat de wet over de vof zegt, wat in een goed vof-contract hoort, hoe de inschrijving verloopt, hoe de belastingheffing in grote lijnen werkt en hoe u de aansprakelijkheid beperkt.

Wat is een vennootschap onder firma?

Een vof is een samenwerking van twee of meer vennoten die samen onder één gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. Juridisch is het een bijzondere vorm van de maatschap.

De wettelijke regeling is oud en verspreid. De maatschap staat in titel 7A:1655 en volgende van het Burgerlijk Wetboek (boek 7A), de vof in de artikelen 16 tot en met 34 van het Wetboek van Koophandel (WvK). Volgens artikel 16 WvK is de vof een maatschap tot de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Er ligt al lange tijd een wetsvoorstel om de personenvennootschappen te moderniseren; zolang dat niet in werking is getreden, gelden deze oude regels.

Een vof is geen rechtspersoon, zoals een bv dat wel is. Wel heeft de vof een afgescheiden vermogen. Wat de vennoten inbrengen of wat de vof verwerft, vormt een apart vermogen waarop zakelijke schuldeisers zich bij voorrang kunnen verhalen. Pas als dat tekortschiet, komen de privévermogens van de vennoten in beeld.

Past een vof bij uw onderneming?

Een vof past bij ondernemers die samen willen werken, weinig kapitaal nodig hebben en elkaar goed vertrouwen. Bij grote investeringen, personeel of hoge aansprakelijkheidsrisico’s is een bv vaak verstandiger.

• U wilt met een of meer partners een onderneming voeren en de onderlinge afspraken vastleggen.
• U heeft beperkt startkapitaal. Een wettelijk minimumkapitaal bestaat niet; iedere vennoot kan geld, goederen of arbeid inbrengen.
• U verwacht in de eerste jaren een bescheiden winst. Als vennoot kunt u gebruikmaken van de ondernemersfaciliteiten in de inkomstenbelasting, als u aan de voorwaarden voldoet.
• U combineert expertise, bijvoorbeeld een webdeveloper en een marketeer die samen een completere dienst leveren.

Wat betekent hoofdelijke aansprakelijkheid voor u?

Volgens artikel 18 WvK is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof. Een schuldeiser kan het volledige bedrag bij één vennoot naar keuze opeisen, ook als de schuld door de andere vennoot is aangegaan.

Een voorbeeld ter illustratie: een vof van twee hoveniers koopt op afbetaling een graafmachine. Kan de vof de termijnen niet meer betalen, dan kan de leverancier bij één van de hoveniers het hele restant opeisen. Dat kan ook zijn spaargeld of de overwaarde van zijn woning raken. De vennoot die betaalt, kan het deel van de ander daarna op zijn compagnon verhalen, maar dat helpt alleen als die compagnon kan betalen.

Hoe verhoudt een vof zich tot een eenmanszaak en een bv?

De juiste keuze hangt af van uw activiteiten, de verwachte winst en de risico’s. Voor de fiscale vergelijking verwijzen wij u naar een fiscalist of accountant.

Hoe richt u een vof juridisch op?

Een vof ontstaat door een overeenkomst tussen de vennoten. Volgens artikel 22 WvK moet die overeenkomst bij authentieke of onderhandse akte worden aangegaan, maar het ontbreken van een akte kan niet tegen derden worden ingeroepen.

Ook zonder schriftelijk contract kan dus een vof bestaan. Twee ondernemers die samen onder één naam werken en de winst delen, kunnen voor hun schuldeisers gewoon vennoten zijn en zijn dan hoofdelijk aansprakelijk, zonder dat ze onderling iets hebben geregeld. Een schriftelijk contract is niet nodig voor de buitenwereld, maar wel voor uzelf. Wat u niet regelt, vult de oude wettelijke regeling in, en die uitkomst is lang niet altijd wat u bedoelde. Een notaris is niet verplicht.

Wat zet u in het vof-contract?

In het vof-contract legt u vast wat iedere vennoot inbrengt, hoe de winst wordt verdeeld, wie wat mag beslissen en wat er gebeurt als de samenwerking eindigt. Starten zonder contract gaat goed zolang alles goed gaat. Problemen ontstaan als de winst tegenvalt, een vennoot langdurig ziek wordt of de vennoten van koers verschillen. Juist dan is het lastig om nog afspraken te maken.

Wat brengt elke vennoot in?

Elke vennoot moet iets inbrengen: geld, goederen, arbeid of een combinatie (artikel 7A:1662 BW). Leg precies vast wat ieder inbrengt en tegen welke waarde.

• Geld: het bedrag dat elke vennoot op de zakelijke rekening stort.
• Goederen: bijvoorbeeld gereedschap of een bestelbus. Leg vast of de zaak in eigendom of alleen in gebruik wordt ingebracht.
• Arbeid: het aantal uren per week, of de kennis en klanten die iemand meebrengt.

Het onderscheid tussen eigendom en gebruik is belangrijk. Wordt een bestelbus in eigendom ingebracht, dan valt hij in het vermogen van de vof. Bij inbreng in gebruik blijft de vennoot eigenaar en neemt hij de bus bij vertrek weer mee.

Hoe verdeelt u winst en verlies?

Zonder afspraak wordt de winst verdeeld naar evenredigheid van ieders inbreng (artikel 7A:1670 BW). Wie alleen arbeid inbrengt, krijgt een aandeel gelijk aan dat van de vennoot met de kleinste geldelijke inbreng. Die regel leidt vaak tot een uitkomst die niemand bedoeld heeft. Een beding waarbij alle winst aan één vennoot toekomt, is nietig (artikel 7A:1672 BW).

Spreek af hoeveel iedere vennoot tussentijds mag opnemen, bijvoorbeeld een vast maandbedrag dat aan het eind van het jaar wordt verrekend. Houd voor iedere vennoot een eigen kapitaalrekening bij met inbreng, winstaandelen en opnames. Bij uittreding of ontbinding ziet u dan direct wat iedere vennoot nog toekomt of moet bijstorten.

Wie mag de vof binden?

Volgens artikel 17 WvK is iedere vennoot bevoegd om namens de vof te handelen en de vof te binden, tenzij hij van die bevoegdheid is uitgesloten. Zonder afspraak kan uw compagnon dus alleen een lening of grote bestelling aangaan waarvoor u hoofdelijk aansprakelijk bent.

Neem een tekenlimiet op, bijvoorbeeld dat verplichtingen boven een bepaald bedrag de handtekening van alle vennoten vragen. Tegenover derden werkt zo’n beperking alleen als zij in het Handelsregister is ingeschreven. Een interne afspraak die niet is ingeschreven, bindt alleen de vennoten onderling; wie zich er niet aan houdt, kan wel intern aansprakelijk zijn voor de schade.

Welke clausules horen in elk vof-contract?

Waarom heeft u een exitregeling nodig?

Zonder afspraken eindigt de vof volgens de wet in veel gevallen, met een verdeling van alles wat de vennoten samen hebben opgebouwd. Volgens artikel 7A:1683 BW eindigt een maatschap onder meer door opzegging, overlijden en faillissement of curatele van een vennoot. Bij twee vennoten betekent het vertrek of overlijden van één vennoot dus het einde van de vof. Met een voortzettingsbeding kunnen de overblijvende vennoten de onderneming voortzetten (artikel 7A:1688 BW); bij twee vennoten gaat de overblijvende vennoot meestal verder als eenmanszaak.

Regel in het contract wat er gebeurt bij:

• Uittreding: hoe het aandeel wordt gewaardeerd, wie het mag overnemen en binnen welke termijn wordt afgerekend.
• Arbeidsongeschiktheid: of en hoe lang het winstaandeel doorloopt en wanneer de anderen de samenwerking mogen beëindigen.
• Overlijden: of erfgenamen een uitkering krijgen of het aandeel mogen overnemen.
• Ontbinding: hoe de eindbalans wordt opgemaakt en verdeeld.

Spreek ook een geschillenregeling af, bijvoorbeeld eerst mediation, of een deskundige die de waarde vaststelt.

Hoe schrijft u de vof in bij KVK?

Inschrijving in het Handelsregister is verplicht. U start de inschrijving online en rondt haar af bij een afspraak, waar KVK de identiteit van de vennoten vaststelt. Neem een geldig identiteitsbewijs mee en vraag bij het maken van de afspraak wie aanwezig moet zijn. U betaalt een eenmalige inschrijfvergoeding; het actuele bedrag staat op de website van KVK over de vof.

• Handelsnaam: controleer vooraf in het Handelsregister of de naam vrij is. Een naam die een ander bedrijf in dezelfde regio en branche al gebruikt, kan in strijd zijn met de Handelsnaamwet.
• Activiteiten: KVK koppelt aan uw omschrijving SBI-codes, die van belang kunnen zijn voor vergunningen en verzekeringen.
• UBO-register: u schrijft de uiteindelijk belanghebbenden in, bij een vof meestal de vennoten zelf. Als UBO geldt onder meer wie meer dan 25 procent van het vermogen of de zeggenschap heeft.

Na de inschrijving geeft KVK uw gegevens door aan de Belastingdienst. U ontvangt een btw-identificatienummer voor uw facturen en een omzetbelastingnummer voor de aangifte. De basisgegevens en de namen van de vennoten zijn openbaar.

Hoe worden de vof en de vennoten belast?

De vof zelf betaalt geen inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Elke vennoot geeft zijn winstaandeel aan in zijn eigen aangifte. Een vennoot kan in beginsel dezelfde ondernemersfaciliteiten gebruiken als een eenmanszaak, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Voor de meeste geldt het urencriterium: ten minste 1.225 uur per jaar aan de onderneming en meer dan de helft van uw arbeidstijd. De bedragen veranderen jaarlijks en worden afgebouwd; controleer de actuele bedragen bij de Belastingdienst of uw boekhouder.

Daarnaast doet de vof zelf aangifte omzetbelasting, meestal per kwartaal. Zet ontvangen btw direct apart; dat geld is van de Belastingdienst. Houd rekening met kosten die vaak worden vergeten: een boekhouder, een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, pensioenopbouw en een arbeidsongeschiktheidsverzekering.

Law & More geeft geen fiscaal advies over de inrichting van uw onderneming; voor een fiscale vergelijking tussen vof en bv verwijzen wij u naar een fiscalist.

Hoe beperkt u de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid?

Wegnemen kunt u de hoofdelijke aansprakelijkheid niet, maar u kunt het risico verkleinen.

• Verzekeringen: een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade die u of uw compagnon tijdens het werk aan anderen toebrengt. Controleer de uitsluitingen; voor adviesberoepen is meestal een beroepsaansprakelijkheidsverzekering nodig.
• Algemene voorwaarden: beperk uw aansprakelijkheid, bijvoorbeeld tot het factuurbedrag of het verzekerde bedrag. Stel de voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand, anders kan de klant ze vernietigen (artikelen 6:233 en 6:234 BW). Tegenover consumenten gelden extra grenzen. Zie ook ons artikel over de advocaat contractenrecht.
• Interne afspraken: een ingeschreven tekenlimiet, geen persoonlijke borgtochten zonder overleg, alle zakelijke betalingen via de rekening van de vof en periodiek overleg over de cijfers.
• Huwelijksvermogensregime: bent u getrouwd in gemeenschap van goederen, dan kan een schuldeiser zich in beginsel ook op de gemeenschap verhalen. Sinds 1 januari 2018 is de wettelijke gemeenschap voor nieuwe huwelijken beperkt, maar ook dan kan gemeenschappelijk vermogen worden geraakt. Met huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden scheidt u zakelijk en privévermogen strikter; een notaris stelt die op, ook na het huwelijk.

Wat als de vof failliet gaat?

Een vof kan failliet worden verklaard. Een schuldeiser vraagt dan vaak tegelijk het faillissement van de vennoten aan, omdat zij hoofdelijk aansprakelijk zijn. Vraag bij dreigende betalingsproblemen daarom vroeg advies. Soms is een regeling met schuldeisers of een tijdige omzetting naar een bv nog mogelijk; een bv beschermt niet tegen schulden die al in de vof zijn ontstaan.

Wat geldt bij toetreding of uittreding van een vennoot?

Een nieuwe vennoot is ook hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die al vóór zijn toetreding bestonden. Dat oordeelde de Hoge Raad op 13 maart 2015 (ECLI:NL:HR:2015:588): de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van een vof en beherend vennoten van een cv betreft alle schulden die bij hun toetreding bestaan of later ontstaan. Bij een maatschap is dat anders, omdat maten in beginsel alleen voor een gelijk deel aansprakelijk zijn.

Laat als nieuwe vennoot daarom vóór de toetreding onderzoeken welke schulden en lopende verplichtingen de vof heeft. Een afspraak dat de zittende vennoten u vrijwaren voor oude schulden, werkt alleen tussen de vennoten onderling, niet tegenover schuldeisers.

Een vennoot die uittreedt, blijft aansprakelijk voor schulden die tijdens zijn vennootschap zijn ontstaan. Laat de uittreding direct inschrijven in het Handelsregister: zolang dat niet is gebeurd, kan een schuldeiser die van de uittreding niet wist u nog aanspreken voor nieuwe verplichtingen. Leg in de uittredingsovereenkomst vast wie welke lopende schulden draagt.

Wanneer stapt u over van een vof naar een bv?

Een overstap ligt voor de hand als de risico’s of de winst toenemen, bijvoorbeeld bij personeel, grote opdrachten met hoge aansprakelijkheidsrisico’s of investeerders die willen instappen. Bij een bv is in beginsel alleen de vennootschap aansprakelijk; bestuurders zijn alleen persoonlijk aansprakelijk bij ernstig verwijtbaar handelen. Banken en verhuurders vragen wel vaak een persoonlijke borgstelling.

De overstap verloopt via een notaris: de onderneming wordt ingebracht in een nieuw opgerichte bv, en contracten, personeel en vergunningen moeten worden overgezet. Voor overeenkomsten met klanten en leveranciers is vaak hun medewerking nodig. De fiscale kant laat u beoordelen door een fiscalist. De hoofdelijke aansprakelijkheid voor bestaande schulden van de vof verdwijnt niet door de omzetting.

Wat kunnen wij doen bij het oprichten van een vof?

Meer leest u op de pagina over ondernemingsrecht.

• Het vof-contract opstellen, met afspraken over inbreng, winstverdeling, bevoegdheden en exit.
• Een bestaand contract beoordelen en aanwijzen waar nog de oude wettelijke regels gelden.
• Een tekenlimiet formuleren die u in het Handelsregister kunt laten inschrijven.
• Vóór een toetreding onderzoeken welke schulden en lopende verplichtingen de vof heeft.
• Uittreding of ontbinding begeleiden, inclusief waardering en vrijwaring voor lopende schulden.

De vof in vijf punten

• Een vof ontstaat door een overeenkomst tussen twee of meer vennoten en inschrijving bij KVK; een notaris of startkapitaal is niet nodig.
• Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk met zijn privévermogen (artikel 18 WvK), een nieuwe vennoot ook voor oude schulden (HR 13 maart 2015).
• Zonder contract gelden oude wettelijke regels voor winstverdeling en einde van de vof (artikelen 7A:1670 en 7A:1683 BW).
• Een tekenlimiet werkt tegenover derden alleen als zij in het Handelsregister staat.
• Verzekeringen, algemene voorwaarden en huwelijkse voorwaarden beperken het risico.

Law & More stelt vof-contracten op, beoordeelt bestaande samenwerkingsafspraken en begeleidt vennoten bij toetreding, uittreding en conflicten. Meer over onze werkzaamheden leest u op de pagina ondernemingsrecht; startende ondernemers vinden ook informatie in ons artikel over startups en investeringen.