Licentieovereenkomst: wat u regelt als u intellectueel eigendom in licentie geeft

Gepubliceerd op 11 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Met een licentieovereenkomst geeft de houder van een intellectueel eigendomsrecht een ander toestemming om dat recht te gebruiken, zonder het recht zelf over te dragen. De wet regelt licenties maar beperkt; alleen voor auteursrecht, merken en octrooien gelden enkele dwingende regels, zoals de eis dat een exclusieve licentie op auteursrecht schriftelijk wordt aangegaan (artikel 2 lid 3 Auteurswet).

De licentiegever blijft eigenaar en verdient aan het gebruik via een vergoeding of royalty’s; de licentienemer krijgt toegang tot een merk, uitvinding, software of ontwerp. De meeste geschillen gaan niet over het recht zelf, maar over vage omschrijvingen, exclusiviteit en wat er na afloop gebeurt.

Actueel: sinds 1 mei 2026 geldt voor technologielicenties een nieuwe Europese groepsvrijstelling, Verordening (EU) 2026/877 van 16 april 2026. Zij vervangt de verordening uit 2014 en loopt tot en met 30 april 2038.

Wat is het verschil tussen een licentie en een overdracht?

Bij een overdracht gaat het intellectueel eigendom definitief over naar een nieuwe eigenaar; bij een licentie blijft de licentiegever rechthebbende en krijgt de licentienemer alleen een gebruiksrecht. Dat verschil bepaalt wie het recht mag handhaven, wie het in stand moet houden en wat er gebeurt bij faillissement of overname.

Een licentie is in beginsel vormvrij, maar leg haar altijd schriftelijk vast. Voor auteursrecht is dat soms verplicht: een overdracht gebeurt bij akte, en een overeenkomst waarin een exclusieve licentie wordt verleend, moet schriftelijk worden aangegaan (artikel 2 lid 3 Auteurswet).

Welke soorten licenties bestaan er?

Het belangrijkste onderscheid is of de licentienemer het recht alleen of naast anderen mag gebruiken. Dat bepaalt meestal ook de hoogte van de vergoeding.

• Exclusieve licentie: alleen de licentienemer mag het recht gebruiken binnen het afgesproken gebied en toepassingsveld. Of de licentiegever het zelf nog mag gebruiken, moet uitdrukkelijk worden geregeld.
• Niet-exclusieve licentie: de licentiegever kan meer partijen een licentie geven en het recht zelf blijven gebruiken.
• Enige licentie (sole licence): naast de licentiegever mag alleen deze ene licentienemer het recht gebruiken.
• Sublicentie: de licentienemer geeft een ander een gebruiksrecht; dat mag alleen als de overeenkomst het toestaat.
• Kruislicentie: partijen geven elkaar wederzijds licenties, vaak om octrooigeschillen te voorkomen.

Voor de licentiegever is het risico van exclusiviteit dat de licentienemer het recht nauwelijks exploiteert, terwijl niemand anders het mag gebruiken. Neem daarom minimale exploitatie- of omzetverplichtingen op, met een recht om de exclusiviteit te beëindigen als die niet worden gehaald.

Wat regelt u in een licentieovereenkomst?

Ten minste het object, de reikwijdte, de vergoeding, garanties, handhaving en het einde. Hieronder per onderdeel waar het in de praktijk misgaat.

Welk recht wordt gelicentieerd?

Omschrijf het recht precies: het merk met registratienummer en klassen van waren en diensten, het octrooi met nummer, de software met versie en documentatie. Een omschrijving als “alle rechten van het bedrijf” leidt vrijwel altijd tot discussie. Regel ook of nieuwe versies en verbeteringen eronder vallen, en wie eigenaar wordt van verbeteringen die de licentienemer zelf aanbrengt.

Wat mag de licentienemer, waar en hoe lang?

Leg vast welke handelingen zijn toegestaan, zoals produceren, verkopen, aanpassen of sublicentiëren. Benoem de landen, de producten of markten en of groepsmaatschappijen mogen meeliften. Houd bij de duur rekening met de beschermingsduur: een octrooi vervalt uiterlijk twintig jaar na de aanvraag, en daarna verliest een octrooilicentie haar grondslag.

Hoe spreekt u de vergoeding af?

Als eenmalig bedrag, vaste periodieke vergoeding, royalty als percentage van de netto-omzet of per product, betalingen bij mijlpalen, of een combinatie. Er bestaan geen wettelijke of vaste royaltypercentages; de hoogte volgt uit onderhandeling, de waarde van het recht en de exclusiviteit.

Definieer bij royalty’s nauwkeurig wat onder netto-omzet valt, spreek een minimumvergoeding af en regel rapportage- en betalingstermijnen en een auditrecht. Laat de fiscale gevolgen, zeker bij grensoverschrijdende licenties, beoordelen door een fiscalist.

Welke garanties en aansprakelijkheid spreekt u af?

De licentienemer wil zekerheid dat de licentiegever het recht bezit en dat het gebruik geen inbreuk maakt op rechten van derden. De licentiegever wil niet aansprakelijk worden voor producten van de licentienemer. Leg vast welke garanties gelden, wie wie vrijwaart en tot welk bedrag de aansprakelijkheid is beperkt.

Bij een merklicentie hoort een regeling voor kwaliteitscontrole. De merkhouder kan zijn merkrecht inroepen tegen een licentienemer die zich niet houdt aan de afspraken over duur, vorm, waren, gebied of kwaliteit (artikel 2.32 lid 2 BVIE).

Wie treedt op tegen inbreukmakers?

Bij merken heeft de licentienemer in beginsel toestemming van de houder nodig om te procederen. Een exclusieve licentienemer kan wel zelf optreden als de houder na een verzoek niet binnen een redelijke termijn handelt, en elke licentienemer kan zich voegen in een procedure van de houder om zijn eigen schade te verhalen (artikel 2.32 leden 3 en 4 BVIE).

Regel daarom wie optreedt, wie de kosten draagt en wie de schadevergoeding ontvangt. Laat een merklicentie inschrijven in het register: pas dan kan zij tegenover derden worden ingeroepen (artikel 2.33 BVIE). Voor octrooilicenties geldt een vergelijkbare regel (artikel 56 Rijksoctrooiwet 1995).

Hoe eindigt de licentie?

Regel wanneer de overeenkomst eindigt of kan worden opgezegd: bij wanbetaling, schending van kwaliteitseisen of exclusiviteit, faillissement, of overname van de licentienemer door een concurrent (change of control). Leg ook de gevolgen vast: mag voorraad nog worden verkocht, binnen welke termijn stopt het gebruik, wat gebeurt er met vertrouwelijke informatie en blijven sublicenties bestaan?

Ontbreekt een opzegregeling, dan beslist de rechter aan de hand van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) of en met welke termijn een licentie voor onbepaalde tijd kan worden opgezegd. Dat is een open uitkomst; een eigen regeling in het contract voorkomt die discussie.

Welke afspraken over geheimhouding en geschillen?

Bij technologie en knowhow is een geheimhoudingsbepaling onmisbaar, met een omschrijving van wat vertrouwelijk is en hoe lang de plicht doorloopt. Kies bij internationale licenties het toepasselijk recht en de bevoegde rechter of arbitrage. Een geschil over de geldigheid van een ingeschreven merk of octrooi beslist wel de rechter van het land van registratie (artikel 24 lid 4 Brussel I-bis-verordening).

Waarop let u per soort recht?

Auteursrecht: verleent de maker zelf de licentie, dan geldt het auteurscontractenrecht. De maker heeft recht op een billijke vergoeding (artikel 25c Auteurswet) en kan de overeenkomst ontbinden als de wederpartij het werk niet binnen een redelijke termijn voldoende exploiteert (artikel 25e Auteurswet). Ook de persoonlijkheidsrechten, zoals naamsvermelding, blijven bestaan. Zie ook ons artikel over merkrecht en auteursrecht.

Merken: een merk is alleen beschermd waar het is ingeschreven, en wordt het vijf jaar niet normaal gebruikt, dan kan het vervallen. Gebruik door de licentienemer met toestemming telt mee als gebruik door de houder, wat kwaliteitscontrole extra belangrijk maakt.

Octrooien en knowhow: spreek af hoe met verbeteringen wordt omgegaan en of de licentienemer terug moet licentiëren. Knowhow is geen registreerbaar recht; bescherming loopt via geheimhouding en de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, die alleen beschermt als u redelijke maatregelen neemt om de informatie geheim te houden.

Software: omschrijf het aantal gebruikers, installaties of servers, de rechten op updates, onderhoud en broncode, en de gevolgen van beëindiging voor data en toegang. Bij SaaS gaat de licentie samen met dienstverlening; dan zijn ook afspraken over beschikbaarheid en, volgens artikel 28 AVG, een verwerkersovereenkomst nodig.

Let op de kwalificatie. De Hoge Raad oordeelde op 27 april 2012 dat de aanschaf van standaardsoftware tegen een eenmalige betaling, voor gebruik dat niet in tijd is beperkt, onder de regels voor koop valt (ECLI:NL:HR:2012:BV1301). Dat gold ongeacht of de software op een drager of via een download werd geleverd. De koper kon zich dus beroepen op de regels over non-conformiteit uit titel 7.1 BW. Wilt u een tijdelijk gebruiksrecht verlenen, leg dan duur en vergoeding per periode duidelijk vast.

Wanneer speelt het mededingingsrecht?

Een licentieovereenkomst kan onder het kartelverbod vallen (artikel 101 VWEU en artikel 6 Mededingingswet). Prijsbinding, bepaalde marktverdelingen en vergaande beperkingen op het gebruik van eigen technologie door de licentienemer kunnen nietig zijn.

Voor technologielicenties geldt sinds 1 mei 2026 de nieuwe Europese groepsvrijstelling (Verordening (EU) 2026/877), die de verordening uit 2014 vervangt en loopt tot 30 april 2038. De marktaandeeldrempels blijven 20% tussen concurrenten en 30% tussen niet-concurrenten. Overeenkomsten die op 30 april 2026 aan de oude regels voldeden, blijven tot 30 april 2027 vrijgesteld. Toets bestaande licenties dus vóór die datum.

Wat controleert u als licentiegever voordat u tekent?

• Is het gelicentieerde recht exact omschreven, met nummers en versies?
• Staat er bij exclusiviteit een minimale exploitatie- of omzetverplichting in?
• Heeft u een auditrecht en een definitie van netto-omzet?
• Kunt u beëindigen bij change of control en kwaliteitsschending?

Wat controleert u als licentienemer voordat u tekent?

• Garandeert de licentiegever dat hij rechthebbende is en vrijwaart hij u tegen claims van derden?
• Vallen updates, verbeteringen en groepsmaatschappijen onder de licentie?
• Is de licentie ingeschreven in het merken- of octrooiregister (artikel 2.33 BVIE)?
• Mag u na afloop bestaande voorraad nog verkopen, en binnen welke termijn?

Hoe helpen wij bij een licentieovereenkomst?

• Een licentieovereenkomst opstellen die past bij het recht en uw verdienmodel.
• Een concept van de wederpartij beoordelen op exclusiviteit, vergoeding, garanties en beëindiging.
• Exclusiviteit en gebiedsbeperkingen toetsen aan Verordening (EU) 2026/877.
• Procederen bij geschillen over betaling, inbreuk of beëindiging; meer over onze aanpak leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.

In het kort

• Een exclusieve licentie op auteursrecht moet schriftelijk worden aangegaan (artikel 2 lid 3 Auteurswet).
• Een merklicentie werkt pas tegenover derden na inschrijving (artikel 2.33 BVIE).
• Standaardsoftware tegen eenmalige betaling voor onbeperkte tijd valt onder de koopregels (HR 27 april 2012).
• Bestaande technologielicenties moeten uiterlijk 30 april 2027 passen binnen de groepsvrijstelling van 2026.

Veelgestelde vraag

Blijft een licentie geldig als de licentiegever het recht verkoopt?

Bij merken en octrooien hangt dat sterk af van inschrijving: een ingeschreven licentie kan tegenover derden, zoals een nieuwe merkhouder, worden ingeroepen (artikel 2.33 BVIE en artikel 56 Rijksoctrooiwet 1995). Leg in de overeenkomst daarnaast vast dat de licentiegever het recht alleen overdraagt met behoud van de licentie.