50/50-BV en toch ruzie: hoe lost u een deadlock tussen aandeelhouders op?

Bij een 50/50-BV kun je als aandeelhouders snel vastlopen in een patstelling. Dan worden er gewoon geen beslissingen meer genomen.

Deze situatie, ook wel een deadlock genoemd, ontstaat als beide partijen elk de helft van de aandelen bezitten en het niet eens raken over belangrijke bedrijfsbeslissingen.

Een deadlock tussen aandeelhouders kun je oplossen door uitkoop van één partij, juridische procedures via de Ondernemingskamer, of door externe bemiddeling. Welke aanpak werkt, hangt af van de oorzaak van het conflict en de specifieke omstandigheden van de BV.

Dit artikel gaat in op manieren om een deadlock te voorkomen en op te lossen. Van contractuele afspraken bij de oprichting tot juridische procedures en de rol van advocaten en mediators—alles komt langs, zodat ondernemers hun bedrijf weer op de rails krijgen.

Wat is een deadlock in een 50/50-BV?

Een deadlock ontstaat als twee aandeelhouders elk 50% van de aandelen bezitten en niet tot overeenstemming komen over belangrijke beslissingen. Zo’n patstelling blokkeert de normale bedrijfsvoering en kan flinke gevolgen hebben voor de BV.

Kenmerken van een 50/50-verdeling

Bij een 50/50-verdeling hebben beide aandeelhouders precies de helft van het geplaatste kapitaal. Ze krijgen daarmee hetzelfde stemrecht.

Vaak zijn beide aandeelhouders ook bestuurder. Dat versterkt hun gelijke positie binnen het bedrijf.

De gelijke stemverhoudingen gelden voor alle belangrijke beslissingen. Denk aan het vaststellen van de jaarrekening of het benoemen van nieuwe bestuurders.

Typische kenmerken:

• Elk 50% van de aandelen
• Gelijk stemrecht in de algemene vergadering

Vaak zijn beide partijen bestuurder. Niemand heeft een doorslaggevende stem.

Gevolgen van een patstelling

Als aandeelhouders het oneens zijn, nemen ze geen noodzakelijke besluiten. De BV loopt dan vast in de besluitvorming.

Problemen ontstaan bijvoorbeeld bij het vaststellen van de jaarrekening. Ook besluiten over winstuitkering komen niet van de grond.

Het benoemen van nieuwe bestuurders lukt niet. Strategische beslissingen over de bedrijfsvoering blijven liggen.

Belangrijke blokkades:

• Geen vaststelling jaarrekening
• Geen besluit over winstbestemming

Nieuwe bestuurders benoemen? Vergeet het maar. Ook strategische beslissingen worden niet genomen.

Een langdurige deadlock kan wanbeleid opleveren. De Ondernemingskamer kan dan ingrijpen.

Rol van stemrecht en zeggenschap

Het stemrecht hangt direct samen met het aandelenpercentage. Bij 50/50 heeft iedereen precies hetzelfde stemgewicht.

Voor de meeste besluiten is een gewone meerderheid nodig. Zijn de stemmen gelijk, dan ontstaat automatisch een patstelling.

Sommige belangrijke besluiten vragen om een bijzondere meerderheid. Ook dan kan niemand de ander overrulen.

Gelijke zeggenschap geldt vaak in de algemene vergadering én in het bestuur. Dat maakt de kans op vastgelopen besluitvorming dubbel zo groot.

Oorzaken van conflicten tussen aandeelhouders

Conflicten in een 50/50-BV ontstaan vaak door fundamenteel verschillende opvattingen over de bedrijfsvoering. Ook persoonlijke spanningen tussen partners of besluitvorming die vastloopt door de gelijke stemverdeling spelen mee.

Deze problemen kunnen de vennootschap flink schaden als ze niet tijdig worden aangepakt.

Verdeelde belangen en visies

Aandeelhouders hebben vaak verschillende ideeën over de koers van de vennootschap. De een wil investeren in groei, terwijl de ander liever dividend uitkeert.

Deze verschillen zorgen voor spanningen in de algemene vergadering. Met elk 50% van de stemmen kan niemand de ander passeren.

Veel voorkomende belangenconflicten:

• Groei versus winst uitkeren
• Risicovolle investeringen versus voorzichtige aanpak

Soms wil een aandeelhouder actief meedoen in het bedrijf, terwijl de ander liever op afstand blijft als investeerder. Zulke verschillen leveren wrijving op over taken en beloningen.

Vastlopende besluitvorming

Bij een 50/50 verdeling nemen aandeelhouders geen belangrijke besluiten als ze het oneens zijn. De statuten vragen meestal een meerderheid voor cruciale beslissingen. Met gelijke stemmen kom je nergens.

Deze deadlock raakt allerlei gebieden. Strategische investeringen blijven liggen. Nieuwe contracten worden niet getekend.

Zelfs dagelijkse beslissingen lopen vast.

Gevolgen van vastlopende besluitvorming:

• Gemiste kansen en vertraagde groei
• Frustratie bij management en medewerkers

Ook het concurrentievoordeel verdwijnt. Klanten en leveranciers verliezen soms hun vertrouwen.

De vennootschap raakt stuurloos. Zonder duidelijke koers lijdt de bedrijfsvoering.

Persoonlijke conflicten

Persoonlijke spanningen tussen aandeelhouders maken samenwerken lastig. Karakterverschillen die eerst geen probleem waren, worden ineens onoverkomelijk.

Vertrouwen verdwijnt langzaam. Communicatie wordt stroef.

Aandeelhouders interpreteren elkaars acties negatief. Kleine meningsverschillen groeien uit tot grote ruzies.

Tekenen van persoonlijke conflicten:

• Vermijden van direct contact
• Beschuldigingen over slecht management

Achterdocht over financiële besluiten komt erbij. Wederzijds blokkeren van voorstellen gebeurt steeds vaker.

Deze conflicten raken ook anderen. Medewerkers merken de spanning. Klanten voelen de onzekerheid.

De reputatie van de vennootschap krijgt een deuk door de zichtbare onenigheid.

Voorkomen van deadlocks bij oprichting van een BV

Deadlocks voorkomen begint bij de oprichting van een BV. Slimme afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst en statuten helpen een hoop ellende te vermijden.

Een goede voorbereiding door de notaris scheelt later veel gedoe.

Aandeelhoudersovereenkomst en statutaire regeling

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt flexibele oplossingen voor deadlock-situaties. Hierin kun je afspreken wat er gebeurt als je er samen niet uitkomt.

De meest praktische oplossing? Een derde partij inschakelen die de knoop doorhakt, bijvoorbeeld via bindend advies of arbitrage.

Statutaire regelingen zijn sterker dan afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Je legt ze vast in de statuten van de BV.

Mogelijke statutaire oplossingen zijn:

• Raad van commissarissen die bij deadlocks beslist
• Wip-aandeel dat de doorslag geeft

Soms kies je voor een gekwalificeerde meerderheid voor bepaalde besluiten.

Belang van goede afspraken

Vooraf afspreken hoe het proces loopt bij deadlocks voorkomt een hoop gedoe. Als de verhoudingen verslechteren, wordt alles lastiger.

Aandeelhouders moeten concrete afspraken maken over:

• Wie beslist bij deadlock
• Hoe arbiters gekozen worden

Ook: welke expertise de arbiter moet hebben. En binnen welke termijn een besluit valt.

Shoot-out clausules zijn een andere optie. Eén aandeelhouder kan de ander uitkopen tegen een vooraf afgesproken prijs of methode.

Rol van de notaris bij opstellen van statuten

De notaris speelt een belangrijke rol bij het vormgeven van deadlock-regelingen in de statuten. Hij zorgt dat alles juridisch klopt en uitvoerbaar is.

De notaris adviseert over opties en hun gevolgen. Hij kijkt welke regeling past bij de situatie van de aandeelhouders.

Statuten zijn lastiger te wijzigen dan een aandeelhoudersovereenkomst. Daarom moet de notaris zorgen dat de regeling toekomstbestendig is.

De notaris kan ook adviseren over het combineren van statutaire regelingen met afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst. Zo krijg je maximale bescherming.

Juridische en contractuele oplossingen bij een deadlock

Aandeelhouders hebben verschillende juridische middelen om deadlocks aan te pakken. Het werkt vooral goed als je deze afspraken vooraf opneemt in contracten of statuten.

Shoot-out clausules en varianten

Een shoot-out clausule biedt een praktische manier om vastgelopen situaties tussen aandeelhouders te doorbreken. Hier doet één aandeelhouder een bod per aandeel aan de ander.

De ontvanger kiest: óf hij verkoopt zijn aandelen tegen die prijs, óf hij koopt de aandelen van de bieder voor hetzelfde bedrag. Eigenlijk een soort alles-of-niets spelletje.

Voordelen van shoot-out clausules:

• Je krijgt snel duidelijkheid, zonder eindeloze procedures.
• Beide partijen bepalen samen een eerlijke prijs.
• Na afloop heb je echt een schone lei.

Deze clausule werkt vooral bij een 50/50-verdeling van aandelen. Het is wel belangrijk dat beide aandeelhouders vergelijkbare financiële slagkracht hebben, anders trekt de rijkste partij waarschijnlijk aan het langste eind.

Varianten op de shoot-out clausule:

• Russian roulette: Direct bod, geen ruimte voor onderhandelingen.
• Texas shoot-out: Beide partijen doen een geheim bod in een envelop.
• Put-call optie: Prijs wordt vooraf bepaald.

Je moet in de aandeelhoudersovereenkomst heel precies omschrijven hoe dit allemaal werkt. Een notaris helpt je daar meestal bij—die weet waar de valkuilen zitten.

Bindend advies en arbitrage

Bij bindend advies beslist een onafhankelijke derde over het conflict. Je hoeft dan niet meteen je aandelen kwijt te raken.

Aandeelhouders kiezen samen een deskundige uit hun branche. Die neemt het besluit, en beide partijen moeten zich daaraan houden. Het voelt een beetje als een rechter, maar dan sneller en minder officieel.

Voordelen van arbitrage:

• Je blijft gewoon aandeelhouder.
• Het gaat vaak sneller dan een rechtszaak.
• Je krijgt een expert die de branche snapt.
• Alles blijft vertrouwelijk.

Leg in de aandeelhoudersovereenkomst vast hoe je de arbiter kiest, wat de procedure is en wie de kosten betaalt. Anders krijg je waarschijnlijk alsnog discussie als het misgaat.

Praktische uitwerking:

• Stel een lijst met mogelijke arbiters op.
• Spreek heldere termijnen af voor beslissingen.
• Verdeel de kosten vooraf.
• Beschrijf wat het bindend advies precies betekent.

Bindend advies werkt prima bij dagelijkse ruzies over de operatie. Gaat het om de koers van het bedrijf? Dan ligt het wat lastiger.

Overdracht van aandelen

Gedwongen overdracht van aandelen is de zwaarste maatregel bij een deadlock. Je beëindigt dan definitief de samenwerking.

De statuten kunnen een uitstootregeling bevatten. Daarmee kan een meerderheid anderen dwingen hun aandelen te verkopen. Bij een 50/50-situatie lukt dat alleen als er een externe partij meebeslist.

Met een uittredingsregeling kun je als aandeelhouder juist zelf vertrekken. Je verkoopt je aandelen tegen een afgesproken prijs aan de anderen.

Belangrijke aspecten bij overdracht:

• Waarderingsmethode: Hoe bepaal je de prijs van de aandelen?
• Betaalregeling: Alles in één keer of in termijnen?
• Concurrentiebeding: Mag de vertrekkende aandeelhouder straks concurreren?
• Geheimhoudingsplicht: Hoe bescherm je bedrijfsinformatie?

Een notaris legt deze afspraken vast in de statuten. Je kunt ook contracten maken in de aandeelhoudersovereenkomst, maar die zijn soms minder waterdicht.

De waardering van aandelen levert vaak gedoe op. Externe taxateurs bieden uitkomst en zorgen voor een objectieve prijs. Zo voorkom je weer nieuwe discussies.

De rol van externe partijen bij het oplossen van geschillen

Externe partijen kunnen het verschil maken bij vastgelopen 50/50-verhoudingen. Mediation, commissarissen en onafhankelijke derden bieden elk hun eigen aanpak.

Mediation als bemiddelingsvorm

Een mediator begeleidt aandeelhouders naar een gezamenlijke oplossing. Deze neutrale partij stuurt het gesprek en houdt iedereen bij de les.

Bij mediation houd je als partij zelf de touwtjes in handen. De mediator beslist niks, maar helpt vooral om de communicatie open te houden.

Voordelen van mediation:

• Je bepaalt samen de uitkomst.
• Het is vaak sneller dan naar de rechter stappen.
• Je bespaart flink op kosten.
• Alles blijft binnenskamers.

Bij ingewikkelde conflicten kun je twee mediators inschakelen. Dat werkt goed als er veel verschillende belangen spelen.

Mediation werkt alleen als beide partijen willen samenwerken. Als dat ontbreekt, kom je meestal niet ver.

Inspringen van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen kan als bemiddelaar optreden. Zij houden toezicht op het bestuur en kunnen helpen bij ruzies.

Commissarissen staan doorgaans neutraal in het conflict. Hun ervaring met bedrijfsvoering is vaak waardevol.

De raad kan bijvoorbeeld voorstellen doen voor:

• Een andere bestuursstructuur
• Aanpassingen in besluitvorming
• Andere taakverdeling

Let op: commissarissen moeten wel onafhankelijk blijven. Als ze te diep in het conflict duiken, verliezen ze hun toezichtfunctie.

Inzet van een derde partij bij besluitvorming

Soms stel je een onafhankelijke externe partij aan om een deadlock te doorbreken. Die krijgt dan het laatste woord.

Je kunt zo iemand tijdelijk of permanent benoemen. Dat leg je meestal vast in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.

Mogelijke rollen:

• Onafhankelijke bestuurder
• Externe adviseur met beslissingsrecht
• Tijdelijke geschillencommissie

Bij financiële ruzies kun je een accountant inschakelen. Die bepaalt bijvoorbeeld de waarde van aandelen bij uitkoop.

Het werkt alleen als de externe partij echt snapt hoe het bedrijf in elkaar zit. Anders loop je het risico op rare beslissingen.

Procedurele routes: rechtbank en andere wettelijke mogelijkheden

Het Nederlandse recht geeft aandeelhouders meerdere manieren om geschillen in een 50/50-BV op te lossen. Je kunt een enquêteprocedure starten, uittreden of uitstoting afdwingen, of zelfs de vennootschap splitsen.

Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

De enquêteprocedure is een stevig middel als je problemen ziet in het bestuur van je BV. Het speelt zich af bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.

Je vraagt een enquête aan als je denkt dat er wanbeleid is. Denk aan:

• Slecht financieel beheer
• Besluiten die het bedrijf schaden
• Onduidelijke communicatie over belangrijke zaken

Wie kan een enquête starten?

Elke aandeelhouder met minstens 10% van de aandelen mag een verzoek indienen. In een 50/50-BV voldoet iedereen dus aan deze eis.

De procedure begint met een onderzoek door onafhankelijke experts. Zij checken of er echt sprake is van wanbeleid. Blijkt dat zo te zijn, dan kan de rechter ingrijpen.

Mogelijke uitkomsten:

• Nieuwe bestuurders aanstellen
• Tijdelijke bewindvoering
• Verkoop van het bedrijf

Uittreding en uitstoting

Het Burgerlijk Wetboek regelt in artikelen 2:335 tot 2:343c hoe uittreding en uitstoting werken. Deze procedures zijn bedoeld als samenwerken gewoon niet meer lukt.

Uittreding betekent dat je als aandeelhouder vrijwillig vertrekt. Je verkoopt je aandelen terug aan de BV of aan de andere aandeelhouder. Een onafhankelijke deskundige bepaalt de prijs.

Uitstoting is het gedwongen vertrek van een aandeelhouder. Dat gebeurt alleen bij ernstige zaken, zoals:

• Ernstige schending van aandeelhoudersplichten
• Gedrag dat de onderneming schaadt
• Niet willen meewerken aan belangrijke besluiten

De rechtbank beslist of uitstoting terecht is. Zo’n procedure duurt meestal tussen de zes en twaalf maanden. Een accountant of waarderingsdeskundige stelt de waarde van de aandelen vast.

Splitsing van de vennootschap

Splitsing is een juridische route waarbij je één BV opdeelt in twee of meer nieuwe vennootschappen. Soms is dat gewoon de enige uitweg als je er samen niet meer uitkomt.

Soorten splitsing:

• Zuivere splitsing: de oude BV stopt helemaal
• Afsplitsing: een deel gaat verder, de rest blijft bestaan

Elke aandeelhouder krijgt aandelen in de nieuwe BV’s, naar rato van het oorspronkelijke bezit.

Vereisten voor splitsing:

• Iedereen moet akkoord gaan
• Je stelt samen een splitsingsvoorstel op
• Notaris maakt een splitsingsakte
• Inschrijving bij de Kamer van Koophandel

Meestal ben je drie tot zes maanden onderweg. Een notaris begeleidt het hele traject om juridische ellende te voorkomen.

Frequently Asked Questions

Veel ondernemers hebben vragen over deadlocks tussen 50/50-aandeelhouders. Die gaan vooral over hoe je zulke situaties voorkomt of oplost.

Wat zijn de meest voorkomende oorzaken van een patstelling tussen aandeelhouders?

Verschillende visies over de bedrijfsstrategie vormen vaak de oorzaak van patstellingen. Aandeelhouders raken het dan niet eens over de koers van het bedrijf.

Persoonlijke conflicten tussen aandeelhouders zorgen geregeld voor zakelijke patstellingen. Zo’n ruzie maakt samenwerken soms gewoon onmogelijk.

Financiële meningsverschillen over investeringen of winstverdeling veroorzaken ook deadlocks. Iedereen heeft weer een ander idee over waar het geld naartoe moet.

Besluitvorming loopt vast als beide partijen evenveel stemrecht hebben. Niemand kan dan echt knopen doorhakken bij belangrijke keuzes.

Welke juridische stappen kunnen worden ondernomen om een deadlock bij 50/50 aandeelhouderschap op te lossen?

De wettelijke geschillenregeling biedt twee hoofdopties: uittreding en uitstoting. Voor beide moet je officieel naar de rechter.

Vanaf januari 2025 mogen aandeelhouders direct naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam gaan. Dat scheelt tijd vergeleken met de oude route.

De rechter kan besluiten dat een aandeelhouder aandelen moet kopen of verkopen. Zo’n beslissing maakt vaak een einde aan de patstelling.

Bij een enquêteprocedure onderzoekt de rechter mogelijk wanbestuur door bestuurders. Tijdens het onderzoek kan de rechter tijdelijke maatregelen opleggen.

Hoe kan een aandeelhoudersovereenkomst bijdragen aan de oplossing van conflicten tussen gelijke aandeelhouders?

Een aandeelhoudersovereenkomst legt vooraf vast hoe conflicten opgelost moeten worden. Zulke afspraken schelen een hoop gedoe achteraf.

De overeenkomst kan regelen hoe belangrijke besluiten genomen worden. Dit helpt om patstellingen bij stemmingen te voorkomen.

Vaak staan er ook afspraken in over het verkopen van aandelen. Daardoor kun je makkelijker uittreden als het misloopt.

Afspraken over mediation of arbitrage bieden alternatieven voor een rechtszaak. Dat werkt meestal sneller en kost minder.

Wat is de rol van een mediator bij geschillen tussen aandeelhouders?

Een mediator helpt partijen om samen tot een oplossing te komen. Hij neemt geen beslissingen maar begeleidt het gesprek.

Mediation is vaak sneller en goedkoper dan procederen. Je houdt zelf meer invloed op de uitkomst.

De mediator blijft neutraal en helpt beide kanten hun verhaal te doen. Soms ontstaat er dan meer begrip voor elkaar.

Mediation kan de zakelijke relatie behouden als dat nodig is. Zeker als je samen verder moet, is dat wel zo prettig.

Hoe bereiden aandeelhouders zich voor op een mogelijke patstelling in de toekomst?

Door duidelijke afspraken te maken voorkom je veel ellende. Zet die afspraken gewoon zwart op wit.

Aandeelhouders kunnen afspreken om hun samenwerking regelmatig te evalueren. Zo signaleer je problemen vroeg.

Het bespreken van verschillende scenario’s helpt bij de voorbereiding. Je weet dan beter wat je kunt verwachten als het misgaat.

Juridisch advies vooraf is eigenlijk onmisbaar. Een advocaat ziet vaak zwakke plekken waar je zelf overheen kijkt.

Welke preventieve maatregelen kunnen getroffen worden om deadlocks binnen een 50/50 aandeelhoudersstructuur te voorkomen?

Je kunt een onafhankelijke derde partij de doorslaggevende stem geven bij een patstelling. Zo’n persoon breekt dan echt de deadlock.

Een duidelijke rolverdeling tussen aandeelhouders helpt om conflicten te voorkomen. Iedereen weet waar ‘ie aan toe is en wat z’n verantwoordelijkheden zijn.

Door regelmatig te communiceren, blijven problemen vaak klein. Maandelijkse gesprekken? Die kunnen verrassend veel oplossen.

Een exit-strategie beschrijft hoe aandeelhouders kunnen uittreden. Dat biedt houvast als de samenwerking toch spaak loopt.