Distributieovereenkomst: wat is het, risico’s, duur en tips

Een distributieovereenkomst is een contract waarbij een leverancier zijn producten verkoopt aan een distributeur die deze op eigen naam, voor eigen rekening en risico doorverkoopt. Zo’n afspraak geeft de fabrikant een groter afzetnetwerk zonder zelf winkels of webshops te managen, terwijl de distributeur profiteert van een exclusief assortiment en een gezonde marge. Producenten, importeurs, webshops én groeiende merken die uitbreiden naar het buitenland stuiten daarom vroeg of laat op de vraag: hoe leg ik onze samenwerking juridisch waterdicht vast?

Het antwoord is minder vanzelfsprekend dan het lijkt. De distributieovereenkomst staat niet in de wet, maar raakt wél aan contractenrecht, mededingingsregels, productaansprakelijkheid en beëindigingsdiscussies. Een ontbrekende opzegtermijn, onbedoelde prijsbinding of onduidelijkheid over voorraad kan al snel duizenden euro’s kosten. Dit artikel loodst u stap voor stap door de vier pijlers die elke ondernemer moet kennen: een heldere definitie, de belangrijkste risico’s, de duur en opzegging, én praktische tips en voorbeelden om meteen toe te passen.

Kernbegrip: wat houdt een distributieovereenkomst in?

Hoewel de distributieovereenkomst nergens in het Burgerlijk Wetboek is uitgeschreven, is het in de praktijk een van de meest gebruikte contractvormen voor een lopende commerciële relatie. Juridisch valt de overeenkomst terug op de algemene regels van het contractenrecht en de mededingingsregels: afspraken zijn in principe vrij, maar mogen de concurrentie niet onnodig beperken. Omdat leverancier en distributeur doorgaans voor meerdere jaren met elkaar in zee gaan, kwalificeert de overeenkomst als duurovereenkomst. Juist de combinatie van vrijheid en lange looptijd maakt zorgvuldige clausulering essentieel.

Wat is een distributieovereenkomst?

Kort gezegd koopt de distributeur producten in en verkoopt deze verder op eigen naam, voor eigen rekening en risico. Hij bepaalt dus zelf de verkoopprijs, draagt het voorraadrisico en onderhoudt het klantcontact. De leverancier vergroot hierdoor zijn marktbereik zonder eigen verkooporganisatie. Denk aan een Eindhovense fabrikant van e-bike-onderdelen die via één landelijke distributeur alle fietsenwinkels bedient.

Rollen en verantwoordelijkheden van leverancier en distributeur

Verschil met een agentuurovereenkomst

Een agent bemiddelt tussen fabrikant en eindklant en sluit namens de fabrikant contracten. Hij ontvangt provisie en geniet wettelijke bescherming (art. 7:428 BW). De distributeur daarentegen koopt zelf, verdient aan de marge en heeft géén wettelijk recht op goodwillvergoeding. Fabrikant heeft minder directe controle maar ook minder debiteurenrisico.

Distributiecontract vs. franchise- en licentieovereenkomsten

Bij franchise levert de franchisegever naast producten een complete bedrijfsformule, training en voortdurende ondersteuning; de franchisenemer betaalt doorgaans entreegeld en royalty’s. Een licentieovereenkomst gaat nog smaller: enkel het recht om intellectueel eigendom (bijv. een merk of patent) te gebruiken, zonder inkoopverplichting. Kiest u voor distributie, franchise of licentie? Dat hangt af van de gewenste mate van merkcontrole, investeringsbereidheid en risicospreiding.

Contractuele bouwstenen: essentiële clausules stap voor stap

Een distributieovereenkomst staat of valt met de details. Bedenk dat rechters terugvallen op wat u samen op papier hebt gezet; vage mondelinge toezeggingen wegen dan licht. Onderstaande clausules vormen het geraamte van vrijwel elke distributiedeal. Door ze gestructureerd af te vinken – en steeds de mededingingsregels in het achterhoofd te houden – voorkomt u verrassingen tijdens de samenwerking en bij een eventuele exit.

Productomvang, exclusiviteit en territorium

Leg precies vast welke producten, series of SKU’s onder het contract vallen en in welk gebied de distributeur mag verkopen. Kiest u voor exclusiviteit, overweeg dan escape-routes:

Distributeur verkrijgt het exclusieve recht om Productlijn X binnen de Benelux te verkopen, mits hij jaarlijks ten minste €500.000 inkoopt; bij niet-halen vervalt exclusiviteit.

Alternatieven zijn selectieve of non-exclusieve distributie, waarbij meerdere wederverkopers naast elkaar actief zijn.

Prijs- en betalingsafspraken

Een transparant prijsmechanisme voorkomt discussie. Denk aan:

• staffelkorting bij grotere volumes;
• revisie van inkoopprijzen bij grondstofschommelingen;
• betaaltermijn (bijv. 30 dagen netto) en rente bij te late betaling.
  Let op: harde minimumverkoopprijzen zijn onder de EU-verticale richtsnoeren verboden; gebruik liever adviesprijzen.

Levering, opslag en logistiek

Bepaal onder welke Incoterm het risico overgaat (bijvoorbeeld FCA fabriek). Beschrijf verpakkingseisen, temperatuurcondities en de procedure voor kwaliteitsinspectie. Een service level agreement (SLA) met boete bij overschrijding van levertijden geeft beide partijen duidelijkheid.

Marketing- en promotieverplichtingen

Vaak verlangt de leverancier een minimum marketingbudget of deelname aan beurzen. Werk uit welke kanalen toegestaan zijn (e-commerce, marktplaatsen) en welke huisstijlregels gelden. Rapporteerperiodiek in een afgesproken format om prestaties meetbaar te maken.

Intellectueel eigendom en merkgebruik

De fabrikant blijft doorgaans eigenaar van merk en design. Verleen de distributeur een niet-exclusieve licentie voor gebruik in reclame-uitingen, met verbod op registratie van domeinnamen of social-media-handles die het merk bevatten zonder toestemming.

Non-concurrentie en territoriumafspraken

Een non-compete kan gerechtvaardigd zijn om investeringen te beschermen, mits beperkt tot het contractproduct, de overeengekomen markt en maximaal vijf jaar na beëindiging. Ruimere afspraken lopen kans op vernietiging wegens strijd met art. 6 Mededingingswet.

Toepasselijk recht, forumkeuze en geschilbeslechting

Kies expliciet voor Nederlands recht om voorspelbaarheid te vergroten, of voor neutrale arbitrage bij internationale contracten. Een veelgebruikt model: eerst verplicht onderhandelen, dan mediatie en pas daarna UNUM-arbitrage te Rotterdam. Zo houdt u escalatie beheersbaar.

Juridische risico’s en aansprakelijkheid bij distributie

Een distributieovereenkomst is pas zoveel waard als de manier waarop partijen met risico’s omgaan. Fouten in forecasting, recalls of een onbedoelde overtreding van het kartelverbod kunnen de marges in één klap wegvagen. Onderstaande risico­categorieën komen in de praktijk het vaakst bovendrijven.

Commerciële en financiële risico’s voor distributeur

De distributeur koopt op eigen naam: blijft de vraag achter, dan stapelen voorraden zich op en moet hij alsnog facturen betalen. Wisselkoersschommelingen en ­rentestijgingen vergroten het liquiditeitsrisico. Contractueel plafonneren van minimale afname of het opnemen van valutaclausules vermindert de blootstelling.

Productaansprakelijkheid en garantie

Gaat er iets mis met het product, dan kan de eindafnemer zowel distributeur als producent aanspreken op grond van de EU-richtlijn productaansprakelijkheid. Een duidelijke terugroepprocedure, door­schuifgarantie en vrijwaringclausule beperken de schade én verdelen de kosten vooraf.

Voorraad- en afnameverplichtingen

Minimum purchase targets stimuleren omzet, maar leiden tot boetes of verlies van exclusiviteit als ze niet worden gehaald. Maak doelstellingen “best efforts” of bouw een heronderhandelings­mechanisme in bij marktdaling om rechtszaken over wanprestatie te voorkomen.

Kartel- en mededingingsrisico’s

Verticale afspraken mogen de concurrentie niet onredelijk beperken. Let vooral op:

• harde prijsbinding (RPM)
• absolute internetverkopen verbieden
• marktverdeling buiten toegewezen territorium
  Overtredingen kunnen boetes opleveren tot 10 % van de wereldwijde omzet.

Geheimhouding en IP-inbreuk

Marketing­materiaal bevat vaak vertrouwelijke technische informatie. Een stevige NDA met boetebeding voorkomt dat tekeningen bij een concurrent belanden. Leg tevens vast dat de distributeur actief optreedt tegen namaak en parallelimport en meldingen direct doorspeelt aan de merkhouder.

Termijn en beëindiging: hoe regel je de duur solide?

De looptijd van een distributieovereenkomst is vaak het brandpunt van latere conflicten. Door vooraf duidelijke spelregels op te nemen voorkomt u onnodig leveringsgaten, voorraadverliezen of kostbare procedures voor beide partijen.

Duurovereenkomst: bepaalde vs. onbepaalde tijd

Een distributieovereenkomst kan voor bepaalde tijd (bijv. 3 jaar) of voor onbepaalde tijd worden gesloten. Bepaalde tijd biedt zekerheid maar vergt heronderhandeling. Onbepaalde tijd is flexibel, maar het BW eist bij opzegging een redelijke termijn zodat investeringen kunnen worden terugverdiend.

Opzegtermijnen en -voorwaarden

Wat ‘redelijk’ is hangt af van duur, afhankelijkheid en omzet. Rechtspraak zit meestal tussen drie en twaalf maanden. Leg een concrete opzegtermijn vast, combineer deze met vormvereiste (aangetekende brief) en benoem gronden voor onmiddellijke beëindiging zoals faillissement of ernstige wanprestatie.

Goodwill- en beëindigingsvergoedingen

Bij distributie bestaat geen wettelijk recht op goodwill, anders dan bij agentuur. Toch kan de distributeur aanzienlijke marktwaarde opbouwen. Overweeg daarom een contractuele beëindigingsvergoeding, bijvoorbeeld 0,5–1 keer de gemiddelde jaarmarge van de laatste drie jaren, mits de prestatiedoelen zijn gehaald.

Praktische stappen bij beëindiging of overgang

Zodra beëindiging in zicht komt, stel een stappenplan op:

1. inventariseer resterende voorraden;
2. bepaal afwikkeling openstaande orders;
3. regel overdracht service- en garantie­verplichtingen;
4. beëindig licenties en marketing­rechten;
5. communiceer gecoördineerd naar klanten om reputatieschade te voorkomen en naleving.

Stappenplan voor het opstellen of beoordelen van een distributieovereenkomst

Een distributieovereenkomst staat of valt met een goede voorbereiding en een gestructureerd review-traject. Onderstaand vijfstappenplan helpt u om niets over het hoofd te zien – van eerste marktscan tot de juridische eindcontrole.

Voorbereiding: doelen, marktanalyse en due diligence

• Formuleer omzet- en merken­doelen voor de komende drie jaar.
• Check solvabiliteit, logistieke capaciteit en reputatie van de beoogde wederpartij via KvK, krediet­rapporten en referenties.
• Controleer of intellectuele eigendomsrechten (merk, model, octrooi) geldig én overdraagbaar zijn.

Onderhandelen: strategie en argumenten

• Bepaal uw BATNA en geef prioriteit aan clausules die concurrentievoordeel borgen (exclusiviteit, marketing­budget).
• Gebruik een term sheet als veilige zandbak om pijnpunten vroeg te spotten.
• Ruil concessies: langere looptijd tegen hogere minimumafname.

Checklist en voorbeeldclausules

• Productomschrijving en territorium
• Prijsmechanisme + staffels
• SLA voor levering & after-sales
• Opzegtermijn, non-compete, forumkeuze
  Gebruik korte voorbeeld­clausules uit dit artikel als kapstok en pas ze aan uw sector aan.

Juridische toets en compliance-scan

Laat een gespecialiseerde advocaat controleren op:

1. mededingingsrecht (verboden prijs­binding?);
2. consumenten- en product­wetgeving (CE-markering, garantie);
3. internationale regels (Incoterms, sancties).

Veelgemaakte fouten voorkomen

• Mondelinge afspraken niet schriftelijk vastleggen.
• Algemene voorwaarden vergeten te incorporeren.
• Te korte opzegtermijn of geen exit-plan voor voorraden.
• Onvoldoende aandacht voor wisselkoers- en product­aansprakelijkheidsrisico’s.

Internationale distributie: extra aandachtspunten over de grens

Zodra uw producten nationale grenzen passeren, gelden er andere spelregels. Denk aan conflicterende rechtsstelsels, importheffingen, schommelende valuta en zelfs taalwetten. De basis van het contract blijft gelijk, maar onderstaande aandachtspunten verdienen aparte paragraafjes op uw checklist.

Toepasselijk recht en jurisdictie

Kies expliciet welk recht geldt; de Rome I-verordening laat partijen redelijk vrij, maar beperkt dwingend consumenten- of mededingingsrecht niet. Combineer vaak gebruikte “Nederlands recht + Rechtbank Amsterdam” met een escalatietrap (onderhandelen → mediatie → arbitrage) om forumshopping en kostbare procedures te voorkomen.

Incoterms, export- en douaneregels

Bepaal bij elke zending wie invoerrechten, BTW en transportschade draagt: DDP (alles voor rekening leverancier) of FCA (risico bij distributeur vanaf laadpunt) zijn populair. Check bovendien sanctiewetgeving en dual-use-regels; non-compliance kan leiden tot inbeslagname én boetes.

Valutarisico en betalingsmethoden

Reken af in stabiele valuta (EUR, USD) of dek koersschommelingen af via forward contracts. Bij grote orders biedt een stand-by L/C of escrowrekening extra zekerheid dat goederen én geld veilig worden uitgewisseld.

Culturele en taalbarrières

Vertaal het contract professioneel en benoem één “authentic version” bij tegenstrijdigheden. In België voorkomt een Franstalige bijlage juridische discussies in Brussel; in Duitsland helpt formele communicatie om vertrouwen op te bouwen. Een korte cultuurtraining bespaart u misverstanden en vertragingen.

Veelgestelde vragen over distributieovereenkomsten

Hieronder de vragen die ondernemers het vaakst stellen.

Is een distributieovereenkomst wettelijk geregeld in Nederland?

Nee; het Burgerlijk Wetboek kent geen speciale bepalingen, wel gelden algemene contract- en mededingingsregels.

Wat is het grootste verschil met een agentuurovereenkomst?

De distributeur koopt en verkoopt zelf; een agent bemiddelt namens fabrikant tegen provisie.

Kun je een distributieovereenkomst tussentijds opzeggen?

Ja, mits schriftelijke opzegging met een redelijke termijn; wat redelijk is hangt af van de omstandigheden.

Is een distributieovereenkomst altijd een duurovereenkomst?

Vrijwel altijd, omdat de samenwerking doorloopt; daarom zijn duidelijke looptijd- en opzegbepalingen cruciaal.

Heb ik een exclusiviteitsverplichting?

Alleen als die uitdrukkelijk is afgesproken; exclusiviteit biedt marktbescherming maar legt ook prestatiedruk op afnames.

Belangrijkste inzichten op een rij

Een distributieovereenkomst is een flexibel maar ongereguleerd contract waarbij de distributeur op eigen naam en risico verkoopt. Die contractsvrijheid vraagt om glasheldere bepalingen over producten, territorium, prijsmechanisme, levering, marketing, intellectueel eigendom en non-compete. Fouten op deze punten leiden snel tot mededingingsboetes, productclaims of dure restvoorraden. Leg daarom bij duurovereenkomsten altijd een concrete looptijd, redelijke opzegtermijn en exit-protocol vast om investeringen te beschermen. Bij grensoverschrijdende distributie komen extra keuzes rond toepasselijk recht, Incoterms, valutahedging en cultuurverschillen kijken. Wilt u zeker weten dat uw contract sterker is dan uw goede bedoelingen, neem dan contact op met Law & More voor een snelle check.