Een buitenlandse bestuurder voor uw Nederlandse BV: risico’s en aandachtspunten

Een Nederlandse BV met een buitenlandse bestuurder klinkt aantrekkelijk voor internationale ondernemers. Toch zitten er specifieke risico’s aan vast, vooral rond belastingen, aansprakelijkheid en allerlei praktische zaken waar je misschien niet meteen aan denkt.

Buitenlandse bestuurders van Nederlandse BV’s lopen dezelfde aansprakelijkheidsrisico’s als Nederlandse bestuurders. Ze kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor schulden van de onderneming. Daarnaast ontstaan er vaak complexe fiscale verplichtingen in Nederland én het thuisland van de bestuurder.

Kiezen voor een buitenlandse bestuurder vraagt dus om een zorgvuldige afweging van juridische eisen, belastingrisico’s en praktische hobbels. Van aansprakelijkheid bij faillissement tot eisen rond vestigingsplaats—de gevolgen zijn groter dan je misschien verwacht.

Wat is een buitenlandse bestuurder bij een Nederlandse BV?

Een buitenlandse bestuurder is simpelweg iemand zonder Nederlandse nationaliteit die aan het roer staat van een Nederlandse BV. De Nederlandse wet maakt geen onderscheid tussen Nederlandse en buitenlandse bestuurders als het om bevoegdheden gaat.

Definitie van bestuurder en rechtspersoon

Een bestuurder leidt dagelijks de rechtspersoon. Hij neemt beslissingen, vertegenwoordigt de onderneming naar buiten en houdt toezicht.

Een rechtspersoon is een juridische entiteit met eigen rechten en plichten. Een BV is zo’n rechtspersoon, los van haar aandeelhouders.

Taken van een bestuurder:

• Dagelijkse leiding van de onderneming

• Vertegenwoordiging naar derden

• Nemen van strategische beslissingen

• Toezicht op financiën en administratie

De bestuurder heeft een fiduciaire verantwoordelijkheid tegenover de BV. Hij moet dus altijd het belang van de rechtspersoon vooropstellen.

Verschil tussen natuurlijke persoon en buitenlandse rechtspersoon

Een bestuurder kan een natuurlijk persoon zijn, oftewel een mens van vlees en bloed. Maar het kan ook een rechtspersoon zijn, zoals een buitenlandse onderneming.

Als een buitenlandse rechtspersoon bestuurder wordt, voert bijvoorbeeld een Duitse GmbH de bestuurstaken uit voor een Nederlandse BV.

Natuurlijke persoon als bestuurder:

• Mogelijk persoonlijk aansprakelijk
• Snelle besluitvorming
• Eenvoudige registratie

Buitenlandse rechtspersoon als bestuurder:

• Beperkte aansprakelijkheid
• Complexere besluitstructuur
• Meer administratieve verplichtingen

Toelaatbaarheid volgens Nederlandse wetgeving

De Nederlandse wet eist geen Nederlandse nationaliteit van bestuurders. Artikel 2:177 BW zegt alleen dat de BV haar zetel in Nederland moet hebben.

Buitenlandse bestuurders zijn dus gewoon toegestaan. De wet maakt geen verschil in hun bevoegdheden.

Wettelijke vereisten:

• Geen nationaliteitsbeperking
• Zetel BV moet in Nederland zijn
• Inschrijving in handelsregister verplicht

De notaris voert wel extra controles uit bij buitenlandse bestuurders, vooral vanwege de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT).

Dit zorgt vaak voor hogere kosten en meer tijd bij de oprichting.

Belangrijkste juridische en praktische vereisten

Een buitenlandse bestuurder aanstellen kan juridisch, maar je moet rekening houden met legitimatie, notariële procedures, taalverplichtingen en inschrijving bij het handelsregister. Dit brengt extra kosten en meer gedoe met zich mee.

Legitimatie en registraties

De notaris controleert iedereen die betrokken is bij de oprichting volgens de WWFT. Voor Nederlandse bestuurders gebeurt dat via het BRP en het faillissementsregister.

Buitenlandse bestuurders staan niet in Nederlandse registers. Daardoor moet de notaris extra onderzoek doen naar hun achtergrond.

Legitimatiemogelijkheden per land:

• Notaris (indien mogelijk)
• Advocaat
• Nederlandse ambassade
• Consulaat

De buitenlandse bestuurder legitimeert zich en tekent een volmacht, meestal bij de Nederlandse notaris die de BV opricht.

Deze controles kosten meer tijd en geld. Notarissen hanteren hogere tarieven als ze buitenlandse bestuurders moeten controleren.

De rol van de notaris en documenten

De notaris moet bij het oprichten van een BV alles controleren. Voor buitenlandse bestuurders graaft hij dieper.

Extra documenten die vaak nodig zijn:

• Uittreksel buitenlands strafregister
• Bewijs van woonplaats
• Identiteitspapieren met apostille
• Vertaalde en gelegaliseerde documenten

De notaris checkt deze documenten op echtheid. Vooral als de papieren uit bepaalde landen komen, kan dat weken duren.

Alle buitenlandse documenten moeten meestal een apostille hebben. Die stempel bevestigt internationaal dat het document echt is.

De kosten voor deze procedures kunnen flink oplopen, soms tot duizenden euro’s extra. Het hangt vooral af van het land van herkomst en de beschikbaarheid van documenten.

Taalvereisten en statuten

Alle statuten van een Nederlandse BV moeten in het Nederlands zijn. Dat is wettelijk verplicht.

Spreekt de buitenlandse bestuurder geen Nederlands? Dan is een vertaling nodig, maar de Nederlandse tekst blijft altijd leidend.

Praktische overwegingen:

• Volledige vertaling hoeft meestal niet
• Alleen belangrijke delen vertalen
• Nederlandse versie is bindend

De notaris moet zeker weten dat de buitenlandse bestuurder de statuten snapt. Dit kan zorgen voor langere gesprekken en meer uitleg.

Sommige notarissen werken met vertalers. Dat levert extra kosten op.

Handelsregister en inschrijving

De BV moet in het handelsregister van de Kamer van Koophandel komen, net als de bestuurders.

Buitenlandse bestuurders melden zich na de oprichting online aan in het handelsregister. Dat is makkelijker dan de notariële procedure.

Vereiste informatie voor inschrijving:

• Volledige naam en geboortedatum
• Buitenlands woonadres
• Functie binnen de BV
• Datum van aanstelling

Het handelsregister accepteert buitenlandse adressen voor bestuurders. Nationaliteit of woonplaats maakt niet uit.

De BV zelf moet wel een Nederlandse zetel hebben. Dit is verplicht volgens het Burgerlijk Wetboek.

Fiscale risico’s en verplichtingen voor buitenlandse bestuurders

Buitenlandse bestuurders van Nederlandse BV’s krijgen te maken met ingewikkelde belastingregels. Ze kunnen belastingplichtig worden in Nederland. Hun beloning moet voldoen aan het gebruikelijk loon principe, terwijl belastingverdragen dubbele heffing soms kunnen voorkomen.

Belastingpositie en belastingplicht

Een buitenlandse bestuurder van een Nederlandse BV wordt meestal belastingplichtig in Nederland. De Belastingdienst ziet bestuurdersactiviteiten als Nederlandse inkomsten.

Wanneer ontstaat belastingplicht?

• Zodra je bestuurstaken uitvoert voor een Nederlandse vennootschap
• Ongeacht het land waar je woont
• Vanaf de eerste dag als bestuurder

De bestuurder moet aangifte inkomstenbelasting doen in Nederland. Zelfs als er nog geen Nederlandse belasting is betaald.

Als de bestuurder regelmatig vanuit Nederland werkt, kan er een vaste inrichting ontstaan. Dan verandert de belastingpositie van zowel de bestuurder als zijn eigen onderneming misschien ook.

Bestuurdersbeloningen en gebruikelijk loon

Nederlandse BV’s moeten buitenlandse bestuurders een gebruikelijk loon betalen. Dat loon moet marktconform zijn, vergelijkbaar met wat anderen in zo’n functie krijgen.

Belangrijke regels:

• Minimaal €48.000 per jaar (2025)
• Gebaseerd op functie en verantwoordelijkheden
• Niet afhankelijk van het aantal gewerkte uren

Is het loon te laag? Dan past de Belastingdienst het aan en wordt het verschil alsnog belast.

De BV houdt loonheffing in op de bestuurdersbeloning. Premies en belastingen draagt de BV af aan de Nederlandse overheid.

Buitenlandse bestuurders krijgen geen 30%-regeling. Die geldt alleen voor werknemers, niet voor bestuurders van vennootschappen.

Internationale belastingverdragen

Belastingverdragen tussen Nederland en andere landen kunnen de belastingdruk voor buitenlandse bestuurders verlagen. Deze verdragen regelen welk land als eerste inkomsten mag belasten.

Voordelen van belastingverdragen:

• Lagere bronbelasting op beloningen
• Meer duidelijkheid over welk land mag belasten

Ze bieden ook procedures voor teruggaaf als je te veel belasting hebt betaald.

Niet elk land heeft trouwens zo’n verdrag met Nederland. Bestuurders uit landen zonder verdrag betalen vaak meer belasting.

Soms bepaalt het verdrag dat Nederland slechts een deel van de bestuurdersbezoldiging mag belasten. Dit hangt af van het aantal dagen dat de bestuurder daadwerkelijk in Nederland werkt.

Dubbele belastingheffing vermijden

Buitenlandse bestuurders kunnen dubbel belasting betalen. Nederland en het woonland willen soms dezelfde inkomsten belasten.

Methoden om dubbele heffing te voorkomen:

• Verrekening van Nederlandse belasting in het woonland
• Vrijstelling in het woonland voor Nederlandse inkomsten

Je kunt ook teruggaaf krijgen van teveel betaalde belasting.

De bestuurder moet z’n belastingpositie goed in de gaten houden. Dit betekent op tijd aangifte doen in beide landen en slim gebruikmaken van verdragsfaciliteiten.

Praktische stappen:

1. Check of er een belastingverdrag is
2. Vraag vooraf zekerheid bij belastingdiensten
3. Houd bij hoeveel dagen je in Nederland werkt
4. Bewaar alle documenten voor teruggaafverzoeken

Professioneel advies is meestal geen overbodige luxe. Het kan je een hoop gedoe en belasting besparen.

Aansprakelijkheid en bestuurdersaansprakelijkheid

Buitenlandse bestuurders vallen onder dezelfde aansprakelijkheidsregels als Nederlandse bestuurders. In de praktijk zijn er vooral verschillen in uitvoering en de mogelijkheid om verhaal te halen.

Hoofdregels van bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurders van een Nederlandse BV zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon. Buitenlandse bestuurders vallen gewoon onder diezelfde regel.

De BV is een aparte rechtspersoon. Zij is zelf aansprakelijk voor haar handelingen.

Bestuurders blijven buiten schot bij normale bedrijfsvoering.

Uitzonderingen op deze hoofdregel:

• Onbehoorlijk bestuur
• Schending van wettelijke verplichtingen

Denk ook aan persoonlijke garanties of handelen buiten bevoegdheden.

De wet behandelt buitenlandse bestuurders hetzelfde als Nederlandse bestuurders. Je kunt je dus niet verschuilen achter je nationaliteit of woonplaats.

Ook buitenlandse rechtspersonen als bestuurder vallen onder de Nederlandse bestuurdersaansprakelijkheid als zij een Nederlandse BV besturen.

Aansprakelijkheid bij onbehoorlijk bestuur

Onbehoorlijk bestuur is dé uitzondering op beperkte aansprakelijkheid. Dit ontstaat als bestuurders hun taken ernstig verwaarlozen.

Voorbeelden van onbehoorlijk bestuur:

• Administratie niet bijhouden
• Te laat faillissement aanvragen

Doorhandelen als faillissement dreigt of onjuiste belastingaangiften doen zijn ook duidelijke voorbeelden.

Schuldeisers kunnen de bestuurder dan persoonlijk aanspreken. Dit geldt voor alle schulden die door het onbehoorlijk bestuur zijn ontstaan.

De curator kan bij faillissement bestuurdersaansprakelijkheid claimen. Hij vordert het tekort in de boedel op de bestuurder.

Buitenlandse bestuurders kunnen zich niet beroepen op onbekendheid met Nederlandse regels. Ze moeten zich aan dezelfde normen houden.

Persoonlijke aansprakelijkheid bij schulden

Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor bepaalde schulden van de BV. Vooral belastingschulden en sociale premies vallen hieronder.

Automatische aansprakelijkheid ontstaat bij:

• Niet betalen van loonbelasting
• Achterstand bij omzetbelasting

Niet afdragen van pensioenpremies en doorhandelen na faillissementsaanvraag vallen er ook onder.

De Belastingdienst kan bestuurders direct aanspreken voor deze schulden. Buitenlandse bestuurders vallen hier ook onder als de BV in Nederland belastingplichtig is.

Bij collectieve aansprakelijkheid zijn alle bestuurders samen verantwoordelijk. Elk van hen kan voor het hele bedrag worden aangesproken.

Bestuurders kunnen elkaar later aanspreken na betaling. Dat noemen we regres.

Collectieve en individuele aansprakelijkheid

Bij meerdere bestuurders ontstaat vaak collectieve aansprakelijkheid. Iedereen is dan samen verantwoordelijk voor de schade.

Collectieve aansprakelijkheid geldt voor:

• Onbehoorlijk bestuur door het hele bestuur
• Belastingschulden van de BV

Schade door gezamenlijke besluiten valt er ook onder.

Schuldeisers kunnen elke bestuurder voor het volledige bedrag aanspreken. Dat heet hoofdelijke aansprakelijkheid.

Individuele aansprakelijkheid ontstaat bij persoonlijke fouten van één bestuurder. Andere bestuurders blijven dan buiten schot.

Voorbeelden van individuele aansprakelijkheid:

• Fraude door één bestuurder
• Handelen buiten mandaat

Persoonlijke garantiestelling valt hier ook onder.

Bij buitenlandse bestuurders is verhaal soms lastiger. Schuldeisers moeten dan mogelijk procedures in het buitenland starten.

Het is verstandig om bij buitenlandse bestuurders extra zekerheden te vragen. Denk aan bankgaranties of Nederlandse rechtskeuze in contracten.

Risico’s bij faillissement en betalingsonmacht

Buitenlandse bestuurders van Nederlandse BV’s lopen specifieke risico’s bij financiële problemen. De meldingsplicht, aansprakelijkheden en juridische complexiteit maken hun positie kwetsbaar.

Meldingsplicht bij betalingsproblemen

Nederlandse bestuurders moeten bij betalingsonmacht binnen drie dagen een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Die verplichting geldt ook voor buitenlandse bestuurders.

Het niet nakomen van deze meldingsplicht heeft zware gevolgen:

• Persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden die daarna ontstaan
• Geen beroep mogelijk op beperkte aansprakelijkheid van de BV

Alle bestuurders worden dan hoofdelijk aansprakelijk.

Buitenlandse bestuurders onderschatten deze regel vaak. Ze kennen vergelijkbare verplichtingen niet uit hun eigen land.

De wet maakt geen uitzonderingen voor buitenlandse bestuurders. Onbekendheid met Nederlandse regels geldt niet als excuus.

Faillissementsrisico’s voor buitenlandse bestuurders

Bij faillissement kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor het tekort in de boedel. Dat gebeurt als onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Specifieke risico’s voor buitenlandse bestuurders:

• Moeilijkere communicatie met Nederlandse autoriteiten
• Onbekendheid met lokale wetgeving en procedures

Grensoverschrijdende zaken maken het allemaal net wat ingewikkelder.

De Nederlandse rechter kan buitenlandse bestuurders gewoon aanspreken. Het woonland van de bestuurder maakt geen verschil voor de aansprakelijkheid.

Curatoren richten zich vaak op buitenlandse bestuurders. Ze verwachten dat deze bestuurders minder bekend zijn met hun rechten en verdediging.

Interne en externe aansprakelijkheid

Buitenlandse bestuurders hebben te maken met twee soorten aansprakelijkheid. Interne aansprakelijkheid gaat over schade aan de BV zelf. Externe aansprakelijkheid betreft schade aan derden zoals crediteuren.

Bij externe aansprakelijkheid wordt het ingewikkeld. Als de buitenlandse bestuurder een rechtspersoon is, geldt het recht van het land waar die rechtspersoon is gevestigd.

Hierdoor zijn Nederlandse regels niet altijd van toepassing. Schuldeisers moeten dan soms procederen volgens buitenlandse wetgeving.

Gevolgen voor schuldeisers:

• Langere en duurdere procedures
• Minder gunstige wetgeving mogelijk

Het innen van vorderingen wordt dan ook een stuk lastiger.

Voor de buitenlandse bestuurder kan dit juist gunstig uitpakken. De wetgeving in hun eigen land biedt soms meer bescherming tegen aansprakelijkheidsclaims.

Aanvullende aandachtspunten en best practices

Een buitenlandse bestuurder brengt specifieke juridische vereisten met zich mee voor de Nederlandse BV. De kosten en administratieve lasten lopen op door extra procedures en documentatie.

Zetelvereiste voor Nederlandse BV

De wet eist dat een BV haar statutaire zetel in Nederland heeft. De vennootschap moet dus officieel geregistreerd staan in het Nederlandse handelsregister.

Praktische gevolgen voor bestuurders:

• De BV moet een Nederlands adres hebben voor correspondentie
• Belangrijke documenten moeten in Nederland bewaard worden

Aandeelhoudersvergaderingen mogen wel in het buitenland plaatsvinden.

Het handelsregister controleert regelmatig of vennootschappen aan deze eisen voldoen. Overtredingen kunnen leiden tot sancties.

Een buitenlandse bestuurder kan de zetel niet zomaar naar het buitenland verplaatsen. De vennootschap verliest dan haar Nederlandse rechtspersoonlijkheid.

Kosten en extra administratieve lasten

Buitenlandse bestuurders zorgen voor hogere kosten bij de Nederlandse BV. Extra juridische en fiscale procedures spelen hierin een grote rol.

Belangrijkste kostencategorieën:

De vennootschap moet meer documentatie bijhouden. Denk aan bewijs van identiteit en woonplaats van de bestuurder.

Vertalingen van buitenlandse documenten zijn vaak nodig. Deze kosten lopen makkelijk op tot enkele honderden euro’s per jaar.

Tips voor risicobeheersing

Documentatie en procedures:

• Bewaar documenten zowel digitaal als op papier.

• Controleer of alle contactgegevens in het handelsregister kloppen.

• Plan bestuursvergaderingen ruim van tevoren.

• Leg alle besluiten direct vast.

Fiscale compliance:

• Schakel een Nederlandse belastingadviseur in.

• Houd veranderingen in belastingwetgeving goed in de gaten.

• Zorg dat belastingaangiften op tijd klaar zijn.

Juridische aspecten:

• Check regelmatig of de bestuurder nog aan alle eisen voldoet.

• Blijf alert op wijzigingen in buitenlandse wetgeving.

• Wijs een back-up bestuurder in Nederland aan, voor het geval dat.

Veelgestelde Vragen

Het benoemen van een buitenlandse bestuurder bij een Nederlandse BV levert soms lastige juridische, fiscale en operationele vraagstukken op. Mensen vragen vooral naar belastingplicht, werkvergunningvereisten en documentatievereisten.

Welke juridische implicaties heeft het aanstellen van een buitenlandse bestuurder voor een Nederlandse BV?

Je mag een buitenlandse bestuurder aanstellen bij een Nederlandse BV. De wet eist geen bepaalde nationaliteit.

De bestuurder moet zich wel persoonlijk legitimeren bij een Nederlandse notaris. Dat is vaak wat omslachtiger dan bij een Nederlandse bestuurder, want er is extra verificatie nodig.

Alle statutaire documenten stel je op in het Nederlands. Spreekt de bestuurder geen Nederlands? Dan zijn vertalingen nodig.

De BV moet haar statutaire zetel gewoon in Nederland houden. Dat verandert niet, ook niet als de bestuurder uit het buitenland komt.

Hoe beïnvloedt de fiscale status van een buitenlandse bestuurder de belastingplicht van de Nederlandse onderneming?

Nederland heft belasting over de vergoeding van buitenlandse bestuurders. De vennootschapsbelasting geldt voor beloningen aan bestuurders van Nederlandse BV’s.

Waar de bestuurder zijn werk uitvoert, bepaalt vaak waar belasting betaald moet worden. Voor de meeste BV’s betekent dat gewoon belastingplicht in Nederland.

Belastingverdragen kunnen dit soms veranderen, afhankelijk van het woonland van de bestuurder.

De status van de bestuurder kan invloed hebben op dividendbelasting. Ook belastingverdragen spelen hier een rol.

Wat zijn de vereisten voor een buitenlandse bestuurder om een werkvergunning in Nederland te krijgen?

EU-burgers hebben geen werkvergunning nodig voor een bestuursfunctie in Nederland. Zij kunnen meteen aan de slag.

Niet-EU burgers moeten meestal een werk- of verblijfsvergunning regelen. De precieze eisen hangen af van hun nationaliteit en verblijfsstatus.

Als de bestuurder daadwerkelijk in Nederland werkt, is soms een tewerkstellingsvergunning nodig. Dit geldt vooral als hij vaak in Nederland is.

De bestuurder moet sowieso voldoen aan de algemene immigratievoorwaarden. Denk aan inkomenseisen en een verplichte verzekering.

Welke aansprakelijkheidsrisico’s loopt een Nederlandse BV bij de benoeming van een buitenlander tot bestuurder?

Voor aansprakelijkheid maakt het niet uit of de bestuurder Nederlands of buitenlands is. De verplichtingen zijn voor iedereen gelijk.

Het kan wel lastiger zijn om een buitenlandse bestuurder te bereiken als er iets misgaat. Dat maakt het verhalen van schade soms ingewikkelder.

Het checken van de achtergrond van buitenlandse bestuurders is ook niet altijd eenvoudig. Nederlandse registers bieden weinig informatie over mensen uit het buitenland.

Sommige verzekeringen dekken niet alle risico’s van buitenlandse bestuurders. Dat is iets om goed te controleren.

Op welke manier moeten de besluiten van een buitenlandse bestuurder worden gedocumenteerd om aan Nederlandse regelgeving te voldoen?

Alle bestuursbesluiten moeten voldoen aan de Nederlandse regels voor documentatie. De nationaliteit van de bestuurder verandert daar niets aan.

Leg besluiten in het Nederlands vast in de notulen. Spreekt de bestuurder geen Nederlands? Dan heb je een vertaling nodig.

De bestuurder moet bij de besluitvorming aanwezig zijn, fysiek of digitaal. Digitale vergaderingen mogen meestal, zolang je aan de voorwaarden voldoet.

Voor buitenlandse bestuurders moet je handtekeningen laten legaliseren. Dat kost soms wat extra tijd en geld.

Hoe kan de aanstelling van een buitenlandse bestuurder invloed hebben op de corporate governance van een Nederlandse BV?

Communicatie kan best lastig worden door taal- en cultuurverschillen. Dat maakt het nemen van beslissingen soms minder effectief.

Tijdzoneverschillen gooien ook roet in het eten. Het plannen van bestuursvergaderingen voelt ineens als een puzzel.

Toezicht houden op de bestuurder lukt op afstand minder goed. Je mist gewoon de fysieke aanwezigheid bij belangrijke beslissingen.

Compliance met Nederlandse regelgeving vraagt om extra focus. De buitenlandse bestuurder moet zich echt verdiepen in de lokale wet- en regelgeving.