Joint venture starten: welke clausules mogen in het contract niet ontbreken?

Wanneer bedrijven besluiten hun krachten te bundelen in een joint venture, staan ze voor een flinke uitdaging: het opstellen van een contract waarin alle belangrijke afspraken duidelijk staan. Een joint venture geeft ondernemingen de kans om samen nieuwe markten te verkennen, kosten te delen en risico’s te spreiden.

Zonder een stevige contractuele basis kan zo’n samenwerking al snel mislopen. Onduidelijke afspraken zorgen voor verwarring en uiteindelijk misschien zelfs ruzie.

De meest essentiële clausules in een joint venture contract zijn bepalingen over financiering, besluitvorming, winstdeling, intellectuele eigendomsrechten en exitregelingen. Deze onderdelen vormen echt de ruggengraat van een goede samenwerking. Bedrijven lopen vaak vast als ze deze punten niet goed uitwerken.

Het opstellen van een joint venture overeenkomst vraagt om kennis van verschillende juridische zaken. Denk aan de juiste structuur kiezen, maar ook aan arbeidsrecht.

Door alle belangrijke clausules op te nemen, voorkom je conflicten. Je creëert meteen een duidelijk kader voor de samenwerking.

Waarom een joint venture starten?

Met een joint venture werken bedrijven samen zonder hun zelfstandigheid helemaal op te geven. Dat heeft voordelen, maar er zijn ook serieuze valkuilen.

Voordelen van een joint venture

Kostendeling is een groot voordeel. Bedrijven kunnen samen projecten starten zonder alle kosten alleen te dragen.

In de zorg kopen twee klinieken bijvoorbeeld samen dure apparatuur. Dat scheelt flink.

Kennis en ervaring delen werkt ook goed. Een retailbedrijf met sterke marketing bundelt z’n krachten met een productiebedrijf.

Beide partijen steken er wat van op. Soms is dat precies wat ze nodig hebben.

Marktbereik groeit. Een Nederlands bedrijf kan met een lokale partner sneller een nieuwe markt in.

Die lokale partner kent de regels en de klanten. Dat maakt alles net wat makkelijker.

Risico’s spreiden voelt veiliger. Gaat het mis, dan deelt iedereen in het verlies.

Nieuwe mogelijkheden ontstaan doordat bedrijven dingen samen kunnen doen die alleen niet haalbaar waren. Kleine ondernemingen kunnen ineens concurreren met de groten.

Nadelen en valkuilen bij samenwerking

Controle delen is lastig. Je moet samen beslissingen nemen, en dat kost tijd.

Conflicten over de richting van het bedrijf komen vaak voor. Je kunt niet alles zelf bepalen.

Cultuurverschillen bezorgen veel bedrijven hoofdpijn. Een snel retailbedrijf werkt anders dan een zorgorganisatie.

Dat botst soms. Het is niet altijd makkelijk om elkaar te begrijpen.

Winstdeling zorgt voor discussies. Als één partner meer werk verzet, wil die meestal ook meer winst.

Dit is anders dan bij een fusie waar alles samenkomt. Hier blijft het toch een beetje ieder voor zich.

Geheimen delen is spannend. Partners krijgen toegang tot gevoelige informatie.

Als de samenwerking stopt, kunnen ze die kennis misschien als concurrent gebruiken. Daar moet je echt over nadenken.

Juridische complexiteit maakt het duur en tijdrovend. Een goed contract kost nu eenmaal wat.

Vormen en structuur van joint ventures

Joint ventures kunnen verschillende juridische vormen aannemen. Je kunt kiezen voor een simpele contractuele afspraak of juist voor een volledige bedrijfsfusie.

De structuur bepaalt wie waarvoor aansprakelijk is en hoe je besluiten neemt. Rechtsvormen als de BV, VOF en CV hebben allemaal hun eigen voor- en nadelen.

Contractuele vs. corporate joint venture

Een contractuele joint venture bestaat uit een samenwerkingsovereenkomst tussen bestaande bedrijven. Beide behouden hun eigen identiteit.

Deze vorm geeft maximale flexibiliteit. Je kunt snel beginnen zonder een nieuwe rechtspersoon op te richten.

De kosten blijven vaak beperkt tot het contract en juridisch advies. Elke partner blijft eigenaar van z’n eigen vermogen en activiteiten.

Bij een corporate joint venture richt je samen een nieuwe onderneming op. Die krijgt een eigen vermogen en aansprakelijkheid.

Partners worden aandeelhouders in deze nieuwe entiteit. Dat geeft meer zekerheid en duidelijkheid over wie wat bezit.

Beslissingen neem je via formele structuren zoals aandeelhoudersvergaderingen. Corporate structuren brengen meer administratie en kosten met zich mee.

Veelvoorkomende rechtsvormen: BV, VOF en CV

De besloten vennootschap is de populairste keuze voor joint ventures. Partners genieten beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng.

Een BV vereist minimaal €0,01 startkapitaal. Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.

Bij een vennootschap onder firma ontbreekt rechtspersoonlijkheid. Alle partners zijn hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk.

VOF-partners kunnen snel beslissingen nemen zonder veel formaliteiten. Dat werkt vooral goed bij kleinere samenwerkingen met vertrouwde partners.

De commanditaire vennootschap combineert actieve en stille vennoten. Stille vennoten hebben beperkte aansprakelijkheid, actieve partners zijn volledig aansprakelijk.

Internationale joint ventures en IJV

Internationale joint ventures (IJV) ontstaan als bedrijven uit verschillende landen samenwerken. Zo’n structuur helpt bij het betreden van buitenlandse markten.

Een IJV geeft toegang tot lokale kennis en netwerken. Partners delen risico’s bij internationale expansie.

Verschillende rechtssystemen maken IJV-contracten ingewikkeld. Je moet duidelijke afspraken maken over welk recht geldt en hoe je geschillen oplost.

Belastingverdragen tussen landen kunnen gunstig uitpakken. Een IJV kan dubbele belasting voorkomen.

Culturele verschillen vragen om extra aandacht. Partners moeten goed nadenken over communicatie en besluitvorming.

Valutarisico’s en wisselkoersschommelingen kunnen de winst beïnvloeden. IJV-contracten bevatten vaak afspraken over wie dat risico draagt.

Belangrijke clausules in het joint venture contract

Een sterk joint venture contract bevat afspraken over het doel van de samenwerking, financiële regelingen, zeggenschap en winstverdeling. Deze clausules leggen de basis voor een succesvolle samenwerking.

Doel en activiteiten van de samenwerking

Het doel van de joint venture moet je heel concreet omschrijven. Vage formuleringen zorgen voor verwarring.

Een goede doelomschrijving bevat:

• Specifieke activiteiten die de joint venture gaat uitvoeren
• Geografische markten waar je actief bent
• Producten of diensten die je ontwikkelt
• Tijdshorizon van het project

Bijvoorbeeld: “Het gezamenlijk ontwikkelen en vermarkten van duurzame verpakkingsoplossingen voor de Nederlandse voedingsmiddelenindustrie binnen drie jaar.”

De activiteiten moeten passen binnen de mededingingswetgeving. Afspraken die lijken op marktverdeling kunnen tot hoge boetes leiden.

Het contract moet ook duidelijk maken welke activiteiten buiten de joint venture vallen. Zo voorkom je belangenconflicten tussen de oorspronkelijke bedrijven.

Regelingen voor financiering en kapitaal

De financiering van de joint venture vraagt om heldere afspraken over inbreng en investeringen. Elke partner moet precies weten wat z’n financiële verplichtingen zijn.

Het contract regelt:

• Startkapitaal dat elke partner inlegt
• Verhouding van de kapitaalverschaffing
• Vorm van de inbreng (geld, goederen, kennis)
• Extra investeringen tijdens de samenwerking

Bij een BV-structuur krijgt elke partner aandelen naar rato van z’n inbreng. De statuten van de BV moeten passen bij de joint venture overeenkomst.

Het contract moet ook bepalen wat er gebeurt bij extra financieringsbehoefte. Moeten beide partners bijstorten, of kan één van hen weigeren? Dat soort vragen wil je vooraf beantwoord hebben.

Verdeling van zeggenschap en bestuur

Partners moeten de zeggenschap in de joint venture goed verdelen. Zo voorkom je dat één partij alle touwtjes in handen krijgt.

Het bestuur van de joint venture kan er op verschillende manieren uitzien. Denk aan gezamenlijke bestuurders van beide partners.

Soms kiezen partijen voor een afwisselend voorzitterschap per periode. Of ze spreken een vetorecht af voor strategische beslissingen.

Een raad van commissarissen met vertegenwoordigers komt ook vaak voor. Dat zorgt voor extra toezicht.

Voor belangrijke beslissingen is vaak unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid nodig. Voorbeelden zijn het wijzigen van de bedrijfsstrategie of grote investeringen boven een bepaald bedrag.

Ook de benoeming van nieuwe bestuurders en het aanpassen van de statuten vallen hieronder. Zulke afspraken leg je vast in het contract.

Het contract moet beschrijven hoe je geschillen tussen bestuurders oplost. Een mediationclausule helpt om dure rechtszaken te vermijden.

Afspraken over winstverdeling

Meestal koppelen partijen de winstverdeling aan de kapitaalinbreng van elke partner. Die verhouding leg je vast in het contract en de statuten.

Standaard zie je deze regelingen:

• Pro rata verdeling naar aandelenbelang
• Minimumuitkering voor elke partner

Soms maken partners afspraken over een inhoudingsbeleid voor toekomstige investeringen. Verliesverrekening bij negatieve resultaten hoort er ook bij.

Het contract bepaalt wanneer je winst uitkeert. Sommige joint ventures houden winst liever vast voor groei, terwijl andere jaarlijks uitkeren.

Bij intellectuele eigendomsrechten moet je aparte afspraken maken. Wie krijgt de opbrengsten van patenten of licenties die tijdens de samenwerking ontstaan?

Fiscale aspecten spelen mee bij winstverdeling. Het contract moet rekening houden met belastingverplichtingen van beide partners en de joint venture zelf.

Essentiële aanvullende bepalingen

Naast de basisafspraken heb je voor elke joint venture specifieke juridische documenten nodig. De aandeelhoudersovereenkomst regelt de interne verhoudingen.

Geheimhouding en concurrentiebedingen beschermen de belangen van beide partijen.

Aandeelhoudersovereenkomst en statuten

De aandeelhoudersovereenkomst vormt het hart van elke joint venture BV. Hierin staan alle afspraken tussen de partners die niet in de statuten thuishoren.

Belangrijkste onderdelen van de aandeelhoudersovereenkomst:

• Stemrechten en besluitvorming per onderwerp
• Benoeming en ontslag van bestuurders

Ook goedkeuringsbevoegdheden voor belangrijke besluiten horen erbij. Net als het dividend- en winstuitkeringsbeleid.

De statuten bepalen de formele structuur van het bedrijf. Ze leggen de basisregels voor het functioneren van de BV vast.

Beide documenten moeten goed op elkaar aansluiten. Tegenstrijdige bepalingen kunnen later voor gedoe zorgen.

Een notaris stelt de statuten op. Je kunt de aandeelhoudersovereenkomst zelf opstellen, maar juridisch advies is wel verstandig.

Geheimhouding, NDA en intellectueel eigendom

Tijdens de samenwerking delen partijen vaak gevoelige informatie. Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) beschermt deze informatie tegen misbruik.

Wat moet een NDA regelen:

• Definitie van vertrouwelijke informatie
• Gebruiksdoeleinden van de informatie

Ook de duur van de geheimhoudingsplicht en uitzonderingen moet je vastleggen. Anders ontstaan er snel misverstanden.

Intellectueel eigendom verdient extra aandacht. Maak afspraken over bestaande rechten en nieuwe ontwikkelingen.

Wie krijgt de rechten op nieuwe uitvindingen? Hoe vraag je octrooien aan? Leg dit vooraf vast.

Een heldere regeling voorkomt ruzie over waardevolle innovaties. Vooral in technische sectoren is dat geen overbodige luxe.

Concurrentiebeding en relatiebeding

Een concurrentiebeding voorkomt dat partners elkaar beconcurreren tijdens de samenwerking. Zo bescherm je gezamenlijke investeringen.

Let wel, het beding moet redelijk blijven. De rechter kijkt altijd naar de omstandigheden.

Met een relatiebeding bescherm je klanten en leveranciers van de joint venture. Je voorkomt dat partners deze relaties voor zichzelf gebruiken.

Aandachtspunten bij bedingen:

• Beperkte duur (meestal 1-2 jaar)
• Specifieke omschrijving van verboden activiteiten

Geef ook een geografische begrenzing op. Een boeteclausule bij overtreding helpt om naleving af te dwingen.

Deze bedingen kunnen ook na beëindiging van de joint venture doorlopen. Zo voorkom je oneerlijke concurrentie met opgebouwde kennis.

Conflictoplossing en beëindiging van de joint venture

Conflicten kunnen elke joint venture raken. Het is dus slim om duidelijke afspraken te maken over oplossing en beëindiging.

Conflictregelingen en mediation

Escalatietrappen vormen de basis van goede conflictregelingen. Het contract beschrijft de stappen die partijen moeten nemen voordat ze naar de rechter stappen.

Eerst praten de partners met elkaar. Vaak lost dat het probleem snel op.

Als dat niet lukt, volgt mediation. Een neutrale mediator helpt partijen om er samen uit te komen.

Mediation bespaart tijd en geld vergeleken met rechtszaken. Het contract moet regelen welke geschillen onder de regeling vallen, binnen welke termijn mediation start, wie de kosten betaalt en hoe je de mediator kiest.

Arbitrage kan de laatste stap zijn voor juridische procedures. Dat gaat vaak sneller dan de gewone rechter.

Aansprakelijkheid en due diligence

Due diligence vooraf voorkomt veel ellende. Check de financiële positie en risico’s van je partner goed.

Het contract moet duidelijk maken wanneer partners aansprakelijk zijn voor schade. Zo voorkom je achteraf gedoe over wie verantwoordelijk is.

Aansprakelijkheidsbeperking beschermt je tegen onverwachte claims. Je kunt maximumbedragen afspreken of bepaalde schades uitsluiten.

Belangrijke punten zijn:

• Directe schade: wat gebeurt bij contractbreuk
• Indirecte schade: gevolgschade en gemiste winsten

Denk ook aan aansprakelijkheid naar klanten of leveranciers. Spreek af hoe je claims van externe partijen verdeelt.

Ontbinding en uitstapregelingen

Soms werkt de joint venture niet meer. Dan heb je duidelijke regels over ontbinding nodig.

Vaak beëindigen partners de samenwerking in overleg. Soms is beëindiging door wanprestatie nodig, bijvoorbeeld bij contractbreuk.

Het contract moet precies aangeven welke handelingen beëindiging rechtvaardigen. Leg opzegtermijnen, verdeling van activa en schulden, intellectueel eigendom en klantenbestanden vast.

Exit-regelingen bepalen hoe een bedrijf de samenwerking kan verlaten. Je kunt het belang verkopen aan de partner of aan derden.

Voor de waardering van het bedrijf bij uitstappen spreken partijen meestal een externe expert af. Zo voorkom je gedoe over de prijs.

Arbeidsrechtelijke en sectorspecifieke aandachtspunten

Joint ventures brengen lastige arbeidsrechtelijke vragen met zich mee. Zeker bij internationale samenwerking of gedeelde werknemers kan het ingewikkeld worden.

Bepaalde sectoren zoals zorg, retail en private equity hebben ook hun eigen regels. Denk aan toezicht en compliance waar je rekening mee moet houden.

Arbeidsrecht en personeel in de joint venture

Arbeidsrechtelijke afspraken schieten er vaak bij in bij joint ventures. Dat kan later flink in de papieren lopen.

Werknemers van bestaande bedrijven blijven meestal gewoon in dienst bij hun oorspronkelijke werkgever. Ze kunnen tijdelijk werken voor de joint venture.

Je moet afspreken wie verantwoordelijk is voor loonkosten en arbeidsvoorwaarden. Ook moet je duidelijk maken welk arbeidsrecht geldt bij internationale samenwerking.

Belangrijke arbeidsrechtelijke afspraken:

• Welke partij betaalt salarissen en sociale lasten
• Wie is werkgever bij nieuwe aanstellingen

Leg vast welk arbeidsrecht geldt bij grensoverschrijdende activiteiten. Ook de ontslagprocedures moeten duidelijk zijn.

Bij een aparte B.V. kunnen werknemers overgaan naar de nieuwe vennootschap. Dan gelden speciale regels voor overgang van onderneming.

Bestuurders van de joint venture hebben ook een arbeidsrechtelijke positie. Zet hun aansprakelijkheid en vergoeding in de overeenkomst.

Toezicht en compliance per sector

Elke sector heeft z’n eigen toezichthouders en regels. Joint ventures moeten dus goed opletten en aan alle relevante eisen voldoen.

Zorg stelt hoge eisen aan vergunningen en kwaliteit. IGJ en NZa houden scherp toezicht op samenwerkingen tussen zorgaanbieders.

Retail moet vooral letten op mededingingsregels. Te nauwe samenwerking? Dat kan al snel op kartelvorming lijken.

Private equity komt onder AFM en DNB te vallen zodra bepaalde drempels worden bereikt. Soms gelden er meldingsplichten.

Sectorspecifieke aandachtspunten:

Zet compliance-afspraken altijd in de joint venture overeenkomst. Zo voorkom je dat één partij de hele samenwerking op het spel zet.

Bij internationale joint ventures krijg je vaak te maken met verschillende rechtsstelsels en toezichthouders. Dat vraagt om extra aandacht.

Frequently Asked Questions

Joint venture contracten zitten vol complexe juridische kwesties. Veel ondernemers worstelen met vragen over financiën, besluitvorming, beëindiging en bescherming van bedrijfsinformatie.

Welke afspraken over de inbreng van elke partij zijn essentieel bij een joint venture contract?

Het contract moet precies beschrijven wat elke partij inbrengt. Denk aan geld, kennis, machines, personeel of andere middelen.

Leg de waarde van elke inbreng vast. Dat bepaalt de verhoudingen tussen de partners en hun aandeel in winst of verlies.

Let ook op de timing. Wanneer moet elke partij z’n bijdrage leveren? Dat hoort echt in het contract.

Hoe dient de winstverdeling in een joint venture overeenkomst geregeld te zijn?

Meestal verdeel je de winst op basis van het aandeelhouderschap of de inbreng. Brengt een partij 60% in? Dan krijgt die vaak ook 60% van de winst.

Het contract moet regelen hoe je verliezen verdeelt. In de praktijk gebeurt dat meestal op dezelfde manier als bij winst.

Leg vast wie mag beslissen over het uitkeren van winst. Dat voorkomt onduidelijkheid achteraf.

Welke bepalingen over de besluitvorming binnen een joint venture zijn cruciaal?

Het contract moet duidelijk maken welke organen welke beslissingen nemen. Dagelijkse zaken laat je vaak over aan de directeur, strategische keuzes aan de aandeelhouders.

Voor sommige beslissingen gelden speciale stemprocedures. Soms is unanimiteit vereist, soms volstaat een gewone meerderheid.

Je kunt vetorechten toekennen aan bepaalde partners. Zo voorkom je dat één partij zomaar belangrijke beslissingen doordrukt.

Wat zijn de belangrijkste voorwaarden voor de beëindiging van een joint venture?

Leg de duur van de samenwerking vast. Je kunt kiezen voor een vaste periode of een doelstelling als eindpunt.

Zorg dat het contract beschrijft wanneer partners de joint venture mogen beëindigen. Bijvoorbeeld bij opzegging, faillissement of ernstige tekortkomingen.

Maak heldere afspraken over de afwikkeling na beëindiging. Denk aan verdeling van activa, betaling van schulden en lopende projecten.

Hoe wordt de vertrouwelijkheid en bescherming van intellectueel eigendom vastgelegd in een joint venture contract?

Een geheimhoudingsclausule voorkomt dat partners vertrouwelijke informatie doorspelen aan derden. Die verplichting geldt meestal tijdens en zelfs na de samenwerking.

Regel wie het eigendom krijgt van nieuwe uitvindingen en kennis. Partners kunnen intellectueel eigendom samen bezitten of verdelen.

Bestaande intellectuele eigendomsrechten blijven meestal bij de oorspronkelijke eigenaar. De andere partner krijgt dan gewoon een gebruiksrecht binnen de joint venture.

Op welke manier moeten geschillen binnen een joint venture worden opgelost volgens de overeenkomst?

Het contract hoort een duidelijke geschillenregeling te bevatten. Zo weet iedereen hoe ze conflicten moeten aanpakken.

Meestal schrijven contracten voor dat je eerst mediation probeert. Een neutrale bemiddelaar helpt dan om de partners weer op één lijn te krijgen.

Lukt het niet met mediation? Dan kun je vaak overstappen op arbitrage. Een arbiter hakt dan de knoop door, zonder dat je meteen naar de rechter hoeft.