Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026
Een letter of intent (LOI) bij een overname is meestal niet bindend voor de koop zelf: koper en verkoper mogen in beginsel nog afhaken. Afspraken die partijen uitdrukkelijk bindend maken, zoals geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling, gelden wel; en wie onderhandelingen in een vergevorderd stadium afbreekt, kan schadeplichtig worden.
In Nederland heet een LOI ook intentieverklaring of intentieovereenkomst. De naam bepaalt niet of iets bindend is; dat hangt af van de tekst en van wat partijen over en weer mochten verwachten (artikel 3:33 en 3:35 BW).
Inhoudsopgave
Wat is een letter of intent bij een overname?
Een LOI is een schriftelijke vastlegging van de hoofdpunten van een beoogde overname, opgesteld voordat de koper een uitgebreid boekenonderzoek doet. Zij markeert de overgang van verkennende gesprekken naar onderhandelingen over de definitieve koopovereenkomst.
Een LOI bevat meestal een indicatieve koopprijs of prijsformule, een omschrijving van wat wordt overgenomen, de structuur van de transactie en een tijdpad. Het verschil met een term sheet leest u in ons artikel over term sheet of intentieverklaring.
Gaat het om een aandelentransactie of een activatransactie?
Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen en blijft de vennootschap met al haar rechten en schulden bestaan; de levering vereist een notariële akte (artikel 2:196 BW voor de bv). Bij een activatransactie gaan alleen de aangewezen bezittingen en contracten over, elk volgens de eigen leveringsregels.
Bij een activatransactie gaat personeel in de regel van rechtswege mee als sprake is van overgang van onderneming (artikel 7:663 BW). Leg in de LOI daarom al vast welke structuur partijen voor ogen hebben.
Hoe vrijblijvend is een letter of intent?
De commerciële hoofdpunten zijn meestal niet bindend, mits de LOI dat duidelijk zegt. Of afbreken toch gevolgen heeft, hangt af van hoe ver de onderhandelingen zijn gevorderd en wat de andere partij mocht verwachten.
Partijen moeten zich bij onderhandelingen mede laten leiden door elkaars gerechtvaardigde belangen (HR 18 juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405, Plas/Valburg). Afbreken staat in beginsel vrij, tenzij dat op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen in een overeenkomst of andere omstandigheden onaanvaardbaar is (HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337, CBB/JPO).
- Is afbreken onaanvaardbaar, dan kan de afbrekende partij schadeplichtig zijn, in uitzonderlijke gevallen zelfs voor gederfde winst.
- Ook als afbreken niet onaanvaardbaar is, kan een vergoeding van gemaakte kosten aan de orde zijn, bijvoorbeeld op grond van ongerechtvaardigde verrijking (HR 14 juni 2024, ECLI:NL:HR:2024:884).
- Een duidelijke clausule dat de LOI niet bindend is en dat ieder de eigen kosten draagt, verkleint dit risico, maar sluit het niet in alle gevallen uit.
Welke bepalingen zijn meestal wel bindend?
Bindend zijn de bepalingen die partijen in de LOI uitdrukkelijk als bindend aanwijzen. Gebruikelijk is een apart artikel dat die bepalingen opsomt.
- Geheimhouding van bedrijfsinformatie die tijdens het onderzoek wordt gedeeld.
- Exclusiviteit: de verkoper onderhandelt gedurende een vaste periode met niemand anders.
- Kostenverdeling: wie welke advieskosten draagt als de overname niet doorgaat.
- Medewerking aan het boekenonderzoek.
- Rechtskeuze en bevoegde rechter of arbitrage.
Welke clausules verdienen extra aandacht?
Exclusiviteit, geheimhouding en een boetebeding bepalen in de praktijk het meest of een LOI de positie van partijen beschermt. Formuleer ze concreet, met een vaste looptijd en een duidelijke reikwijdte.
Wat regelt u in een exclusiviteitsclausule?
Leg een begin- en einddatum vast, wat onder onderhandelen met derden valt en of lopende gesprekken zijn uitgezonderd. De gebruikelijke duur verschilt per transactie; een te lange periode beperkt de verkoper, een te korte biedt de koper weinig zekerheid.
Wat regelt u over geheimhouding?
Vaak is al een geheimhoudingsovereenkomst getekend; de LOI verwijst daar dan naar of herhaalt de kern. Regel wat vertrouwelijk is, waarvoor de informatie mag worden gebruikt, hoe lang de plicht geldt en wanneer documenten worden teruggegeven of vernietigd.
Bedrijfsgeheimen genieten daarnaast bescherming onder de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, maar alleen als de houder redelijke maatregelen heeft genomen om ze geheim te houden (artikel 1 Wbb). Een geheimhoudingsafspraak is zo’n maatregel.
Kunt u een boete afspreken?
Ja. Een boetebeding is toegestaan (artikel 6:91 BW) en komt in beginsel in de plaats van schadevergoeding, tenzij partijen anders afspreken (artikel 6:92 BW). De rechter kan een boete matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW).
Wat gebeurt er na ondertekening van de LOI?
Na de LOI volgen het boekenonderzoek en de onderhandelingen over de definitieve koopovereenkomst, vaak tegelijk. De LOI zelf wordt niet automatisch de koopovereenkomst.
Wat houdt het boekenonderzoek in?
Bij het due diligence-onderzoek onderzoekt de koper de financiële, juridische, fiscale en operationele risico’s van de onderneming. Wat daaruit komt, kan leiden tot een andere prijs, aanvullende garanties of het afbreken van de onderhandelingen.
Wat staat er in de definitieve koopovereenkomst?
De koopovereenkomst regelt de definitieve prijs, garanties en vrijwaringen van de verkoper, een eventueel concurrentiebeding en de opschortende voorwaarden. Een deel van de prijs kan afhangen van toekomstige resultaten; lees daarover ons artikel over de valkuilen van een earn-out.
Welke goedkeuringen kunnen nodig zijn?
Een overdracht van zeggenschap over de onderneming valt onder het adviesrecht van de ondernemingsraad (artikel 25 lid 1 sub a WOR); de ondernemingsraad heeft daarover geen instemmingsrecht. Vraag het advies op een moment dat het nog invloed kan hebben, dus voordat de koopovereenkomst onvoorwaardelijk wordt.
Overschrijden de betrokken ondernemingen de omzetdrempels van artikel 29 Mededingingswet, dan moet de overname vooraf bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM) worden gemeld. Daarnaast kan de statutaire blokkeringsregeling of een aandeelhoudersovereenkomst goedkeuring van aandeelhouders vereisen.
Waar let u als koper op?
- Laat de LOI uitdrukkelijk vermelden welke bepalingen bindend zijn en welke niet.
- Beding exclusiviteit met een vaste einddatum.
- Neem een voorbehoud op voor de uitkomst van het boekenonderzoek en voor financiering.
- Leg vast wie de kosten draagt als de overname niet doorgaat.
- Plan het advies van de ondernemingsraad in vóór de koopovereenkomst onvoorwaardelijk wordt.
Waar let u als verkoper op?
- Beperk de exclusiviteit in duur en reikwijdte.
- Zorg dat geheimhouding ook geldt als de koper afhaakt.
- Controleer of de prijsformule ruimte laat voor eenzijdige aanpassing na het boekenonderzoek.
- Ga na of de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst toestemming voor de verkoop vereisen.
- Leg vast dat de LOI geen verplichting tot verkoop inhoudt.
Wat kunnen wij voor u doen bij een letter of intent?
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden kopers en verkopers vanaf de eerste LOI tot de levering van de aandelen of activa.
- Wij stellen de letter of intent op of beoordelen een concept van de andere partij.
- Wij formuleren de bindende bepalingen, zoals exclusiviteit, geheimhouding en kostenverdeling.
- Wij voeren het juridische deel van het boekenonderzoek uit.
- Wij stellen de definitieve koopovereenkomst op en onderhandelen daarover.
- Wij beoordelen uw positie als de andere partij de onderhandelingen afbreekt.
Samengevat
- Een LOI is meestal niet bindend voor de koop zelf, mits de tekst dat duidelijk maakt.
- Bepalingen die partijen als bindend aanwijzen, zoals geheimhouding en exclusiviteit, gelden wel.
- Afbreken van onderhandelingen kan schadeplichtig maken als het onaanvaardbaar is (ECLI:NL:HR:2005:AT7337).
- Een boetebeding is toegestaan, maar de rechter kan het matigen (artikel 6:94 BW).
- De ondernemingsraad heeft adviesrecht bij een overdracht van zeggenschap (artikel 25 WOR).
Veelgestelde vragen
Kan ik me na ondertekening van een LOI nog terugtrekken?
In beginsel wel, als de LOI over de koop zelf niet bindend is. Bindende bepalingen, zoals geheimhouding en exclusiviteit, blijven gelden, en bij onaanvaardbaar afbreken kunt u schadeplichtig worden.
Wat moet er minimaal in een letter of intent staan?
De partijen, een omschrijving van wat wordt overgenomen, de indicatieve prijs of prijsformule, het tijdpad en een artikel dat aangeeft welke bepalingen bindend zijn. Leg ook vast wat er gebeurt als de overname niet doorgaat.
Wanneer stelt u een LOI op?
Na de eerste verkennende gesprekken en vóór het uitgebreide boekenonderzoek. Op dat moment is er meestal globale overeenstemming over de hoofdpunten.
Mag ik na het boekenonderzoek nog van de LOI afwijken?
Ja, voor zover de afspraken niet bindend zijn. Leg een voorbehoud voor de uitkomst van het onderzoek in de LOI vast; zo is voor beide partijen duidelijk dat een aanpassing van de prijs of de voorwaarden mogelijk blijft.
Heeft de ondernemingsraad iets te zeggen over de overname?
Ja. Bij een overdracht van zeggenschap over de onderneming heeft de ondernemingsraad adviesrecht (artikel 25 lid 1 sub a WOR). Het advies moet worden gevraagd op een tijdstip waarop het nog wezenlijke invloed kan hebben.
