Koopovereenkomst tussen bedrijven: welke afspraken u vastlegt en wat de wet regelt

Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026

Een koopovereenkomst tussen bedrijven ontstaat zodra aanbod en aanvaarding op elkaar aansluiten (artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek boek 6), ook mondeling of per e-mail. Er is geen wettelijke bedenktijd zoals bij consumenten: wat u niet vastlegt, regelen de wet en eventuele algemene voorwaarden.

De wettelijke regels voor koop staan in titel 7.1 van Burgerlijk Wetboek boek 7. Tussen bedrijven kunt u daar grotendeels van afwijken. Hieronder leest u welke afspraken het verschil maken en waar de wet u toch beschermt.

Wat verandert er als beide partijen een bedrijf zijn?

Bij een koop tussen bedrijven hebben partijen veel meer vrijheid dan bij een consumentenkoop. De meeste regels van de koopregeling zijn aanvullend recht. Het verschil met consumentenkoop leest u ook in onze bijdrage over wettelijke bescherming bij contracteren met consumenten en bedrijven.

Moet de overeenkomst schriftelijk zijn?

Nee. Voor de koop van roerende zaken geldt geen vormvereiste; een mondelinge afspraak bindt net zo goed. Het probleem zit in het bewijs: wie zich op een afspraak beroept, moet die bewijzen (artikel 150 Rv). Leg daarom vast welke partijen, welke zaken, welke prijs en welke leveringsvoorwaarden gelden. Voor een bedrijfspand ligt dat anders: de levering van een onroerende zaak vereist een notariële akte en inschrijving in de openbare registers (artikel 3:89 BW).

Wanneer bent u gebonden?

U bent gebonden zodra de aanvaarding de aanbieder bereikt. Wijkt de aanvaarding op ondergeschikte punten af van het aanbod, dan komt de overeenkomst in beginsel tot stand zoals aanvaard, tenzij de aanbieder onverwijld bezwaar maakt (artikel 6:225 lid 2 BW). Ook in de onderhandelingsfase kunnen al verplichtingen ontstaan; lees daarover meer bij precontractuele aansprakelijkheid. Meer over de vereisten voor een geldig contract leest u in onze uitleg over de belangrijke onderdelen van een contract.

Wat legt u vast over partijen en het gekochte?

Wie zijn de partijen en wie mag tekenen?

Noem per partij de statutaire naam, de rechtsvorm, het KvK-nummer en het vestigingsadres. Bij een eenmanszaak contracteert de ondernemer zelf. Controleer in het Handelsregister wie de rechtspersoon mag vertegenwoordigen: een bestuurder die zelfstandig bevoegd is, of iemand met een volmacht (artikel 3:60 BW). Tekent iemand zonder bevoegdheid, dan is de vennootschap in beginsel niet gebonden, tenzij zij de schijn van bevoegdheid heeft gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW).

Hoe omschrijft u wat wordt verkocht?

De omschrijving bepaalt wat de koper mag verwachten. Een zaak is niet conform als zij niet de eigenschappen heeft die de koper op grond van de overeenkomst mocht verwachten (artikel 7:17 BW). Hoe preciezer de specificaties, hoe minder ruimte voor discussie. Leg bij machines en voorraden een lijst met type, aantallen en technische eisen vast in een bijlage. Verwijs bij bedrijfsovernames ook naar contracten, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten die overgaan.

Welke prijsafspraken voorkomen discussie?

Noem de prijs exclusief en inclusief btw, de valuta en wie bijkomende kosten draagt: transport, verzekering, invoerrechten. Bij een overname hangt een deel van de prijs soms af van toekomstige resultaten. Lees over de risico’s daarvan in onze bijdrage over de earn-out constructie. Betaalt de koper met geleend geld, dan stelt de bank voorwaarden aan de acquisitiefinanciering; een lening van de verkoper moet dan vaak worden achtergesteld.

Welke betalingsafspraken zijn verstandig?

Spreek een vaste betalingstermijn af en leg vast wanneer die begint te lopen. Zonder afspraak geldt tussen bedrijven een termijn van 30 dagen (artikel 6:119a lid 2 BW). Een afgesproken termijn van meer dan 60 dagen is alleen geldig als die niet grovelijk onbillijk is voor de verkoper. Na afloop van de termijn is zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd.

Bron: rijksoverheid.nl, hoogte wettelijke rente. Daarnaast heeft de verkoper bij een handelstransactie recht op een vergoeding voor incassokosten van ten minste € 40 (artikel 6:96 lid 4 BW). Leg in uw betalingsvoorwaarden vast of u een hogere vergoeding rekent.

Hoe beschermt de verkoper zich tegen wanbetaling?

Het sterkste middel is een eigendomsvoorbehoud: de verkoper blijft eigenaar tot de koper volledig heeft betaald (artikel 3:92 BW). Gaat de koper failliet, dan kan de verkoper de nog aanwezige zaken terughalen. Een eigendomsvoorbehoud moet schriftelijk zijn overeengekomen, en het verliest zijn werking als de koper de zaken heeft verwerkt tot een nieuwe zaak. Alternatieven zijn vooruitbetaling, een bankgarantie of een borgstelling. Blijft betaling uit, lees dan wat u kunt doen bij wanbetaling door een klant of leverancier.

Wat spreekt u af over levering en risico?

Leg een concrete leverdatum vast, of een periode. Een termijn als “zo spoedig mogelijk” maakt het lastig om te bepalen wanneer de verkoper in verzuim is. Is de leverdatum een fatale termijn, zeg dat dan uitdrukkelijk; dan treedt verzuim in zonder ingebrekestelling (artikel 6:83 onder a BW).

Zonder afspraak gaat het risico over op het moment van aflevering (artikel 7:10 BW). Bij internationale leveringen verdelen partijen kosten en risico vaak met Incoterms. Bij EXW haalt de koper de goederen op en draagt hij vanaf dat moment het risico; bij DDP levert de verkoper tot de bestemming, inclusief invoerrechten. Incoterms regelen niet wanneer de eigendom overgaat.

Wanneer gaat de eigendom over?

Roerende zaken gaan in eigendom over door levering op grond van een geldige titel (artikel 3:84 BW). Meestal is dat de feitelijke overgave. Een onroerende zaak gaat over door een notariële akte die in de openbare registers wordt ingeschreven; aandelen in een bv gaan over bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Lees meer over eigendomsoverdracht bij een bedrijfsoverdracht.

Welke garanties en klachtregels gelden?

De wet eist dat de zaak beantwoordt aan de overeenkomst (artikel 7:17 BW). Daarnaast kunt u contractuele garanties afspreken, bijvoorbeeld dat een machine een bepaalde capaciteit haalt of een bepaalde periode zonder storing werkt. Leg vast wat de garantie dekt, hoe lang, en wat de remedie is: herstel, vervanging of prijsvermindering. Sluit schade door verkeerd gebruik of onvoldoende onderhoud uitdrukkelijk uit.

Binnen welke termijn moet de koper klagen?

De koper moet een gebrek melden binnen bekwame tijd nadat hij het heeft ontdekt of had moeten ontdekken (artikel 7:23 lid 1 BW). Een vaste termijn bestaat niet. Van een professionele koper wordt eerder een onderzoek bij ontvangst verwacht dan van een consument. De vordering verjaart bovendien twee jaar na de melding (artikel 7:23 lid 2 BW).

Veel algemene voorwaarden bevatten een strakke klachttermijn, bijvoorbeeld acht dagen na levering. De Hoge Raad oordeelde op 8 september 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1197) dat zo’n contractuele klachttermijn onredelijk bezwarend kan zijn, ook als de wederpartij geen consument is. De rechter mag de grijze lijst daarbij laten meewegen als de positie van de wederpartij sterk lijkt op die van een consument. Voor de wettelijke klachtplicht herhaalde de Hoge Raad dat geen vaste termijn geldt, ook niet als uitgangspunt.

Wat regelt een gebreken- of ouderdomsclausule?

Bij gebruikte machines of voorraden beperkt de verkoper vaak zijn aansprakelijkheid voor gebreken die bij de leeftijd of het gebruik passen. Zo’n clausule werkt alleen als ze duidelijk is. Een verkoper die een gebrek kende en verzweeg, kan zich er in de regel niet op beroepen (artikel 7:17 lid 5 en 6:248 lid 2 BW). Leg ook vast hoe de koper inspecteert, binnen welke termijn hij meldt en hoe een claim wordt afgehandeld.

Hoe beperkt u de aansprakelijkheid?

Tussen bedrijven is het gebruikelijk om de aansprakelijkheid te beperken tot een maximumbedrag, bijvoorbeeld de factuurwaarde of het bedrag dat de verzekeraar uitkeert, en indirecte schade zoals gederfde winst uit te sluiten. Een beroep op zo’n beperking kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Dat is in de regel zo bij opzet of bewuste roekeloosheid van de verkoper of zijn leidinggevenden. Bij software en AI-toepassingen spelen eigen vragen over aansprakelijkheidsuitsluitingen.

Controleer of uw aansprakelijkheidsverzekering de afgesproken risico’s dekt. Let ook op productaansprakelijkheid: de producent is tegenover gebruikers aansprakelijk voor schade door een gebrekkig product (artikel 6:185 BW), en die aansprakelijkheid kan tegenover de benadeelde niet worden uitgesloten. Meer over het aansprakelijkheidsrecht leest u op onze pagina over schade en aansprakelijkheid.

Wanneer matigt de rechter een boeteclausule?

Een boeteclausule maakt de gevolgen van contractbreuk voorspelbaar, bijvoorbeeld een vast bedrag per dag te late levering. De rechter kan een boete matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW). Die bevoegdheid gebruikt hij terughoudend. Leg vast of de boete in de plaats komt van schadevergoeding of daarnaast verschuldigd is; zonder afspraak komt zij in de plaats van de schadevergoeding (artikel 6:92 lid 2 BW).

Wanneer gelden uw algemene voorwaarden?

Algemene voorwaarden gelden alleen als ze zijn aanvaard. Verklaar ze in uw offerte en in de overeenkomst van toepassing, en stel ze uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst ter hand (artikel 6:234 BW). Een individueel overeengekomen afspraak gaat voor op een bepaling in algemene voorwaarden.

Twee punten zijn specifiek voor zakelijke contracten. Ten eerste kan een grote onderneming, met 50 of meer werknemers of een openbaar gemaakte jaarrekening, geen beroep doen op de vernietigingsgronden van artikel 6:233 BW (artikel 6:235 lid 1 BW). Ten tweede verwijzen beide partijen vaak naar hun eigen voorwaarden. Dan gelden de voorwaarden van degene die als eerste verwees, tenzij de andere partij die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Een standaardzin “wij wijzen uw voorwaarden af” in de eigen voorwaarden is daarvoor meestal niet genoeg.

Welk recht en welke rechter kiest u?

Zitten beide partijen in Nederland, dan geldt Nederlands recht. Bij internationale koop van roerende zaken tussen bedrijven geldt het Weens Koopverdrag, tenzij u dat uitdrukkelijk uitsluit. Dat verdrag heeft een eigen klachtregime: de koper moet binnen een redelijke termijn klagen, en uiterlijk binnen twee jaar na aflevering (artikel 39 Weens Koopverdrag). Lees meer over toepasselijk recht bij internationale contracten.

Leg ook vast welke rechter of welke andere instantie een geschil beslist. De keuze heeft gevolgen voor de kosten, de duur en de openbaarheid.

Meer over de afweging leest u in onze bijdrage over geschillenbeslechting binnen het ondernemingsrecht.

Wat doet u als de andere partij niet nakomt?

Komt de wederpartij haar verplichtingen niet na, dan zijn er drie hoofdroutes: nakoming vorderen, schadevergoeding vorderen (artikel 6:74 BW) of de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW). Voor schadevergoeding en ontbinding moet de wederpartij meestal eerst in verzuim zijn. Dat vereist in de regel een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn (artikel 6:82 BW). Heeft u zelf een opeisbare vordering, dan kunt u uw eigen prestatie opschorten (artikel 6:52 BW).

Bij spoed kan een kort geding uitkomst bieden, bijvoorbeeld om levering af te dwingen. Bij een geschil over de vraag of een zaak conform is, volgt meestal een bodemprocedure. Een overeenkomst overnemen of overdragen kan alleen met medewerking van de wederpartij; lees daarover meer bij contractsovername en aansprakelijkheden.

Wat controleert u voordat u tekent?

Voor de koper:

• Leggen de omschrijving, specificaties en bijlagen precies vast wat u krijgt?
• Staan leverdatum en risico-overgang erin? Zonder afspraak gaat het risico over bij aflevering (artikel 7:10 BW).
• Bevatten de voorwaarden van de verkoper een korte klachttermijn of een uitsluiting van aansprakelijkheid?
• Is de ondertekenaar aan de andere kant bevoegd? Controleer het Handelsregister.

Voor de verkoper:

• Is een eigendomsvoorbehoud opgenomen tot volledige betaling (artikel 3:92 BW)?
• Is de betalingstermijn vastgelegd en weet u wanneer die gaat lopen?
• Zijn uw algemene voorwaarden van toepassing verklaard en ter hand gesteld?
• Past de aansprakelijkheidsbeperking bij uw verzekeringsdekking?

Hoe wij u helpen bij een zakelijke koopovereenkomst

Onze advocaten civiel recht begeleiden ondernemers bij het sluiten en uitvoeren van zakelijke koopovereenkomsten. Wij:

• stellen de koopovereenkomst op of beoordelen het concept van de wederpartij, inclusief bijlagen en specificaties;
• beoordelen of uw algemene voorwaarden gelden en of die van de wederpartij u benadelen (artikel 6:231-6:247 BW);
• formuleren garantie-, aansprakelijkheids- en boeteclausules die passen bij de risico’s van de transactie;
• beoordelen bij internationale koop of het Weens Koopverdrag geldt en adviseren over rechts- en forumkeuze;
• toetsen bij een gebrek of tijdig is geklaagd en stellen de wederpartij zo nodig in gebreke.

Bij het opstellen van contractvoorwaarden letten wij ook op de vraag of afspraken juridisch bindend zijn zoals u bedoelt.

In het kort

• Een zakelijke koop ontstaat door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW), ook zonder handtekening.
• Zonder afspraak betaalt de koper binnen 30 dagen; daarna is de handelsrente verschuldigd (10,4% sinds 1 juli 2026).
• De koper klaagt binnen bekwame tijd; een strakke klachttermijn in voorwaarden kan ook tegenover een bedrijf onredelijk bezwarend zijn (HR 8 september 2023).
• Bij verwijzing naar elkaars voorwaarden gelden die van de eerste verwijzer, tenzij uitdrukkelijk afgewezen (artikel 6:225 lid 3 BW).