Due diligence bij een overname: wat controleert u als koper?

Stel, je staat op het punt een bedrijf over te nemen. Hoe weet je dan eigenlijk zeker wat je koopt?

Due diligence draait om het grondig onderzoeken van financiële, juridische en operationele zaken voordat je de overname afrondt.

Dit onderzoek helpt je onverwachte risico’s te voorkomen. Zo kun je met een gerust hart een beslissing nemen.

Het gaat echt om meer dan alleen de cijfers bekijken. Je moet controleren of contracten geldig zijn, of het personeel een beetje tevreden is, of alle belastingen netjes zijn betaald en of het bedrijf zich aan de regels houdt.

Als je die controles overslaat, koop je misschien de spreekwoordelijke kat in de zak. Niemand zit daarop te wachten.

Een goed due diligence onderzoek kan zelfs leiden tot een lagere koopprijs of extra garanties van de verkoper.

Vaak werken accountants, juristen en fiscalisten samen om alles door te lichten.

Wat is due diligence bij een overname?

Due diligence is een diepgaand onderzoek dat je doet voordat je een bedrijf overneemt. Het geeft je als koper meer zekerheid en zorgt voor openheid tussen jou en de verkoper.

Definitie en belang voor de koper

Letterlijk betekent due diligence “gepaste zorgvuldigheid”. In de praktijk onderzoek je alle belangrijke onderdelen van het bedrijf dat je misschien koopt.

Het belangrijkste doel is simpel: checken of de informatie van de verkoper klopt. Niemand wil na de overname voor verrassingen komen te staan.

Waar kijk je zoal naar tijdens due diligence?

• Financieel: cijfers, winst, schulden
• Juridisch: contracten, claims, vergunningen
• Commercieel: klanten, leveranciers, marktpositie
• Personeel: arbeidscontracten, cao’s, pensioenen

Voor kopers is zo’n onderzoek gewoon onmisbaar. Je voorkomt dat je te veel betaalt of dat je straks met onverwachte risico’s zit.

Onderzoeksplicht versus informatieplicht

Bij een bedrijfsovername heb je als koper een onderzoeksplicht. De verkoper moet op zijn beurt alle relevante informatie geven.

Onderzoeksplicht van de koper:

• Zelf informatie opvragen en checken
• Waar nodig experts inschakelen
• Kritische vragen stellen

Informatieplicht van de verkoper:

• Alles delen wat belangrijk is
• Niets achterhouden
• Open zijn over problemen

Rechters verwachten dat je je onderzoek serieus neemt. Doe je dat niet, dan kun je later niet zomaar klagen als er iets mis blijkt.

De verkoper moet eerlijk zijn over alles wat speelt. Laat hij dingen weg, dan kan dat juridische gevolgen hebben.

Doelstellingen van due diligence

Wat wil je als koper bereiken met due diligence?

1. Risico’s vinden
Je zoekt uit of er problemen zijn, zoals rechtszaken, oude machines of klanten die dreigen te vertrekken.

2. Waarde bepalen
Door alles te checken, kun je beter inschatten of de vraagprijs klopt. Soms kun je hierdoor beter onderhandelen.

3. Beslissing onderbouwen
Met alle feiten maak je een gefundeerde keuze. Soms besluit je zelfs om van de koop af te zien.

Het onderzoek helpt je ook bij het maken van vrijwaringen. Daarmee neemt de verkoper bepaalde risico’s op zich.

Het due diligence-onderzoek: stappen en voorbereiding

Een goed due diligence-onderzoek begint met planning, een veilige dataroom en het juiste team. Zonder die drie wordt het lastig om het proces soepel te laten verlopen.

Voorbereiding en planning van het onderzoek

Bepaal eerst welke onderdelen voorrang krijgen. Dat hangt af van de branche, de grootte van het bedrijf en de specifieke risico’s.

Een strakke tijdlijn is belangrijk. Stel een planning op met heldere deadlines voor elke fase, anders loop je het risico op vertraging.

Belangrijke stappen vooraf:

• Maak een onderzoeksplan per vakgebied
• Bepaal het budget voor externe adviseurs
• Leg tijdslijnen en mijlpalen vast
• Stel kritische vragen op die je wilt beantwoorden

De verkoper krijgt een informatieverzoek met alle benodigde documenten. Die lijst moet echt compleet zijn, anders krijg je later discussie.

Inrichting en gebruik van een (digitale) dataroom

De digitale dataroom is het kloppend hart van due diligence. Hier vind je als koper alle relevante informatie netjes geordend.

Vertrouwelijkheid is hier superbelangrijk. Iedereen die toegang krijgt, tekent eerst een geheimhoudingsverklaring. Zo blijft gevoelige info beschermd.

Structuur van de dataroom:

De verkoper deelt de documenten logisch in per onderwerp. Zo kan het team snel vinden wat ze zoeken.

Met toegangsbeheer regel je wie welke documenten mag zien. Elk teamlid krijgt toegang tot z’n eigen vakgebied.

Samenstelling van het due diligence-team

Het team bestaat uit specialisten met ieder hun eigen kennis. Kies adviseurs die passen bij de overname en het bedrijf.

Typische teamleden:

• Financieel adviseur: checkt cijfers en prognoses
• Juridisch adviseur: kijkt naar contracten en aansprakelijkheden
• Tax adviseur: beoordeelt de fiscale structuur
• Commercieel adviseur: onderzoekt marktpositie en strategie

Bij technische bedrijven neem je een technisch specialist mee. Voor buitenlandse deals is een lokale adviseur vaak slim.

De projectleider zorgt dat iedereen op de hoogte blijft en rapporteert aan de koper.

Maak vooraf duidelijke afspraken over de werkwijze. Zo voorkom je verwarring tijdens het onderzoek.

Financiële controlepunten tijdens due diligence

De financiële gezondheid van een bedrijf bepaalt grotendeels de waarde en het risico bij een overname. Je wilt natuurlijk weten waar je aan toe bent.

Analyse van jaarrekeningen en financiële rapportages

De jaarrekeningen van de laatste drie jaar vormen het startpunt. Kijk goed naar de winst- en verliesrekening, balans en het kasstroomoverzicht.

Waar moet je op letten?

• Omzettrends: Groeit de omzet of daalt die juist?
• Winstmarges: Zijn ze stabiel en hoe verhouden ze zich tot de concurrentie?
• Eenmalige posten: Zijn er uitzonderlijke baten of lasten die het beeld vertekenen?

De kwaliteit van de winst is belangrijker dan het bedrag. Soms lijkt een bedrijf winstgevend door creatief boekhouden, maar dat zegt niet alles.

Check ook de managementrapportages. Die geven vaak een eerlijker beeld dan de officiële cijfers.

Let op rode vlaggen zoals dalende marges, grote verschillen tussen jaren of ingewikkelde transacties die het resultaat mooier maken dan het is.

Beoordeling van debiteuren en crediteuren

Debiteuren- en crediteurenposities zeggen veel over hoe het bedrijf er operationeel voor staat. Zie je een hoge debiteurenstand? Dat kan wijzen op problemen met innen of klanten die niet lekker betalen.

Debiteuren controle:

• Ouderdomsanalyse van openstaande vorderingen
• Betalingsgedrag van grote klanten
• Voorzieningen voor dubieuze debiteuren

Kopers letten goed op de gemiddelde betalingstermijn. Betalen klanten structureel te laat, dan kan er een cashflowprobleem zijn.

Crediteuren beoordeling is minstens zo belangrijk. Betaalt een bedrijf leveranciers te laat, dan zit er vaak iets niet lekker met de liquiditeit.

Let ook op klantconcentratie. Komt de helft van de omzet van één klant? Dat is best een fors risico voor de toekomst.

Cashflow en liquiditeitspositie

De kasstroom geeft eigenlijk beter weer hoe het bedrijf er financieel voor staat dan de winst. Je kunt winst maken en toch in de knel komen als debiteuren niet betalen of investeringen flink oplopen.

Operationele kasstroom moet positief zijn en liefst groeien. Zie je een negatieve operationele kasstroom, dan is er meestal iets structureel mis.

Liquiditeitsratio’s zoals de current ratio geven inzicht in de korte termijn betaalpositie:

• Current ratio = vlottende activa / kortlopende schulden
• Quick ratio = (vlottende activa – voorraden) / kortlopende schulden

Kopers analyseren de werkkapitaalbehoefte. Groeit het bedrijf snel, dan vraagt dat vaak om meer werkkapitaal, wat de kasstroom onder druk kan zetten.

Seizoenspatronen in kasstromen zijn trouwens niet te onderschatten. Sommige bedrijven hebben pieken in uitgaven of inkomsten in bepaalde maanden.

Juridische en contractuele aspecten

Een grondige check van alle juridische en contractuele zaken voorkomt dure verrassingen na de overname. Kopers nemen contracten, geschillen, eigendomsrechten en vergunningen onder de loep.

Onderzoek naar contracten en garanties

Alle bestaande contracten verdienen extra aandacht. Kopers bekijken leverancierscontracten, klantovereenkomsten en arbeidscontracten tot in detail.

Belangrijke contractuele punten:

• Looptijd en opzegtermijnen
• Prijsafspraken en betalingsvoorwaarden
• Exclusiviteitsclausules
• Boeteclausules bij niet-nakoming

Garanties en vrijwaringen beschermen kopers tegen onbekende risico’s. Zulke afspraken dekken vaak juridische claims die pas na de overname opduiken.

De verkoper moet duidelijk maken welke contractuele verplichtingen de koper overneemt. Sommige contracten hebben change of control-clausules, waardoor ze bij een overname meteen stoppen.

Controle van lopende of potentiële geschillen

Lopende rechtszaken kunnen flinke financiële gevolgen hebben voor de koper. Kopers brengen alle juridische procedures in kaart voordat ze tekenen.

Te controleren geschillen:

• Arbeidsrechtelijke procedures
• Contractuele geschillen met leveranciers
• Schadeclaims van klanten
• Belastinggeschillen

Potentiële geschillen zijn minstens zo belangrijk als lopende zaken. Zie je een patroon in klachten, dan kan dat duiden op structurele issues in het bedrijf.

De verkoper moet alle juridische risico’s op tafel leggen. Verborgen geschillen kunnen achteraf voor dure verrassingen zorgen.

Aandacht voor intellectuele eigendomsrechten

Intellectuele eigendomsrechten zijn vaak een flink deel van de bedrijfswaarde. Kopers checken of alle patenten, handelsmerken en auteursrechten goed vastliggen.

Belangrijke eigendomsrechten:

• Handelsmerken: geregistreerd en beschermd
• Patenten: geldig en niet verlopen
• Software: licenties en eigendomsbewijzen
• Know-how: contractueel beschermd

Het bedrijf moet aantonen dat het echt eigenaar is van alle intellectuele eigendom die het gebruikt. Licentieovereenkomsten kunnen trouwens soms vervallen bij een overname.

Kopers checken ook of het bedrijf niet inbreuk maakt op de rechten van anderen. Schendingen kunnen leiden tot kostbare rechtszaken.

Vergunningen en juridische procedures

Alle benodigde vergunningen moeten geldig zijn en overdraagbaar naar de koper. Sommige vergunningen zijn persoonsgebonden en vervallen bij verkoop.

Belangrijke vergunningen:

• Milieuvergunningen
• Bouwvergunningen
• Branchevergunningen
• Exportlicenties

Kopers kijken of er nog vergunningsprocedures lopen voor nieuwe activiteiten. Vertraagde vergunningen kunnen de plannen flink dwarsbomen.

Juridische procedures bij overheidsinstanties verdienen extra aandacht. Hangende bezwaarschriften of beroepen kunnen de dagelijkse bedrijfsvoering raken.

Operationele, HR- en IT-aspecten

Bij een overname moet de koper de dagelijkse werkwijze van het bedrijf echt goed onderzoeken. Dat betekent kijken naar hoe het bedrijf werkt, wie er werken en welke technologie ze gebruiken.

Beoordeling van bedrijfsprocessen

De koper neemt alle bedrijfsprocessen onder de loep om te zien hoe efficiënt het bedrijf draait. Denk aan productie, inkoop, verkoop en kwaliteitscontrole.

Belangrijke proceselementen:

• Productiesnelheid en capaciteit
• Kwaliteitssystemen en certificeringen
• Voorraadbeheer en logistiek
• Kostenstructuur per proces

De koper checkt of processen goed zijn vastgelegd. Mist er documentatie, dan kun je na de overname tegen problemen aanlopen.

Knelpunten in processen zijn belangrijk om te spotten. Ze veroorzaken extra kosten of kunnen groei in de weg zitten.

Leveranciersrelaties en klantrelaties

Sterke relaties met leveranciers en klanten zijn goud waard voor een bedrijf. De koper bekijkt deze relaties nauwkeurig.

Leveranciersanalyse:

• Afhankelijkheid van belangrijke leveranciers
• Contractvoorwaarden en prijsafspraken
• Leveringszekerheid en kwaliteit
• Betalingscondities

Bij klantrelaties kijkt de koper naar klanttevredenheid en contracten. Grote klanten die mogelijk vertrekken zijn een risico voor toekomstige omzet.

De koper checkt of er juridische geschillen zijn met leveranciers of klanten. Ook kijkt hij of belangrijke contracten automatisch worden verlengd.

HR, arbeidscontracten en personeel

Het personeel is vaak de grootste waarde van een bedrijf. De koper onderzoekt alle HR-aspecten om verrassingen te voorkomen.

CAO en arbeidsvoorwaarden:

• Welke CAO is van toepassing
• Pensioenverplichtingen en -regelingen
• Variabele beloning en bonussen
• Ziekteverzuim en WIA-instroom

De koper bekijkt alle arbeidscontracten op bijzondere clausules. Hij controleert ook of het bedrijf zijn verplichtingen naar werknemers nakomt.

Personeelsrisico’s:

• Sleutelpersonen die kunnen vertrekken
• Loonstijgingen die al zijn afgesproken
• Lopende arbeidsconflicten
• Medezeggenschap en ondernemingsraad

IT-systemen en digitale infrastructuur

Moderne bedrijven zijn behoorlijk afhankelijk van IT-systemen. De koper kijkt of deze systemen goed werken en klaar zijn voor de toekomst.

Technische infrastructuur:

• Hardware en software licenties
• Cloudservices en dataopslag
• Netwerk en beveiligingssystemen
• Back-up en herstelplannen

De koper onderzoekt of IT-systemen kunnen samenwerken met zijn eigen systemen. Integratieproblemen kunnen flink in de papieren lopen.

Digitale diensten:

• Websites en online platforms
• E-commerce systemen
• Klantportalen en databases
• Digitale beveiligingsmaatregelen

Verder controleert de koper of het bedrijf voldoet aan privacywetten zoals de AVG. Overtredingen kunnen leiden tot boetes.

Fiscale, milieu- en ESG-onderwerpen

Bij een overname checkt de koper belastingverplichtingen, milieurisico’s en ESG-prestaties van het doelbedrijf goed. Deze onderwerpen kunnen serieuze financiële impact hebben en de bedrijfswaarde beïnvloeden.

Controle van belastingaangiften en fiscale posities

De koper moet echt alle belastingaangiften van de afgelopen vijf jaar doornemen. Zo zie je of het bedrijf zijn fiscale verplichtingen netjes is nagekomen.

Waar moet je vooral op letten?

• Vennootschapsbelasting en btw-aangiften
• Loonbelasting en sociale premies
• Openstaande belastingschulden
• Lopende geschillen met de Belastingdienst

Let extra op de fiscale voorzieningen op de balans. Check of deze voorzieningen genoeg zijn om toekomstige belastingverplichtingen te kunnen betalen.

Aftrekposten zoals fiscale verliezen zijn soms echt waardevol. Kijk goed of je deze verliezen na de overname nog mag gebruiken.

Heeft het bedrijf internationale transacties? Dan is transfer pricing documentatie superbelangrijk. Ontbrekende of slordige documentatie kan boetes opleveren.

Milieuaspecten en vergunningen

Milieuvergunningen moeten gewoon in orde zijn. Controleer of het bedrijf alle benodigde vergunningen heeft en zich aan de voorwaarden houdt.

Belangrijke milieurisico’s zijn bijvoorbeeld:

• Bodemverontreiniging op bedrijfslocaties
• Asbest in gebouwen
• Afvalverwerking en opslag van gevaarlijke stoffen
• Uitstoot van schadelijke gassen

Milieuschulden kunnen flink in de papieren lopen. Oude vervuiling kan zomaar miljoenen kosten om op te ruimen.

Check of het bedrijf zich aan alle milieuwetgeving houdt. Overtredingen kunnen leiden tot boetes of zelfs stillegging van activiteiten.

Nieuwe wetten zijn ook iets om rekening mee te houden. Strengere milieuregels kunnen forse investeringen in technologie vragen.

ESG (Environmental, Social & Governance) evaluatie

ESG-risico’s krijgen steeds meer gewicht bij overnames. Beleggers en banken kijken kritisch naar hoe duurzaam een bedrijf eigenlijk is.

Bij Environmental aspecten draait het niet alleen om vergunningen:

• CO2-uitstoot en energie-efficiëntie
• Gebruik van grondstoffen en water
• Circulaire economie principes

Social factoren spelen mee voor het imago:

• Arbeidsomstandigheden en veiligheid
• Diversiteit en inclusiebeleid
• Relaties met lokale gemeenschappen

Governance moet transparant zijn:

• Bestuur en toezicht structuren
• Compliance en risicobeheersing
• Anti-corruptie maatregelen

ESG-tekortkomingen kunnen de reputatie flink schaden. Dit heeft invloed op relaties met klanten en medewerkers.

Risicobeheersing, garanties en onderhandeling

Wat je vindt tijdens due diligence bepaalt hoe je risico’s beheerst en hoe je onderhandelt. Kopers dekken risico’s vaak af met garanties en vrijwaringen in het contract.

Hoe bevindingen de onderhandelingspositie bepalen

Het due diligence rapport geeft kopers een sterkere onderhandelingspositie bij een overname. Gevonden risico’s kunnen zorgen voor een lagere prijs of extra waarborgen.

Kopers kiezen meestal uit drie strategieën:

• Prijsaanpassing: De koopsom verlagen vanwege ontdekte problemen
• Voorwaarden stellen: Eisen dat de verkoper eerst bepaalde zaken oplost
• Garanties vragen: Extra bescherming vastleggen in het contract

Hoe ernstig en groot de risico’s zijn, bepaalt welke aanpak werkt. Kleine issues los je vaak op met garanties. Grote problemen vragen meestal om een lagere prijs.

Wees slim met je eisen. Te veel kan de boel laten klappen, te weinig laat risico’s liggen.

Afdekken van risico’s door garanties en vrijwaringen

Garanties zijn uitspraken van de verkoper over bepaalde feiten van het bedrijf. Vrijwaringen dekken bekende risico’s af die later kunnen opduiken.

Er zijn verschillende soorten garanties:

Vrijwaringen gebruik je voor risico’s die je tijdens due diligence echt al hebt gezien. De verkoper betaalt de schade als het misgaat.

Formuleer garanties en vrijwaringen heel precies. Vage taal zorgt later alleen maar voor ruzie over de dekking.

Definitieve koopovereenkomst en rapportage

De koopovereenkomst zet alle garanties en vrijwaringen uit het due diligence onderzoek op papier. Daarmee bescherm je jezelf tegen risico’s.

Belangrijke punten in de overeenkomst zijn:

• Aansprakelijkheidsbeperkingen: Minimumbedragen en maximale schadevergoeding
• Tijdslimieten: Tot wanneer mag je claims indienen?
• Uitsluitingen: Risico’s die je als koper zelf draagt

Het due diligence rapport vormt de basis voor deze afspraken. Zorg dat alle risico’s goed zijn vertaald naar garanties of vrijwaringen.

Maak de overeenkomst praktisch uitvoerbaar. Te ingewikkelde regels maken schade claimen later alleen maar lastiger.

Frequently Asked Questions

Bij een overname moet je als koper van alles checken. Denk aan financiële info, juridische structuur, bedrijfscultuur en marktpositie.

Welke financiële documenten zijn essentieel om te beoordelen tijdens een bedrijfsovername?

Vraag de jaarrekeningen van de laatste drie tot vijf jaar op. Zo zie je hoe het bedrijf draait en of het winstgevend is.

Managementrapportages en budgetten zijn ook belangrijk. Ze laten zien hoe het bedrijf presteert ten opzichte van de doelen.

De balans laat de financiële positie op een bepaald moment zien. Check hiermee de schulden, vorderingen en voorraad.

Kasstroomoverzichten laten zien hoeveel geld er in- en uitgaat. Zo krijg je een beeld van de liquiditeit.

Hoe voert u een grondige analyse uit van de juridische structuur van de onderneming die u wilt overnemen?

Begin met de statuten van het bedrijf. Daarin staan de belangrijkste regels voor de onderneming.

Kijk in het aandeelhoudersregister wie de eigenaren zijn. Controleer of anderen rechten hebben op aandelen.

Bekijk contracten met leveranciers, klanten en medewerkers. Sommige contracten kunnen na de overname voor problemen zorgen.

Inventariseer alle lopende rechtszaken. Deze kunnen geld kosten en risico’s met zich meebrengen.

Op welke wijze kunt u de bedrijfscultuur en het personeel van de targetonderneming beoordelen?

Praat met sleutelmedewerkers om de sfeer te peilen. Vraag naar werktevredenheid en hun toekomstplannen.

Analyseer het personeelsbestand op leeftijd, functies en ervaring. Zo zie je of er genoeg kennis in huis is.

Bekijk arbeidscontracten en salarisschalen. Check of de arbeidsvoorwaarden marktconform zijn.

Let op ziekteverzuim en personeelsverloop. Hoge cijfers kunnen wijzen op interne problemen.

Wat zijn kritieke punten om te onderzoeken in het kader van intellectueel eigendom bij een overname?

Check alle geregistreerde merken. Die kunnen belangrijk zijn voor de toekomst van het bedrijf.

Bekijk of patenten en octrooien nog geldig zijn en wanneer ze aflopen. Deze beschermen unieke producten of processen.

Controleer of software en IT-systemen onder overdraagbare licenties vallen. Anders kun je na de overname problemen krijgen.

Inventariseer welke know-how en bedrijfsgeheimen er zijn. Kijk hoe het bedrijf deze kennis beschermt, ook als het niet geregistreerd is.

Hoe kan de marktpositie en concurrentie van het te overnemen bedrijf in kaart worden gebracht?

Marktaandeel en omzet per klant geven een beeld van hoe sterk het bedrijf eigenlijk staat.
De koper kijkt of het bedrijf vooral afhankelijk is van een paar grote klanten, wat best risicovol kan zijn.

Een concurrentieanalyse helpt om de marktpositie te begrijpen.
De koper onderzoekt wie de belangrijkste concurrenten zijn en waar hun kracht ligt.

Trends in de sector kunnen de toekomst van het bedrijf flink beïnvloeden.
De koper vraagt zich af of de markt juist groeit of misschien juist afneemt.

Klanttevredenheid en het merkimago spelen een grote rol in de concurrentiepositie.
De koper praat met klanten om te horen hoe zij het bedrijf ervaren.

Welke rol spelen milieu- en compliancekwesties bij de due diligence van een bedrijfsovername?

Milieuvergunningen moeten geldig zijn voor alle activiteiten van het bedrijf. De koper kijkt of alle vergunningen aanwezig zijn en wanneer ze aflopen.

Bodemverontreiniging kan voor flinke kosten zorgen. De koper laat daarom onderzoek doen naar mogelijke vervuiling op de locaties van het bedrijf.

Regelgeving in de sector is soms streng. De koper checkt of het bedrijf zich aan alle relevante wetten en regels houdt.

Lopende procedures bij toezichthouders kunnen tot boetes leiden. De koper brengt alle contacten met inspectiediensten en toezichthouders in kaart.