Gepubliceerd op 10 januari 2018 · Laatst bijgewerkt op 29 september 2026
Inhoudsopgave
Conflicten oplossen tussen aandeelhouders
Aandeelhouders die onderling afspreken elkaar gelijk te belonen, mogen niet heimelijk gunstiger voor zichzelf contracteren. Doen zij dat toch, dan handelen zij onrechtmatig tegenover de andere aandeelhouders, zo blijkt uit een uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland van 10 januari 2018 (ECLI:NL:RBMNE:2018:30).
Vijf aandeelhouders van een Nederlandse B.V. spraken af hun aandelen gezamenlijk te verkopen aan een Duitse GmbH en daarna onder gelijke voorwaarden voor die GmbH te gaan werken. Twee van hen sloten na de verkoop, buiten de anderen om, gunstigere managementovereenkomsten en een aparte Broker Service Agreement. De rechtbank oordeelde dat zij daarmee onrechtmatig handelden tegenover de andere aandeelhouders.
Wat waren de feiten?
Vijf aandeelhouders hielden ieder 20% van de aandelen in een Nederlandse B.V. Zij waren op grond van managementovereenkomsten werkzaam voor de vennootschap, die op haar beurt samenwerkte met een Duitse GmbH. De aandeelhouders besloten hun aandelen aan de GmbH te verkopen en daarna via nieuwe managementovereenkomsten voor de GmbH te gaan werken.
Het bod van de GmbH ging uit van gelijke beloning voor iedere aandeelhouder, met als enige uitzondering een lagere vergoeding bij minder dan fulltime werkzaamheden. Dit uitgangspunt stond in de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders. Na ondertekening van de koopovereenkomst richtten twee aandeelhouders samen een nieuwe B.V. op. Via die vennootschap sloten zij heimelijk gunstiger managementovereenkomsten én een Broker Service Agreement ter waarde van € 350.000, zonder de overige aandeelhouders daarover te informeren.
De overige aandeelhouders vorderden vergoeding van de schade die zij hierdoor stelden te hebben geleden. De twee aandeelhouders die de nieuwe overeenkomsten hadden gesloten, betwistten dat zij iets onrechtmatigs hadden gedaan.
Wat besliste de rechtbank?
De rechtbank stelde vast dat de aandeelhouders een bindende afspraak hadden gemaakt over gelijke beloning. Dat volgde uit het aanbod van de GmbH, waarin letterlijk stond dat “each shareholder” onder gelijke voorwaarden zou gaan werken, uit de vergadernotulen en uit de oorspronkelijke managementovereenkomsten.
Door heimelijk gunstiger te contracteren, schonden de twee aandeelhouders deze afspraak. Volgens de rechtbank mochten de andere aandeelhouders erop vertrouwen dat iedereen na de verkoop gelijk beloond zou worden. Het achterhouden van de nieuwe overeenkomsten en de Broker Service Agreement leverde daarom onrechtmatig handelen op tegenover de overige aandeelhouders.
Voor de schade die hierdoor is ontstaan, moesten de benadeelde aandeelhouders alsnog berekenen welk bedrag zij door de heimelijke afspraken te weinig hadden ontvangen. De rechtbank achtte een deel van de vordering, € 342.000, al toewijsbaar; over de rest moest eerst nader worden gerekend.
Over de vergoeding uit de Broker Service Agreement moest eerst worden vastgesteld wat partijen daarmee precies hadden afgesproken. Omdat de twee aandeelhouders zich op die overeenkomst beriepen, kregen zij van de rechtbank de opdracht om te bewijzen wat de juiste uitleg ervan was.
Wat betekent dit voor uw aandeelhoudersafspraken?
Deze uitspraak laat zien dat afspraken tussen aandeelhouders niet alleen gelden zolang het uitkomt. Wie een gezamenlijke afspraak over beloning of voorwaarden heeft gemaakt, mag daar niet in het geheim van afwijken door een gunstiger overeenkomst met dezelfde wederpartij te sluiten. Gebeurt dat toch, dan kan dit leiden tot een vordering uit onrechtmatige daad, naast een mogelijke vordering wegens wanprestatie.
Samengevat
- Aandeelhouders die afspreken elkaar gelijk te belonen, mogen daar niet heimelijk van afwijken.
- Heimelijk gunstiger contracteren met dezelfde wederpartij kan onrechtmatig handelen opleveren tegenover de andere aandeelhouders.
- De benadeelde aandeelhouders moeten wel concreet onderbouwen welk bedrag zij door de heimelijke afspraken zijn misgelopen.
- Bij twijfel over de uitleg van een overeenkomst zoals een Broker Service Agreement, ligt de bewijslast bij de partij die zich erop beroept.
Veelgestelde vragen
Kan ik als aandeelhouder schadevergoeding vorderen als een andere aandeelhouder heimelijk gunstiger voor zichzelf contracteert? Ja, dat kan als vaststaat dat er een bindende afspraak over gelijke voorwaarden bestond en die afspraak heimelijk is geschonden. U moet dan wel concreet onderbouwen welk bedrag u daardoor bent misgelopen.
Wie moet bewijzen wat een overeenkomst zoals een Broker Service Agreement precies inhoudt? In deze zaak legde de rechtbank die bewijsopdracht bij de partij die zich op de overeenkomst beroept, dus bij de aandeelhouders die de gunstigere afspraak heimelijk hadden gesloten.
Is heimelijk afwijkend contracteren alleen een probleem bij een aandelenverkoop? Nee. Dezelfde regel geldt voor andere afspraken tussen aandeelhouders, zoals over dividend, bestuursvergoeding of de verdeling van winst: wie zich in het geheim gunstiger positioneert dan afgesproken, riskeert een vordering wegens onrechtmatige daad of wanprestatie.
Meer weten over uw positie als aandeelhouder? Bekijk onze pagina’s over de ondernemingsrecht advocaat en de bedrijfsjurist.
Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.
