Contracten opstellen: zo legt u zakelijke afspraken goed vast

Gepubliceerd op 26 juli 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een goed contract begint niet bij het schrijven, maar bij de voorbereiding: wie zijn de partijen, wie mag tekenen en wat wilt u precies afspreken? In Nederland is een overeenkomst in de meeste gevallen vormvrij, dus ook een mondelinge afspraak bindt u; een schriftelijk contract is vooral uw bewijs als er later onenigheid ontstaat.

Volgens artikel 3:37 lid 1 BW kunnen verklaringen in iedere vorm worden gedaan, tenzij de wet iets anders bepaalt. Voor sommige overeenkomsten schrijft de wet wel een vorm voor, bijvoorbeeld een notariële akte. Voor de meeste zakelijke afspraken geldt dat niet. Het opstellen van contracten draait daarom om duidelijkheid: heldere doelen, de juiste partijen en een eerlijke verdeling van verantwoordelijkheden. In dit artikel leest u stap voor stap hoe u dat aanpakt, van voorbereiding tot ondertekening en beheer.

Hoe bereidt u een contract goed voor?

Breng eerst de kern van de afspraak in kaart, voordat u één woord op papier zet. Wie die stap overslaat, legt de basis voor misverstanden en geschillen.

Het is verleidelijk om de voorbereiding als formaliteit te zien. Juist hier voorkomt u problemen die later veel tijd en geld kosten. Zie de voorbereiding als de bouwtekening van uw samenwerking: wat daar niet in staat, kan later ook niet worden gebouwd.

Wie zijn de partijen en wie mag tekenen?

Stel vast met welke juridische entiteit u zaken doet en controleer wie die entiteit mag vertegenwoordigen. Tekent iemand zonder bevoegdheid, dan is de onderneming in beginsel niet aan het contract gebonden.

Een contract heeft altijd minstens twee partijen. Dat lijkt vanzelfsprekend, maar hier gaat het regelmatig mis. Is uw zakenpartner een eenmanszaak, een vof of een bv? Dat bepaalt wie aansprakelijk is. Bij een eenmanszaak staat de eigenaar met zijn privévermogen in voor de schulden. Bij een bv is in beginsel alleen de vennootschap zelf aansprakelijk.

Controleer daarnaast wie binnen die organisatie mag tekenen. Spreekt u met de bestuurder zelf, of met een projectmanager zonder volmacht? Heeft iemand zonder bevoegdheid getekend, dan kan de vertegenwoordigde onderneming de handeling volgens artikel 3:69 lid 1 BW achteraf bekrachtigen. Doet zij dat niet, dan zit u met een contract waaraan uw wederpartij niet gebonden is. Controleer de bevoegdheid daarom altijd vooraf, bijvoorbeeld via het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daar ziet u wie bestuurder is en of die zelfstandig of alleen samen met anderen mag tekenen.

Wat wilt u met het contract bereiken?

Omschrijf het doel en de reikwijdte zo concreet mogelijk. Een vage doelstelling leidt tot een vaag contract en dus tot discussie over wat er nu eigenlijk is afgesproken.

Schrijf dus niet “het leveren van marketingdiensten”, maar bijvoorbeeld “het maandelijks schrijven van vier blogartikelen en het beheren van de LinkedIn-bedrijfspagina, met twee berichten per week”. Dat is een wereld van verschil.

Stel uzelf de volgende vragen om de kaders scherp te krijgen:

• Wat is het einddoel? Wat moet er concreet zijn opgeleverd of bereikt als de samenwerking is afgerond?
• Wat valt er uitdrukkelijk buiten de afspraken? Zo voorkomt u dat de verwachtingen ongemerkt worden opgerekt (‘scope creep’).
• Wie is waarvoor verantwoordelijk? Wijs taken en verplichtingen helder toe aan een specifieke partij.

Een helder omschreven doel is uw kompas tijdens de hele looptijd van het contract. Bij twijfel of discussie kunt u terugvallen op wat u samen heeft vastgelegd.

Dat is ook juridisch van belang. Bij een geschil kijkt de rechter niet alleen naar de letterlijke tekst, maar ook naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hoe duidelijker het doel op papier staat, hoe kleiner de ruimte voor uiteenlopende uitleg.

Een voorbeeld ter illustratie. Bij een softwareproject is “een nieuwe app bouwen” als doel te vaag. Beter is: “het ontwikkelen van een iOS-app voor online ticketverkoop met functies X, Y en Z, die uiterlijk op datum Q live moet zijn”. Die duidelijkheid over het wat, hoe en wanneer vormt de basis van de samenwerking. De tijd die u hierin steekt, verdient u later ruim terug.

Welke bepalingen horen in elk contract?

Elk contract moet ten minste de prestatie, de prijs en betaling, en de looptijd en beëindiging regelen. Daarnaast zijn een aansprakelijkheidsbeperking, geheimhouding en een overmachtsregeling in veel zakelijke contracten onmisbaar.

Na de voorbereiding volgt het eigenlijke werk: de bepalingen van uw contract. Die bepalen wie wat doet, wie wat betaalt en wat er gebeurt als het anders loopt dan gepland. Zie ze dus niet als droge formaliteiten, maar als de kern van uw afspraak.

Welke kernbepalingen heeft elke overeenkomst?

De omschrijving van de prestatie, de betalingsvoorwaarden en de afspraken over duur en beëindiging.

Ieder contract, ongeacht de branche of de omvang, steunt op een paar vaste onderdelen. Ontbreken die, dan biedt uw document weinig bescherming. Zorg dat de volgende elementen helder zijn uitgewerkt.

• Omschrijving van de prestatie: wees zo specifiek mogelijk. Wat wordt er precies geleverd: een product of een dienst? Beschrijf kwaliteit, hoeveelheid en specificaties. Zo voorkomt u discussie achteraf.
• Betalingsvoorwaarden: leg vast welk bedrag wordt betaald, wanneer en hoe. Is het bedrag inclusief of exclusief btw? Welke betalingstermijn spreekt u af, bijvoorbeeld 14 of 30 dagen? Regel ook wat er gebeurt bij te late betaling. Zonder afspraak geldt bij handelsovereenkomsten de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW). De wet stelt daarbij ook grenzen aan de betalingstermijn die u mag afspreken. Buitengerechtelijke incassokosten volgen een wettelijke staffel; die staffel is alleen dwingend tegenover consumenten. Tussen ondernemingen mag u contractueel iets anders afspreken.
• Duur en beëindiging: hoe lang loopt het contract? Is het een eenmalige opdracht of een doorlopende samenwerking? Leg vast hoe en wanneer partijen kunnen opzeggen, met welke opzegtermijn en in welke vorm (bijvoorbeeld per aangetekende brief of per e-mail).

Een voorbeeld ter illustratie. U huurt een freelance copywriter in. In plaats van “teksten schrijven” spreekt u af: “levering van vier blogartikelen per maand van minimaal 800 woorden, goedgekeurd binnen twee revisierondes, tegen een tarief van €X per artikel, te betalen binnen 14 dagen na factuurdatum”. Daarover is weinig discussie mogelijk.

Welke bepalingen worden vaak vergeten?

Een aansprakelijkheidsbeperking, een geheimhoudingsbeding en een overmachtsregeling ontbreken regelmatig. Juist deze bepalingen beschermen u als er onverwacht iets misgaat.

Een aansprakelijkheidsbeperking begrenst uw financiële risico als er schade ontstaat. Zonder zo’n beding kunt u in beginsel voor de volledige schade aansprakelijk zijn. Ondernemers beperken hun aansprakelijkheid bijvoorbeeld tot het factuurbedrag van de opdracht of tot het bedrag dat de verzekering uitkeert. Houd er rekening mee dat zo’n beperking niet onbegrensd werkt. Bij opzet of bewuste roekeloosheid kan een beroep erop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).

Deelt u vertrouwelijke informatie? Dan is een geheimhoudingsbeding (ook wel Non-Disclosure Agreement of NDA) belangrijk. Daarmee verplicht u de andere partij om gevoelige bedrijfsinformatie, zoals klantgegevens of financiële gegevens, geheim te houden. Vaak wordt dit gekoppeld aan een boetebeding voor het geval de afspraak wordt geschonden. De wet regelt het boetebeding in artikel 6:91 BW. Let op: de rechter kan een boete volgens artikel 6:94 BW matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist. Een buitensporig hoge boete biedt dus minder zekerheid dan het lijkt.

De ‘kleine lettertjes’ zijn vaak de belangrijkste. Een goed geformuleerde overmachtsregeling of indexeringsbepaling kan het verschil maken tussen een beheersbaar probleem en een grote financiële tegenvaller.

De overmachtsclausule (force majeure) is een andere belangrijke bepaling. Volgens artikel 6:75 BW kan een tekortkoming de schuldenaar niet worden toegerekend als die niet aan zijn schuld te wijten is en ook niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt. In het contract kunt u zelf invullen wat partijen als overmacht beschouwen, bijvoorbeeld een natuurramp of een plotselinge overheidsmaatregel, en wat er dan gebeurt: opschorting, verlenging van termijnen of het recht om de overeenkomst te beëindigen.

Hoe beschermt u de waarde van uw contract met indexering?

Spreek bij langlopende overeenkomsten een indexeringsclausule af. Daarmee groeien prijzen of vergoedingen mee met de kostenontwikkeling, zodat de waarde van het contract niet langzaam uitholt.

Een indexeringsclausule koppelt de afgesproken prijs aan een objectieve maatstaf, bijvoorbeeld de inflatie. Ontbreekt zo’n clausule, dan blijft de prijs in beginsel gelijk, ook als uw kosten fors stijgen.

In Nederland worden voor indexering vaak de cijfers van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) gebruikt. Denk aan de consumentenprijsindex (CPI) voor diensten, of een combinatie van loon- en materiaalprijsontwikkelingen voor productie. Een gemengde index, waarbij een deel van de prijs meebeweegt met de lonen en een deel met de materiaalprijzen, sluit vaak beter aan bij de werkelijke kostenstijging. Leg in elk geval vast welke index u gebruikt, welk basisjaar geldt en op welk moment de prijs wordt aangepast. Meer informatie vindt u op de website van het CBS over indexeringen voor nieuwe contracten.

Een goed opgesteld contract is dus meer dan een lijstje afspraken. Het beschermt uw onderneming, beheerst risico’s en houdt de zakelijke relatie op lange termijn gezond.

Hoe maakt u van het concept een helder en uitvoerbaar document?

Schrijf in gewone, begrijpelijke taal en kies een logische opbouw. Een contract dat iedereen begrijpt, leidt minder snel tot uiteenlopende uitleg.

De voorbereiding is gedaan en de belangrijkste bepalingen liggen op tafel. Nu vertaalt u al die afspraken naar een document dat juridisch klopt en in de praktijk werkt.

Veel contracten zijn onnodig ingewikkeld geschreven. Juridisch jargon en lange zinnen maken een contract niet sterker. Ze leiden eerder tot verwarring en misverstanden.

Schrijf voor duidelijkheid, niet voor de jurist

Een goed contract is in de eerste plaats duidelijk. Iedereen die het leest, van de directeur tot de projectmanager, moet direct begrijpen wat er staat en wat er van hem of haar wordt verwacht.

Laat ouderwetse termen en lange, kronkelende zinnen dus liggen. Werk met korte alinea’s, duidelijke koppen en een aparte lijst met definities voor belangrijke begrippen. Dat maakt het document prettiger leesbaar en het makkelijker om fouten te vinden.

Een voorbeeld ter illustratie: een contract met een grafisch ontwerper. In plaats van een zin als:

“De opdrachtnemer verbindt zich ertoe, behoudens gevallen van overmacht, de intellectuele voortbrengselen ter beschikking te stellen aan de opdrachtgever binnen de gestelde termijnen, zulks op straffe van verbeurte van een boete.”

Kiest u voor een directe formulering:

“De opdrachtnemer levert de ontwerpen uiterlijk op de afgesproken datum. Haalt de opdrachtnemer die datum niet, dan is hij een boete verschuldigd.”

De tweede versie laat geen ruimte voor twijfel. Eenvoudig, helder en effectief.

Helderheid is uw beste verdediging. Een contract dat iedereen begrijpt, voorkomt discussie achteraf en geeft de samenwerking een stevige basis.

Een logische opbouw hoort daarbij. Begin met de partijen en de achtergrond van de overeenkomst (de considerans). Werk daarna de kernafspraken uit: de prestatie, de vergoeding en de looptijd. Sluit af met aansprakelijkheid, geheimhouding, het toepasselijk recht en de manier waarop geschillen worden opgelost.

Wie laat u het concept controleren?

Laat het concept niet alleen door uw juridisch adviseur lezen, maar ook door de mensen die er in de praktijk mee gaan werken. Zij zien praktische knelpunten die een jurist kan missen.

De eerste versie is klaar, maar het werk is nog niet gedaan. Denk bij de interne controle aan de salesmanager, de financieel directeur of de operationeel verantwoordelijke. Zij lezen het document met een andere blik.

• Sales: controleert of de commerciële afspraken kloppen met wat is verkocht.
• Financiën: controleert de betalingsvoorwaarden, factuurgegevens en btw-afspraken.
• Operations: beoordeelt of de deadlines en de omschreven werkzaamheden haalbaar zijn.

Zo klopt uw contract niet alleen juridisch, maar is het ook uitvoerbaar.

Steeds meer ondernemingen gebruiken software om contracten op te stellen, goed te keuren en te laten ondertekenen. Werken met vaste, goedgekeurde sjablonen kan tijd besparen en de kans op fouten verkleinen. Een sjabloon vervangt wel niet de beoordeling of de afspraken passen bij de concrete situatie. De tabel hieronder zet de verschillen tussen een handmatige en een geautomatiseerde werkwijze op een rij.

Vergelijking van traditioneel en geautomatiseerd contracten opstellen

Deze tabel toont de belangrijkste verschillen in tijd, efficiëntie en risico tussen een handmatige en een geautomatiseerde werkwijze.

Technologie kan dus helpen om fouten te beperken en meer grip te krijgen op uw overeenkomsten. Blijf wel zelf controleren of elk sjabloon nog aansluit bij de actuele wetgeving en bij de afspraak die u wilt maken.

Hoe onderhandelt u over het contract?

Bepaal vooraf uw grenzen en prioriteiten, en behandel de onderhandeling als een gesprek in plaats van een strijd. Zo komt u tot een contract dat voor beide partijen werkt.

Een concept is nooit het eindpunt, maar het begin van de onderhandelingen. In deze fase worden de details aangescherpt en legt u de basis voor de samenwerking.

Ga goed voorbereid aan tafel. Welke punten zijn voor u een absolute dealbreaker, en waar heeft u ruimte? Die helderheid geeft rust en voorkomt dat u tijdens het gesprek concessies doet waar u later spijt van krijgt.

Bepaal uw onderhandelingsruimte

Zet uw wensen op een rij, gerangschikt naar prioriteit. Verdeel ze vervolgens in drie categorieën:

• Noodzakelijk: de voorwaarden waarover u niet onderhandelt. Denk aan de kern van de prestatie, de prijs of een specifieke beperking van de aansprakelijkheid. Zonder deze punten komt er geen overeenkomst.
• Wenselijk: punten die de overeenkomst beter maken, maar niet essentieel zijn. Bijvoorbeeld een iets kortere betalingstermijn of een extra revisieronde.
• Wisselgeld: zaken die u bereid bent op te geven in ruil voor iets uit de eerste twee categorieën.

Deze indeling helpt u om strategisch te denken en flexibel te blijven, zonder uw belangrijkste belangen uit het oog te verliezen.

Een goede onderhandeling gaat over het vinden van gemeenschappelijke grond. Kijk niet alleen naar wat u wilt, maar luister ook naar de belangen van de ander. Vaak is er een oplossing die voor beide partijen beter is dan het oorspronkelijke voorstel.

Houd de toon zakelijk en constructief, ook als de discussie stroef verloopt. Formuleer uw punten liever als vraag of voorstel dan als harde eis. Dat nodigt uit tot samenwerking en beschermt de zakelijke relatie. Het doel is een werkbare overeenkomst, niet het ‘winnen’ van de onderhandeling.

Houd er ook rekening mee dat onderhandelingen niet zonder gevolgen kunnen worden afgebroken als de andere partij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst zou komen. In uitzonderlijke gevallen kan dat leiden tot een plicht om schade te vergoeden. Leg daarom in een vroeg stadium vast wat wel en niet bindend is.

Hoe ondertekent u rechtsgeldig?

U kunt een contract met een natte handtekening of elektronisch ondertekenen. Een gekwalificeerde elektronische handtekening heeft dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening; andere elektronische handtekeningen alleen als de gebruikte methode voldoende betrouwbaar is.

Zodra er een definitief akkoord is, volgt de ondertekening. Juridisch is de overeenkomst vaak al eerder tot stand gekomen, namelijk zodra partijen het over de kern eens zijn. De handtekening legt vast wat is afgesproken en dient als bewijs. In de praktijk zijn er twee gangbare methoden: de ‘natte’ handtekening en de elektronische handtekening.

De natte handtekening is de klassieke methode: het contract wordt geprint en met een pen ondertekend. Dat is algemeen geaccepteerd en volledig rechtsgeldig.

De elektronische handtekening wordt steeds vaker gebruikt, vooral vanwege het gemak en de snelheid. Niet elke elektronische handtekening heeft echter dezelfde juridische waarde. Volgens artikel 25 van de Europese eIDAS-verordening heeft een gekwalificeerde elektronische handtekening (QES) hetzelfde rechtsgevolg als een handgeschreven handtekening. Voor een gewone of geavanceerde elektronische handtekening geldt artikel 3:15a BW: die heeft dezelfde rechtsgevolgen als de methode voldoende betrouwbaar is, gelet op het doel en de overige omstandigheden.

Vergelijking van ondertekenmethoden

Een QES biedt de meeste zekerheid, omdat een erkende vertrouwensdienstverlener de identiteit van de ondertekenaar vaststelt. Gaat het om een contract met een groot financieel of juridisch belang, zoals een grote koopovereenkomst? Dan is dit de veiligste keuze. Met de juiste ondertekenmethode staat u sterker als u het contract later moet afdwingen.

Hoe beheert u het contract na ondertekening?

Leg elk contract centraal vast, wijs een verantwoordelijke aan en houd belangrijke data en verplichtingen bij. Een goed contract heeft weinig waarde als niemand bewaakt of de afspraken worden nagekomen.

Na de handtekening voelt de klus voor velen afgerond. In werkelijkheid begint dan de uitvoering. Veel overeenkomsten verdwijnen in een digitale of fysieke la en komen pas weer tevoorschijn als er een conflict dreigt.

Actief contractbeheer is daarom net zo belangrijk als het zorgvuldig opstellen van contracten. Het vormt de brug tussen de afspraken op papier en de resultaten in de praktijk. Zo haalt u waarde uit uw contracten, beperkt u risico’s en houdt u de relatie met de andere partij goed.

Alles begint met een overzichtelijk systeem. Zonder een centrale plek waar u contracten bewaart en bijhoudt, is goed beheer niet mogelijk. Dat hoeft geen dure software te zijn; een goed ingerichte digitale map kan al veel verschil maken.

Hoe zet u een centraal systeem op?

Digitaliseer al uw overeenkomsten en sla ze op één vaste plek op. Geef elk contract een eigenaar die verantwoordelijk is voor de opvolging.

Sla de documenten logisch op, zodat u ze snel terugvindt. Geef bestanden een duidelijke naam, bijvoorbeeld: [Klantnaam]_[TypeContract]_[Startdatum]. Eenvoudig, maar effectief.

Wijs vervolgens voor elk contract een eigenaar aan. Wie binnen uw organisatie is verantwoordelijk voor de opvolging? Door die verantwoordelijkheid helder te beleggen, voorkomt u dat afspraken tussen wal en schip vallen. De contracteigenaar is het eerste aanspreekpunt en houdt de uitvoering in de gaten.

Maak daarna een korte samenvatting van de belangrijkste onderdelen van elk contract. Denk aan:

• Belangrijke data: de start- en einddatum, maar ook de verlengings- en opzegtermijnen. Een gemiste opzegtermijn kan leiden tot een ongewenste stilzwijgende verlenging.
• Kernverplichtingen: wat zijn de belangrijkste prestaties, zowel van uw kant als van de andere partij?
• Financiële afspraken: de betaalmomenten, bedragen en eventuele indexeringsclausules.
• Contactpersonen: wie is het aanspreekpunt bij de andere partij voor de dagelijkse gang van zaken, en wie bij escalatie?

Deze samenvatting werkt als een overzichtskaart van uw contract. U ziet snel de status en de belangrijkste details, zonder het hele document door te hoeven lezen.

Hoe meet u of de afspraken worden nagekomen?

Gebruik meetbare prestatie-indicatoren (kpi’s). Daarmee maakt u abstracte afspraken toetsbaar en kunt u tijdig bijsturen.

Veel contracten worden na ondertekening nauwelijks meer bekeken, tot er een probleem ontstaat. Kpi’s helpen dat te voorkomen. Ze geven u een objectieve basis om de prestaties van de andere partij te beoordelen. Lees meer over hoe u met de juiste kpi’s uw contractbeheer kunt optimaliseren en financiële risico’s kunt verkleinen.

Voorbeelden van bruikbare kpi’s:

• Levertijd: wordt er steeds binnen de afgesproken termijnen geleverd?
• Kwaliteit: voldoen de geleverde producten of diensten aan de afgesproken specificaties? Dat kunt u meten aan het aantal afgekeurde producten of klachten.
• Budget: blijft de samenwerking binnen het afgesproken budget?
• Reactietijd: hoe snel reageert de andere partij op vragen of problemen?

Goed contractbeheer is geen administratieve last, maar een middel om relaties, risico’s en resultaten te sturen.

Meet deze kpi’s periodiek en bespreek ze met de andere partij. Zo houdt u de samenwerking scherp en transparant. U heeft een objectieve basis voor evaluatiegesprekken en kunt kleine irritaties aanpakken voordat ze uitgroeien tot conflicten. Leg ook vast wat er gebeurt als een kpi structureel niet wordt gehaald. Dat kan juridisch van belang zijn: wie zijn verplichtingen niet nakomt, schiet tekort, en dat kan grond geven voor schadevergoeding of ontbinding.

Veelgestelde vragen over contracten

Hieronder beantwoorden wij een aantal praktische vragen over het opstellen, onderhandelen en beheren van contracten.

Wat als we het niet eens worden over een bepaling?

Probeer te achterhalen waarom de andere partij moeite heeft met de bepaling. Vaak zit er een concrete zorg achter, en als u die begrijpt, is er meestal een oplossing die beide belangen dient.

Soms is een kleine aanpassing in de formulering al genoeg. Of u doet een concessie op een ander punt in ruil voor akkoord op deze bepaling. Komt u er samen niet uit, dan kan mediation helpen: een neutrale derde begeleidt dan het gesprek. Wees wel realistisch. Is het voor u een absolute dealbreaker, dan moet u bereid zijn om van de overeenkomst af te zien.

Kan ik een sjabloon van internet gebruiken?

Dat kan, maar wees u bewust van de risico’s. Een online sjabloon is algemeen en houdt geen rekening met de bijzonderheden van uw afspraak.

Bepalingen die voor uw branche belangrijk zijn, kunnen ontbreken. Bovendien kan het sjabloon verouderd zijn en niet meer aansluiten bij de huidige wetgeving.

Een sjabloon is een startpunt, geen eindpunt. Zie het als een eerste schets die u moet invullen, aanpassen en laten controleren.

Het grootste gevaar is schijnzekerheid. U heeft het gevoel dat alles goed geregeld is, terwijl het document gaten bevat. Ontstaat er een geschil, dan biedt het contract onvoldoende bescherming. Bij overeenkomsten met een groot financieel of strategisch belang is maatwerk daarom de verstandige keuze.

Hoe gedetailleerd moet een contract zijn?

Gedetailleerd genoeg om over de kernafspraken geen discussie te laten bestaan, maar niet zo overladen dat het onwerkbaar wordt.

Details die u altijd vastlegt:

• Wie doet wat? Omschrijf de prestaties, op te leveren resultaten en verantwoordelijkheden zo specifiek mogelijk.
• Wanneer gebeurt het? Leg deadlines, doorlooptijden en de contractduur vast.
• Wat kost het? Noem alle bedragen, tarieven, betalingstermijnen en eventuele indexeringsclausules.
• Wat als het misgaat? Beschrijf de gevolgen van niet-nakoming, de voorwaarden voor beëindiging en de procedure bij een geschil.

Vermijd vage taal zoals “zo snel mogelijk” of “een redelijke inspanning”. Maak afspraken waar mogelijk meetbaar. De details moeten duidelijkheid scheppen, geen nieuwe vragen oproepen.

Wat is het verschil tussen een intentieovereenkomst en een contract?

Een intentieovereenkomst (Letter of Intent, LOI) legt voorlopige afspraken vast op weg naar een definitief contract. Een contract is in beginsel volledig bindend; een LOI bevat meestal een mix van bindende en niet-bindende afspraken.

De LOI bevestigt dat beide partijen serieus willen onderhandelen. U kunt het zien als een routekaart voor de onderhandelingen. Welke onderdelen bindend zijn, hangt af van de formulering. Een gebruikelijke verdeling ziet er zo uit:

Let op: bevat een LOI al alle essentiële onderdelen van de overeenkomst, dan kan een rechter oordelen dat er feitelijk al een bindend contract is gesloten. De formulering is daarom beslissend. Wilt u dat de LOI (grotendeels) niet bindend is, zeg dat dan uitdrukkelijk.

Wanneer schakelt u een advocaat in?

Bij contracten met een groot financieel belang, complexe of internationale afspraken, intellectueel eigendom en vastgelopen onderhandelingen. In die gevallen wegen de kosten van advies meestal niet op tegen het risico van een gebrekkig contract.

U kunt veel zelf voorbereiden, maar er zijn momenten waarop advies van een advocaat civiel recht verstandig is:

1. Contracten met een grote financiële waarde: als er grote bedragen op het spel staan, is de mogelijke schade van een slecht contract groter dan de kosten van juridisch advies.
2. Complexe en internationale afspraken: denk aan bedrijfsovernames, joint ventures of contracten met buitenlandse partijen. Daarbij spelen vragen over toepasselijk recht en de bevoegde rechter.
3. Intellectueel eigendom: zodra er afspraken worden gemaakt over auteursrechten, merkrechten of octrooien. Dat is een specialistisch terrein.
4. Vastgelopen onderhandelingen: komt u er samen niet uit of dreigt een conflict? Een advocaat helpt u uw positie te bepalen en escalatie te voorkomen.

Een advocaat helpt niet alleen met de tekst, maar denkt ook mee over de strategie. Hij of zij signaleert risico’s waaraan u zelf nog niet had gedacht.

Wat kunnen wij voor u doen bij het opstellen van contracten?

Onze advocaten civiel recht stellen contracten op, beoordelen concepten van de wederpartij en begeleiden de onderhandelingen.

• Wij stellen het contract op of beoordelen uw concept, met aandacht voor de prestatie, de prijs, de looptijd en de beëindiging.
• Wij controleren in het Handelsregister wie uw wederpartij is en wie bevoegd is om te tekenen.
• Wij formuleren een aansprakelijkheidsbeperking, geheimhoudingsbeding, boetebeding en overmachtsregeling die passen bij uw risico’s.
• Wij toetsen uw algemene voorwaarden en zorgen dat u ze op de juiste manier ter hand stelt (artikel 6:233 en 6:234 BW).
• Wij stellen een intentieverklaring op waarin duidelijk staat welke afspraken wel en niet bindend zijn.
• Wij staan u bij als er onenigheid ontstaat over de uitleg of de nakoming van het contract.

Samengevat

• Een overeenkomst is in de meeste gevallen vormvrij (artikel 3:37 lid 1 BW); een schriftelijk contract is vooral uw bewijs.
• Controleer vooraf met welke rechtsvorm u zaken doet en wie bevoegd is om te tekenen, bijvoorbeeld via het Handelsregister.
• Leg ten minste de prestatie, de prijs en betaling, en de looptijd en beëindiging vast; regel ook aansprakelijkheid, geheimhouding en overmacht.
• Een gekwalificeerde elektronische handtekening heeft dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening.
• Beheer het contract na ondertekening actief: houd opzegtermijnen bij en meet of de afspraken worden nagekomen.