Ruzie in de vof: opzeggen, ontbinden of uitkopen in zes stappen

Gepubliceerd op 6 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij ruzie in de vof kunt u de vennootschap opzeggen of de rechter vragen haar wegens gewichtige redenen te ontbinden (art. 7A:1683 en 7A:1684 BW). Bevat de vennootschapsovereenkomst een voortzettingsbeding, dan kan de andere vennoot de onderneming voortzetten en wordt u uitgekocht. Let op: voor schulden uit uw periode blijft u ook na uw vertrek hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 Wetboek van Koophandel).

Loopt het conflict binnen een bv in plaats van een vof? Lees dan verder over een aandeelhoudersgeschil en de routes die daarbij openstaan.

De volgorde is steeds dezelfde: eerst de vennootschapsovereenkomst, dan de wet in Boek 7A BW, pas daarna de rechter. Hieronder leest u die stappen, met twee uitspraken die laten zien hoe rechters met opzegging en ontbinding omgaan.

Stap 1: leg de feiten en stukken vast

Voordat u opzegt of procedeert, moet vaststaan wat er speelt en wat er financieel op het spel staat. Bij een procedure moet u uw stellingen bewijzen (art. 150 Rv); stukken die u nu verzamelt, heeft u dan nodig.

• De vennootschapsovereenkomst met alle aanvullingen, en bij een mondelinge vof de e-mails en berichten waaruit de afspraken blijken.
• Jaarrekeningen, tussentijdse cijfers, bankafschriften en de kapitaalrekeningen van de vennoten.
• Leningen, borgstellingen en privégaranties die vennoten voor de vof hebben gegeven.
• Notulen of e-mails waaruit blijkt dat afspraken niet worden nagekomen, beslissingen eenzijdig worden genomen of vergaderingen uitblijven.

Controleer ook wie namens de vof extern heeft getekend. Elke vennoot kan de vof binden, en elke vennoot is voor die verbintenissen hoofdelijk aansprakelijk.

Stap 2: lees wat de vennootschapsovereenkomst regelt

De vennootschapsovereenkomst gaat voor de wet, zolang zij niet in strijd is met dwingend recht. Lees haar woord voor woord, inclusief bijlagen en latere wijzigingen.

• Opzegbeding: vorm en termijn van opzegging, en of opzegging tot ontbinding van de hele vof leidt of alleen tot uittreding van de opzegger.
• Voortzettingsbeding: wie de onderneming mag voortzetten en tegen welke prijs de vertrekkende vennoot wordt uitgekocht.
• Waarderingsregeling: hoe goodwill, stille reserves en onderhanden werk worden gewaardeerd, en per welke peildatum.
• Concurrentie- en relatiebeding na vertrek.
• Geschillenregeling: vaak staat mediation, bindend advies of arbitrage als verplichte eerste stap in de overeenkomst.

Wat geldt als er niets is afgesproken?

Dan geldt de regeling van de maatschap in Boek 7A BW, die ook op de vof van toepassing is. De hoofdregel: opzegging door één vennoot ontbindt de hele vennootschap (art. 7A:1683 BW). Een opzegging is vernietigbaar als zij in strijd is met de redelijkheid en billijkheid (art. 7A:1686 lid 1 BW).

Ook een vof zonder schriftelijke overeenkomst kan worden opgezegd. De rechtbank Den Haag oordeelde op 12 april 2017 (ECLI:NL:RBDHA:2017:3572) dat een e-mail van een vennoot een geldige opzegging was en stelde de ontbinding vast per 31 december 2014. De vernietiging die de andere vennoot vorderde, werd afgewezen. Hij had geen omstandigheden aangevoerd waaruit bleek dat de opzegging in strijd was met de redelijkheid en billijkheid.

Stap 3: kies de route om het conflict op te lossen

Begin met de minst ingrijpende route. Een herstelde samenwerking of een onderhandelde uitkoop is bijna altijd sneller en goedkoper dan een procedure.

Wanneer ontbindt de rechter de vof?

Elke vennoot kan de rechter vragen de vof te ontbinden wegens gewichtige redenen (art. 7A:1684 BW). Een gewichtige reden is een feit dat het verwezenlijken van het doel van de vennootschap onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Een ernstig verstoorde verstandhouding kan genoeg zijn, ongeacht wie die heeft veroorzaakt.

Zo ontbond de rechtbank Noord-Holland op 8 april 2026 (ECLI:NL:RBNHO:2026:4505) een vof omdat de verhouding sinds 2023 ernstig verstoord was en mediation niets had opgeleverd. Een eerdere buitengerechtelijke ontbinding door de andere vennoot hield geen stand, omdat er geen toerekenbare tekortkoming was. De rechtbank benoemde een deskundige om de jaarrekeningen te onderzoeken en een slotbalans op te stellen als basis voor de afwikkeling.

Wat kost een procedure aan griffierecht?

Een vordering tot ontbinding is meestal een vordering van onbepaalde waarde. Eiser en gedaagde betalen allebei griffierecht. Bedragen per 1 januari 2026, volgens de griffierechttabel van de Rechtspraak:

Vordert u daarnaast een geldbedrag, dan geldt het tarief dat bij dat bedrag hoort. Daarbij komen de kosten van advocaat en eventueel een deskundige, zoals in de zaak hierboven.

Stap 4: regel uittreding, ontbinding of uitkoop

Ligt de route vast, dan volgt de vraag hoe het vertrek, de ontbinding of de uitkoop er in de praktijk uitziet.

Uittreden terwijl de ander doorgaat

Dat kan als de overeenkomst een voortzettingsbeding heeft of als uw medevennoot ermee instemt. Zonder zo’n afspraak leidt uw opzegging tot ontbinding van de hele vof. Zeg schriftelijk op, met de termijn uit de overeenkomst, en bewaar het bewijs van verzending.

Ontbinding en vereffening van de vof

Na ontbinding wordt de vof vereffend: de lopende zaken worden afgewikkeld, de schulden betaald en het overschot verdeeld volgens de kapitaalrekeningen en de winstverdeling.

1. Stel een slotbalans op per een vaste peildatum, zo nodig door een onafhankelijke accountant.
2. Verkoop of verdeel de activa en betaal de schuldeisers.
3. Leg de verdeling vast in een ontbindings- of verdelingsovereenkomst.
4. Laat de ontbinding inschrijven in het handelsregister en sluit de bankrekeningen.

Uitkoop door één vennoot

De koopsom volgt uit de waarderingsregeling in de overeenkomst. Ontbreekt die, dan spreken partijen meestal een waardering door een onafhankelijke deskundige af, met goodwill, stille reserves en onderhanden werk als vaste posten. Zijn er registergoederen, dan is een notariële akte nodig. Financiert de blijvende vennoot de uitkoop met een lening, dan vraagt de bank vaak een persoonlijke borgstelling. Een deel van de koopsom kan ook afhankelijk worden gemaakt van toekomstige resultaten via een earn-out.

Welke fiscale gevolgen zijn er?

Bij uittreden of ontbinding kan stakingswinst ontstaan over stille reserves en goodwill. De fiscale afwikkeling valt buiten ons vakgebied; schakel daarvoor een fiscalist in voordat u de uitkoopsom vastlegt.

Stap 5: leg de afspraken vast en schrijf uit

Een mondeling akkoord is lastig te bewijzen en laat de aansprakelijkheid doorlopen. Leg alles vast in één overeenkomst.

• De datum waarop de vennoot vertrekt of de vof eindigt.
• De verdeling van activa en passiva, inclusief goodwill en stille reserves.
• Vrijwaringen voor bekende en onbekende schulden, en wie welke claim betaalt als een schuldeiser later aanklopt.
• Een betalingsschema met termijnen, rente en zekerheden.
• Non-concurrentie en geheimhouding voor een vaste periode.

Geef de uittreding of de ontbinding direct door aan het handelsregister van de KvK. Zolang uw uittreden daar niet is ingeschreven, kunnen derden die er niet van wisten u ook aanspreken voor nieuwe schulden van de vof.

Wat gebeurt er met personeel en contracten?

Langlopende contracten zoals huur en lease moet u opzeggen of overdragen. Werknemers die bij de vof in dienst zijn, behouden hun rechten; bij ontslag hebben zij recht op een transitievergoeding. Gaat het om twintig of meer ontslagen binnen drie maanden in één werkgebied, dan geldt de meldplicht van de Wet melding collectief ontslag.

Stap 6: rond de afwikkeling af

• Vraag schuldeisers na betaling om een schriftelijke kwijting.
• Meld persoonlijke borgstellingen schriftelijk bij de bank, zodat duidelijk is wie nog waarvoor instaat.
• Bewaar de administratie zeven jaar; dat is de fiscale bewaarplicht (art. 52 Algemene wet inzake rijksbelastingen).

Voor schulden van vóór uw vertrek blijft u hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK), totdat die schulden zijn betaald of verjaard. Een regresafspraak met uw voormalige medevennoot verandert daar tegenover schuldeisers niets aan, maar geeft u wel een vordering op hem als u betaalt.

Wat kunnen wij doen als u uit elkaar gaat?

• De vennootschapsovereenkomst toetsen op opzeg-, voortzettings- en geschillenclausules en naast de wettelijke regeling in Boek 7A BW leggen.
• De opzegging opstellen of de vordering tot ontbinding wegens gewichtige redenen.
• Onderhandelen over de uitkoopsom en de verdeling van activa, schulden en goodwill.
• De afspraken vastleggen in een uittredings- of ontbindingsovereenkomst, met vrijwaringen voor oude schulden.
• Een kort geding voeren, bijvoorbeeld om de administratie of informatie af te dwingen.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.