SER-Fusiegedragsregels 2015: wanneer en hoe u vakbonden informeert

Gepubliceerd op 10 augustus 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

De SER-Fusiegedragsregels 2015 verplichten u als fusiepartij om de betrokken vakbonden te informeren en te raadplegen vóórdat u overeenstemming over de fusie bereikt. Ze gelden in beginsel alleen als bij de onderneming in Nederland in de regel 50 of meer personen werken; bij minder dan 10 personen in het overgedragen deel gelden ze nooit.

De regels houden een fusie niet tegen en kennen geen boete. De Geschillencommissie Fusiegedragsregels kan wel openbaar vaststellen dat u de regels heeft geschonden, en dat doet zij ook. Hieronder leest u wanneer de regels gelden, wat u moet melden en hoe de commissie in recente zaken oordeelde. De regeling, de meldingsprocedure en de beslissingen staan bij de Sociaal-Economische Raad.

Wat zijn de SER-Fusiegedragsregels?

De SER-Fusiegedragsregels zijn geen wet, maar zelfregulering die binnen de Sociaal-Economische Raad is vastgesteld. Ze hebben geen wettelijke grondslag, maar worden in de praktijk breed nageleefd.

De regels beschermen werknemers bij ondernemingen die bij een fusie betrokken zijn. Ze bepalen niet of een fusie wenselijk is. Ze schrijven wel voor dat u vakbonden tijdig en volledig informeert en dat vakbonden hun oordeel kunnen geven voordat de transactie vastligt. Overtreding is niet strafbaar; het risico is een openbare uitspraak van de Geschillencommissie.

Wanneer gelden de Fusiegedragsregels?

De regels gelden wanneer aan vier voorwaarden tegelijk is voldaan:

• de onderneming behoort tot het bedrijfsleven;
• er is sprake van een fusie zoals de Fusiegedragsregels die omschrijven;
• bij minstens één fusiepartij zijn een of meer verenigingen van werknemers betrokken;
• bij de onderneming of het samenstel van ondernemingen werken in Nederland in de regel 50 of meer personen (artikel 2 lid 1 Fusiegedragsregels).

Het begrip “bedrijfsleven” is ruim. Ook non-profitorganisaties, overheidsorganisaties en vrije beroepen vallen eronder, zodra zij bedrijfsmatig en voor eigen rekening en risico op de markt opereren. Denk aan zorginstellingen, woningcorporaties, onderwijs- en cultuurinstellingen, en accountants, advocaten, architecten en raadgevende ingenieurs.

Een cao kan de drempel van 50 personen verlagen, niet verhogen. De uitzonderingen uit artikel 2 lid 3 kunnen bij cao niet worden uitgeschakeld of gewijzigd. Dat staat in de veelgestelde vragen van de SER.

Wat is een fusie volgens de Fusiegedragsregels?

Er is sprake van een fusie wanneer de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan duurzaam in andere handen overgaat. Een tijdelijke zeggenschapswisseling valt hier niet onder. De regels kunnen onder meer gelden bij:

• een bedrijfsfusie, bijvoorbeeld de overdracht van activa en passiva;
• een juridische fusie, splitsing of afsplitsing;
• de verkrijging of overdracht van aandelen in een bv of nv;
• een zeggenschapswisseling op grond van statutaire of contractuele bevoegdheden;
• het vormen of samengaan van personenvennootschappen waarbij een onderneming wordt ingebracht.

Bij een aandelenoverdracht geldt een weerlegbaar vermoeden van zeggenschap zodra u meer dan 50% van de stemrechten of van de aandelen verkrijgt, of meer dan de helft van het bestuur of het toezichthoudend orgaan mag benoemen. U kunt dit vermoeden weerleggen. Doorslaggevend blijft of de zeggenschap daadwerkelijk en duurzaam overgaat.

Welke fusies vallen buiten de regels?

Bij een grensoverschrijdende transactie beoordeelt u of de transactie tot de Nederlandse rechtssfeer behoort. Kijk naar de omvang van de Nederlandse activiteiten, de branche, de marktoverlap en de gevolgen voor werknemers in Nederland. Leg die afweging vast; bij een klacht is dat uw onderbouwing.

Wat houdt de informatie- en overlegplicht in?

U informeert en raadpleegt de betrokken vakbonden tijdig. “Tijdig” betekent: vóórdat u overeenstemming over de fusie bereikt. Het vakbondsoordeel moet nog echt invloed kunnen hebben op de totstandkoming of de voorwaarden van de transactie. Informeert u pas achteraf, dan bent u in beginsel te laat, ook als u de fusie verder zorgvuldig heeft voorbereid.

Welke informatie geeft u de vakbonden?

• de motieven voor de fusie;
• de voorgenomen beleidsmaatregelen;
• de te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen;
• de maatregelen die u naar aanleiding van die gevolgen wilt nemen.

De vakbonden geven daarna hun oordeel, vanuit het belang van de werknemers. In het overleg komen onder meer de grondslagen van de fusie aan de orde, maatregelen om negatieve gevolgen te beperken, en het moment en de manier waarop u het personeel informeert. Een vakbond mag om aanvullende informatie vragen, mits die verband houdt met de fusie en relevant is voor zijn oordeel.

Wat als u een persbericht wilt uitbrengen?

Dan informeert u de betrokken vakbonden vooraf over de inhoud. Dat geldt voor elke openbare mededeling over de voorbereiding of totstandkoming van de fusie. Zo krijgen zij de kans om nog vragen te stellen voordat de informatie openbaar wordt.

Hoe meldt u bij het SER-secretariaat?

U meldt de fusie bij de vakbonden én bij de SER. Het secretariaat stuurt meldingen door naar betrokken vakbonden, kan aanvullende informatie opvragen en volgt mediaberichten over fusievoornemens. Melden kan digitaal via de pagina fusie melden van de SER, ook in het Engels. Een SER-melding vervangt geen wettelijke meldplicht bij een toezichthouder.

Welke vakbonden informeert u?

U informeert de vakbonden die bij uw onderneming betrokken zijn, en in elk geval de partijen bij een toepasselijke cao. Een vakbond geldt in elk geval als betrokken vereniging van werknemers wanneer hij bij uw onderneming:

• kandidaten voor de ondernemingsraad heeft voorgedragen van wie er minstens één is gekozen;
• regelmatig overleg voert over lonen en arbeidsvoorwaarden; of
• de afgelopen twee jaar regelmatig en kenbaar als belangenbehartiger van leden is opgetreden.

Vakcentrales zoals FNV, CNV en VCP zijn overkoepelende organisaties. Die rol alleen maakt hen niet automatisch tot vereniging van werknemers in de zin van de Fusiegedragsregels. Het is wel verstandig na te gaan welke aangesloten bond bij uw onderneming actief is.

Wanneer helpt een beroep op overmacht?

Alleen bij overmacht mag u van de tijdigheidseis afwijken. Het gaat dan om zeer dringende omstandigheden buiten uw macht. Een dreigend faillissement is niet automatisch overmacht; de omstandigheden worden steeds concreet beoordeeld. Neemt u overmacht aan, dan moet u:

• uitdrukkelijk een voorbehoud maken voor het nog te verkrijgen vakbondsoordeel;
• de vakbonden direct na het bereiken van overeenstemming informeren;
• alsnog overleg voeren over de fusie en de gevolgen daarvan.

Overmacht ontslaat u dus niet van de informatie- en overlegplicht. Het verschuift alleen het moment waarop u daaraan voldoet.

Hoe verloopt een klacht bij de Geschillencommissie?

Zowel vakbonden als fusiepartijen kunnen een klacht indienen. De klachttermijn is één maand nadat openbaar is gemaakt of de fusie doorgaat. Is er geen openbaarmaking geweest, dan loopt de maand vanaf het moment dat de vakbond op een andere manier van de uitkomst kennis had kunnen nemen.

De klacht is schriftelijk, met de gegevens van de betrokken partijen, een omschrijving van het geschil en de beslissing die u vraagt. De voorzitter beoordeelt eerst of de klacht ontvankelijk is. Is dat zo, dan krijgt de wederpartij gelegenheid om schriftelijk te reageren en kan een hoorzitting volgen. De formulieren staan op de SER-pagina bemiddeling of klacht.

De commissie kan vaststellen dat een partij de regels niet of niet naar behoren heeft nageleefd, en kan oordelen dat dit ernstig en in ernstige mate verwijtbaar is (artikel 32 Fusiegedragsregels). Haar beslissingen zijn in beginsel openbaar en worden op de SER-website gepubliceerd (artikel 28). Hoger beroep is niet mogelijk. Een boete of opschorting van de fusie kent de commissie niet.

Naast de klachtprocedure bestaat een bemiddelingsregeling. Iedere partij bij een bestaand of dreigend geschil kan om bemiddeling vragen, ook tijdens een lopende klachtprocedure. Bij een geslaagde bemiddeling wordt de klacht ingetrokken.

Hoe oordeelde de Geschillencommissie in recente zaken?

De Fusiegedragsregels zijn zelfregulering; geschillen komen daarom niet bij de rechter maar bij de Geschillencommissie. Haar beslissingen publiceert de SER op de pagina beslissingen Geschillencommissie. Het overzicht hieronder is daarop gebaseerd (geraadpleegd op 29 oktober 2026).

Het patroon is duidelijk. Waar de commissie een schending vaststelt, gaat het steeds om de kernverplichtingen: tijdig melden en informeren. Waar een klacht strandt, is de klager vaak niet-ontvankelijk, bijvoorbeeld omdat hij niet als betrokken vereniging van werknemers geldt of te laat is. Lees bij twijfel de volledige beslissing; de pdf’s staan op de SER-pagina.

Hoe verhouden de regels zich tot de ondernemingsraad en ander fusietoezicht?

De Fusiegedragsregels staan naast het adviesrecht van de ondernemingsraad en naast wettelijke meldings- en goedkeuringsprocedures. Een SER-melding vervangt geen van beide.

Een overdracht van zeggenschap is ook een adviesplichtig besluit voor de ondernemingsraad (artikel 25 lid 1 onder a Wet op de ondernemingsraden). Het advies moet worden gevraagd op een tijdstip dat het nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit. Het vakbondstraject en het OR-traject lopen dus parallel en vragen om een gezamenlijke planning.

Afhankelijk van sector en omvang kunnen daarnaast de Autoriteit Consument en Markt (concentratietoezicht), de Nederlandse Zorgautoriteit (zorgspecifieke fusietoets), de Autoriteit Financiële Markten of de Commissie Fusietoets Onderwijs een rol spelen. Uw fusie kan dus tegelijk onder de Fusiegedragsregels én onder wettelijk toezicht vallen.

Wat veranderde er met de regels van 2015?

De herziening van 2015 bracht drie belangrijke wijzigingen ten opzichte van de Fusiegedragsregels 2000.

• Ruimer toepassingsgebied. Non-profitorganisaties, overheidsorganisaties en vrije beroepen vallen eronder voor zover zij tot het bedrijfsleven behoren. Dat hangt samen met de verzelfstandiging en bedrijfsmatige organisatie van onder meer zorg en onderwijs.
• Weerlegbaar zeggenschapsvermoeden. Onder de oude regels leidde het verkrijgen van meer dan 50% van de aandelen tot een onweerlegbaar vermoeden van zeggenschap; sinds 2015 kunt u dit weerleggen.
• Moderne begrippen. De regels spreken van “in de onderneming werkzame personen”, in lijn met de Wet op de ondernemingsraden, en besteden meer aandacht aan de verhouding tussen het vakbondsoordeel en het adviesrecht van de ondernemingsraad.

Wat regelt u als koper of verkoper vóór de letter of intent?

Het moment van “overeenstemming” ligt vaak eerder dan partijen denken. Een getekende term sheet of letter of intent zonder voorbehoud kan al te laat zijn. Loop daarom vóór die stap deze punten na:

• Stel vast of de transactie een duurzame overgang van zeggenschap is en of een uitzondering uit artikel 2 lid 3 geldt.
• Tel de werkzame personen in Nederland en controleer of een cao een lagere drempel dan 50 hanteert.
• Stel vast welke vakbonden als betrokken vereniging van werknemers gelden en meld hen en de SER gelijktijdig.
• Neem een voorbehoud op voor het vakbondsoordeel en het OR-advies, en plan beide trajecten samen met eventuele meldingen bij de ACM of de NZa.
• Leg informatie, vragen en overleg schriftelijk vast; bij een klacht is dat uw bewijs.

Wat controleert een vakbond die laat werd geïnformeerd?

• Of hij als betrokken vereniging van werknemers geldt, bijvoorbeeld als cao-partij of via een gekozen OR-kandidaat. Zonder die status volgt niet-ontvankelijkheid.
• Wanneer openbaar is gemaakt dat de fusie doorgaat: vanaf dat moment loopt de klachttermijn van één maand.
• Of bemiddeling een betere route is dan een klacht.

Onze rol in het vakbondstraject bij een fusie

Wij begeleiden fusiepartijen en vakbonden bij het informatie- en overlegtraject, vanuit onze praktijk ondernemingsrecht.

• Wij beoordelen of uw transactie een fusie is in de zin van de regels en of een uitzondering geldt.
• Wij stellen de melding aan de vakbonden en het SER-secretariaat op en bereiden het overleg voor.
• Wij stemmen het vakbondstraject af op de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad.
• Wij staan u bij in een klacht- of bemiddelingsprocedure bij de Geschillencommissie Fusiegedragsregels.

De Fusiegedragsregels in vier punten

• Drempel: in de regel 50 of meer werkzame personen in Nederland; onder 10 in het overgedragen deel nooit.
• Timing: vakbonden informeren vóór overeenstemming, met gelijktijdige melding bij de SER.
• Sanctie: een openbare beslissing, zonder hoger beroep; geen boete of fusieverbod.
• Praktijk: in drie van de vijf meest recente beslissingen stelde de commissie een ernstige en verwijtbare schending vast.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.