Gepubliceerd op 10 augustus 2026 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026
De SER-Fusiegedragsregels 2015 verplichten u als fusiepartij om de betrokken vakbonden tijdig te informeren en te raadplegen, vóórdat u definitief instemt met de fusie. De regels gelden alleen als aan vier voorwaarden is voldaan, waarvan de belangrijkste is dat bij de onderneming in Nederland in beginsel ten minste 50 personen werkzaam zijn.
Inhoudsopgave
Wat moet u als fusiepartij doen?
Gaat u fuseren of een onderneming overnemen? Dan informeert en raadpleegt u de betrokken vakbonden voordat u een onherroepelijk besluit neemt. De regeling en de meldingsprocedure staan bij de Sociaal-Economische Raad; de Geschillencommissie Fusiegedragsregels beoordeelt klachten over de naleving.
De regels beoordelen niet of uw fusie economisch verstandig is en houden een fusie niet tegen. Ze zorgen er wel voor dat werknemersvertegenwoordigers invloed kunnen uitoefenen vóórdat de fusie definitief is. Beoordeel daarom vroeg in het transactieproces of de Fusiegedragsregels op uw fusie van toepassing zijn.
Wat zijn de SER-Fusiegedragsregels?
De SER-Fusiegedragsregels zijn geen wet, maar zelfregulering die is vastgesteld binnen de Sociaal-Economische Raad. Daarom worden ze ook wel quasi-wetgeving genoemd.
De regels beschermen werknemers bij ondernemingen die bij een fusie betrokken zijn. Ze bepalen niet of een fusie wenselijk is, maar schrijven wel voor dat u vakbonden tijdig en volledig informeert en dat vakbonden hun oordeel kunnen geven voordat u overeenstemming bereikt.
Overtreedt u de regels? Dan is dat niet strafbaar. Wel kan niet-naleving flinke reputatieschade opleveren: de Geschillencommissie Fusiegedragsregels kan een schending vaststellen en haar uitspraak openbaar maken.
Wanneer gelden de Fusiegedragsregels?
De regels gelden wanneer aan vier voorwaarden tegelijk is voldaan:
- de onderneming behoort tot het bedrijfsleven;
- er is sprake van een fusie zoals de Fusiegedragsregels die omschrijven;
- bij minstens één fusiepartij zijn een of meer verenigingen van werknemers betrokken;
- bij de onderneming of het samenstel van ondernemingen werken in Nederland in beginsel ten minste 50 personen.
Het begrip “bedrijfsleven” is ruim: ook non-profitorganisaties, overheidsorganisaties en vrije beroepen kunnen eronder vallen, zodra zij bedrijfsmatig en voor eigen rekening en risico op de markt opereren. Denk aan zorginstellingen, woningcorporaties, onderwijs- en cultuurinstellingen, en vrije beroepen zoals accountants, advocaten, architecten en raadgevende ingenieurs.
Een cao kan de drempel van 50 personen verlagen, niet verhogen.
Wat is een fusie volgens de Fusiegedragsregels?
Er is sprake van een fusie wanneer de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan duurzaam in andere handen overgaat. Een tijdelijke zeggenschapswisseling valt hier niet onder.
De regels kunnen onder meer gelden bij:
- een bedrijfsfusie, bijvoorbeeld de overdracht van activa en passiva;
- een juridische fusie;
- een juridische splitsing of afsplitsing;
- de verkrijging of overdracht van aandelen in een bv of nv;
- een zeggenschapswisseling op grond van statutaire of contractuele bevoegdheden;
- het vormen of samengaan van personenvennootschappen waarbij een onderneming wordt ingebracht.
Bij een aandelenoverdracht geldt sinds 2015 een weerlegbaar vermoeden van zeggenschap zodra u:
- meer dan 50% van de stemrechten verkrijgt;
- meer dan 50% van de aandelen verkrijgt; of
- meer dan de helft van het bestuur of het toezichthoudend orgaan mag benoemen.
Dit vermoeden kunt u weerleggen. Doorslaggevend blijft of er daadwerkelijk sprake is van een duurzame overgang van zeggenschap.
Welke fusies zijn uitgezonderd?
Interne concernfusies, bagatelfusies, fusies zonder noemenswaardige gevolgen in Nederland en zeggenschapswisselingen door bijzondere rechtsgevolgen vallen buiten de Fusiegedragsregels.
Vallen interne concernfusies onder de regels?
Nee. Blijven alle betrokken partijen binnen hetzelfde samenstel van ondernemingen? Dan valt de fusie buiten de regels.
Wat geldt bij een zeggenschapswisseling door erfrecht, curatele of faillissement?
Ook een zeggenschapswisseling door huwelijksgoederenrecht, bewind, een testamentaire beschikking, curatele of een faillietverklaring valt buiten de regels. Besluit een curator of bewindvoerder vervolgens zelf om de onderneming over te dragen? Dan kunnen de Fusiegedragsregels alsnog gelden.
Wat is een bagatelfusie?
Een bagatelfusie is een fusie waarbij bij de onderneming waarover de zeggenschap overgaat doorgaans minder dan tien personen werken. Zo’n fusie valt buiten de regels.
Wat als de fusie geen gevolgen heeft in Nederland?
Dan gelden de regels niet, als u redelijkerwijs geen noemenswaardige gevolgen voor werknemers in Nederland verwacht. Bij een grensoverschrijdende transactie beoordeelt u daarom of de transactie tot de Nederlandse rechtssfeer behoort. Kijk daarbij naar de omvang van de Nederlandse activiteiten, de branche, de marktoverlap en de gevolgen voor werknemers in Nederland.
Wat houdt de informatie- en overlegplicht in?
U informeert en raadpleegt de betrokken vakbonden tijdig. “Tijdig” betekent: vóórdat u overeenstemming over de fusie bereikt. Het vakbondsoordeel moet nog echt invloed kunnen hebben op de totstandkoming of de voorwaarden van de transactie. Informeert u pas achteraf? Dan bent u in beginsel te laat, ook als u de fusie zorgvuldig heeft voorbereid.
Welke informatie geeft u?
U informeert de vakbonden over:
- de motieven voor de fusie;
- de voorgenomen beleidsmaatregelen;
- de te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen;
- de voorgenomen maatregelen naar aanleiding van die gevolgen.
De vakbonden geven daarna hun oordeel, vanuit het belang van de werknemers. Tijdens het overleg komen onder meer aan de orde:
- de grondslagen van de fusie;
- maatregelen om negatieve gevolgen te beperken;
- het moment en de manier waarop u het personeel informeert;
- de verdere verslaggeving over de fusie;
- aanvullende informatie die redelijkerwijs nodig is voor de oordeelsvorming.
Een vakbond mag om aanvullende informatie vragen, mits die verband houdt met de fusie en relevant is voor de oordeelsvorming.
Wat als u een openbare mededeling doet?
Dan informeert u de betrokken vakbonden vooraf over de inhoud. Dat geldt voor elke openbare mededeling over de voorbereiding of totstandkoming van de fusie, zoals een persbericht. Zo krijgen zij de kans om nog vragen te stellen voordat de informatie openbaar wordt.
Meldt u ook bij het SER-secretariaat?
Ja. Naast de vakbonden informeert u ook het SER-secretariaat, gelijktijdig met de melding aan de vakbonden. Het secretariaat heeft een signalerende en ondersteunende rol: het stuurt ontvangen meldingen door naar betrokken vakbonden, kan aanvullende informatie opvragen en volgt mediaberichten over fusievoornemens. U kunt digitaal, per post of in het Engels melden.
Welke vakbonden informeert u?
U informeert de vakbonden die bij uw onderneming betrokken zijn, en in elk geval de partijen bij een toepasselijke cao.
Niet elke vakbond geldt automatisch als “vereniging van werknemers” onder de Fusiegedragsregels. Dat is in elk geval zo wanneer een vakbond bij uw onderneming:
- kandidaten voor de ondernemingsraad heeft voorgedragen van wie er minstens één is gekozen;
- regelmatig overleg voert over lonen en arbeidsvoorwaarden; of
- de afgelopen twee jaar regelmatig en kenbaar als belangenbehartiger van leden is opgetreden.
Geldt er bij een fusiepartij een cao? Dan gelden de partijen bij die cao automatisch als betrokken vereniging van werknemers. Vakcentrales zoals FNV, CNV en VCP zijn overkoepelende organisaties: alleen die rol maakt hen niet automatisch tot vereniging van werknemers in de zin van de Fusiegedragsregels.
Wanneer helpt een beroep op overmacht?
Alleen bij overmacht mag u van de tijdigheidseis afwijken. Het gaat dan om zeer dringende omstandigheden buiten uw macht. Een dreigend faillissement betekent niet automatisch overmacht; u beoordeelt de omstandigheden steeds concreet.
Neemt u overmacht aan? Dan moet u:
- uitdrukkelijk een voorbehoud maken voor het nog te verkrijgen vakbondsoordeel;
- de vakbonden direct na het bereiken van overeenstemming informeren;
- alsnog overleg voeren over de fusie en de gevolgen daarvan.
Overmacht ontslaat u dus niet van de informatie- en overlegplicht. Het verschuift alleen het moment waarop u daaraan voldoet.
Wat gebeurt er bij een klacht?
De Geschillencommissie Fusiegedragsregels behandelt geschillen over de naleving van de regels. Zowel vakbonden als fusiepartijen kunnen een klacht indienen. Een klacht dient u schriftelijk in, met daarin onder meer:
- de naam- en adresgegevens van de betrokken partijen;
- een omschrijving van het geschil;
- de beslissing die u vraagt.
De klachttermijn bedraagt in beginsel één maand nadat openbaar is gemaakt of de fusie doorgaat. Is er geen openbare bekendmaking geweest? Dan start de termijn zodra de vakbond op een andere manier van de uitkomst kennis had kunnen nemen.
Na ontvangst beoordeelt de voorzitter eerst of de klacht ontvankelijk is. Wordt uw verzoek niet-ontvankelijk verklaard? Dan kunt u daartegen binnen veertien dagen bezwaar maken. Is de klacht ontvankelijk? Dan krijgt de wederpartij in beginsel een maand om schriftelijk te reageren. Daarna kan een openbare hoorzitting volgen, waarna de commissie uitspraak doet.
De commissie kan vaststellen dat een fusiepartij of vakbond een of meer bepalingen niet of niet naar behoren heeft nageleefd, en kan die schending als ernstig of ernstig verwijtbaar kwalificeren. Tegen de uitspraak staat geen hoger beroep open; de uitspraak wordt in beginsel openbaar gemaakt op de website van de SER.
De commissie kan geen boete opleggen en kan een fusie niet opschorten of tegenhouden. De openbaarmaking van een uitspraak is daarom het belangrijkste drukmiddel.
Naast de klachtprocedure bestaat een bemiddelingsregeling. Iedere partij bij een bestaand of dreigend geschil kan om bemiddeling vragen, ook tijdens een lopende klachtprocedure. De proceduretermijnen worden dan opgeschort. Bij een geslaagde bemiddeling trekt u de klacht in.
Hoe verhouden de regels zich tot ander fusietoezicht?
De SER-Fusiegedragsregels staan naast wettelijke meldings- en goedkeuringsprocedures. Afhankelijk van de sector en de aard van de transactie kunnen onder meer een rol spelen:
- de Autoriteit Financiële Markten;
- de Autoriteit Consument en Markt;
- de Nederlandse Zorgautoriteit;
- de Commissie Fusietoets Onderwijs.
Een melding bij het SER-secretariaat vervangt geen andere wettelijke meldingsplicht. Uw fusie kan dus tegelijk onder de Fusiegedragsregels vallen én onder het toezicht van bijvoorbeeld de Autoriteit Consument en Markt of de Nederlandse Zorgautoriteit.
Wat veranderde er in 2015?
De herziening van 2015 bracht drie belangrijke wijzigingen.
Voor welke organisaties gelden de regels sinds 2015?
Het toepassingsgebied werd uitgebreid naar non-profitorganisaties, overheidsorganisaties en vrije beroepen. Dat hangt samen met de toenemende verzelfstandiging, privatisering en bedrijfsmatige organisatie van sectoren die eerder minder snel onder de regels vielen.
Wat veranderde er aan het zeggenschapscriterium?
Het vermoeden van zeggenschap bij aandelenoverdrachten is aangepast. Onder de oude regels leidde het bezit van meer dan 50% van de aandelen tot een onweerlegbaar vermoeden; sinds 2015 kunt u dit vermoeden weerleggen. Zo sluiten de regels beter aan bij de feitelijke zeggenschapsverhoudingen binnen een onderneming.
Welke begrippen zijn gemoderniseerd?
De regels spreken nu over “in de onderneming werkzame personen”, in lijn met de Wet op de ondernemingsraden. Ook is er meer aandacht voor de verhouding tussen het vakbondsoordeel en het adviesrecht van de ondernemingsraad.
Waar let u als fusiepartij op?
Een zorgvuldige voorbereiding begint met een tijdige beoordeling van de toepasselijkheid van de Fusiegedragsregels. Loop bij een voorgenomen fusie of overname onder meer de volgende punten na:
- beoordeel vroegtijdig of de transactie een duurzame overgang van zeggenschap inhoudt;
- controleer of de betrokken ondernemingen binnen het ruime begrip “bedrijfsleven” vallen;
- stel vast welke vakbonden als verenigingen van werknemers moeten worden aangemerkt;
- informeer de vakbonden vóórdat u overeenstemming over de fusie bereikt;
- informeer de vakbonden voorafgaand aan openbare mededelingen;
- meld de fusie gelijktijdig bij het SER-secretariaat;
- beoordeel afzonderlijk of sprake kan zijn van overmacht;
- houd rekening met het adviestraject van de ondernemingsraad;
- controleer eventuele meldings- en goedkeuringsplichten bij andere toezichthouders;
- leg het informatie- en overlegproces zorgvuldig vast.
Neem de naleving van de Fusiegedragsregels op in uw letter of intent of term sheet. Zo kunt u ook een opschortende voorwaarde opnemen die ziet op het doorlopen van het vereiste informatie- en overlegtraject, vóórdat de transactie definitief wordt.
Waar let u als vakbond op?
Vooral op uw positie als betrokken vereniging van werknemers en op de korte klachttermijn.
- Controleer of u als betrokken vereniging van werknemers geldt, bijvoorbeeld als cao-partij of via gekozen OR-kandidaten.
- Vraag aanvullende informatie op die met de fusie verband houdt en nodig is voor uw oordeel.
- Let op de klachttermijn: in beginsel één maand nadat openbaar is gemaakt of de fusie doorgaat.
- Overweeg bemiddeling; de proceduretermijnen worden dan opgeschort.
Wat betekenen de regels in de praktijk?
De SER-Fusiegedragsregels 2015 vormen een vast onderdeel van de Nederlandse fusiepraktijk. Ze zijn geen formele wet en kennen geen boete of fusieverbod, maar verplichten u wel tot een zorgvuldig en tijdig informatie- en overlegtraject met de betrokken vakbonden.
De grootste risico’s liggen bij een te late melding, een onvolledige informatieverstrekking of het overslaan van het overleg. Niet-naleving kan leiden tot een openbare uitspraak van de Geschillencommissie Fusiegedragsregels, en daarmee tot reputatieschade bij klanten, medewerkers en de markt.
Beoordeelt u als bestuurder, M&A-adviseur, HR-professional of ondernemingsraad al bij de start van het transactieproces of de Fusiegedragsregels van toepassing zijn? Dan voorkomt u vertraging later in het proces, en documenteert u het overleg met de vakbonden zorgvuldig vanaf de eerste stap.
Wat kunnen wij voor u doen bij de SER-Fusiegedragsregels?
Wij begeleiden fusiepartijen en vakbonden bij het informatie- en overlegtraject, vanuit onze praktijk ondernemingsrecht.
- Wij beoordelen of uw transactie een fusie is in de zin van de regels en of een uitzondering geldt.
- Wij stellen vast welke vakbonden als betrokken verenigingen van werknemers moeten worden geïnformeerd.
- Wij stellen de melding aan de vakbonden en het SER-secretariaat op en bereiden het overleg voor.
- Wij stemmen het vakbondstraject af op het adviestraject van de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) en op meldingen bij de ACM of de NZa.
- Wij nemen in uw letter of intent een opschortende voorwaarde op voor het informatie- en overlegtraject.
- Wij staan u bij in een klacht- of bemiddelingsprocedure bij de Geschillencommissie Fusiegedragsregels.
Samengevat
- De Fusiegedragsregels gelden als aan vier voorwaarden is voldaan, waaronder een drempel van in beginsel 50 werknemers.
- U informeert en raadpleegt de betrokken vakbonden vóórdat u overeenstemming over de fusie bereikt, en meldt gelijktijdig bij het SER-secretariaat.
- Bagatelfusies, interne concernfusies en fusies zonder relevante Nederlandse gevolgen vallen buiten de regels.
- Overtreedt u de regels? Dan kan de Geschillencommissie dat vaststellen en haar uitspraak openbaar maken; een boete of fusieverbod kent de commissie niet.
- De Fusiegedragsregels staan naast, en vervangen niet, ander wettelijk fusietoezicht zoals dat van de ACM of de NZa.
Veelgestelde vragen
Wat zijn de SER-Fusiegedragsregels?
De SER-Fusiegedragsregels (de Fusiecode) zijn zelfregulering binnen de Sociaal-Economische Raad. Ze beschermen de belangen van werknemers bij een fusie: u informeert en raadpleegt de betrokken vakbonden tijdig en volledig, voordat u over de fusie overeenstemming bereikt.
Wanneer zijn de SER-Fusiegedragsregels van toepassing?
De regels gelden als aan vier voorwaarden is voldaan: de onderneming behoort tot het bedrijfsleven, er is sprake van een fusie in de zin van de regels, bij minstens één fusiepartij zijn een of meer verenigingen van werknemers betrokken, en er werken in Nederland in beginsel ten minste 50 personen.
Wat is een fusie volgens de Fusiegedragsregels?
Er is sprake van een fusie wanneer de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan duurzaam in andere handen overgaat. Denk aan een bedrijfsfusie, juridische fusie of (af)splitsing, een aandelenoverdracht of een zeggenschapswisseling op grond van statutaire of contractuele bevoegdheden. Een tijdelijke zeggenschapswisseling valt erbuiten.
Welke vakbonden informeert u?
U informeert de verenigingen van werknemers die bij uw onderneming betrokken zijn, bijvoorbeeld doordat zij OR-kandidaten hebben voorgedragen die zijn gekozen, regelmatig over arbeidsvoorwaarden onderhandelen, of de laatste twee jaar kenbaar als belangenbehartiger zijn opgetreden. Partijen bij een toepasselijke cao gelden automatisch als betrokken vakbond.
Wat gebeurt er bij niet-naleving van de Fusiegedragsregels?
De Geschillencommissie Fusiegedragsregels kan op klacht van een vakbond of fusiepartij een schending vaststellen en deze als ernstig kwalificeren. Er kan geen boete worden opgelegd en een fusie kan niet worden tegengehouden, maar de uitspraak wordt openbaar gemaakt op de SER-website. Reputatieschade is daardoor het belangrijkste risico.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
