Start-up drama’s: juridische lessen voor elke ondernemer

Gepubliceerd op 29 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

De meeste juridische problemen van start-ups ontstaan niet door één grote rechtszaak, maar door kleine dingen die aan het begin niet goed zijn geregeld. Denk aan een contract zonder duidelijke betalingsafspraken, software die nooit is overgedragen aan de BV of een medeoprichter die vertrekt zonder afspraken over zijn aandelen. Dat is goed nieuws: wie deze punten vroeg vastlegt, voorkomt het grootste deel van de risico’s. In dit artikel leest u op welke punten het kan misgaan, welke regels daarbij gelden en wat u zelf kunt doen.

Inhoudsopgave

• Op welke juridische punten gaat het bij start-ups mis?
  • Hoe voorkomt u geschillen over contracten?
  • Hoe beschermt u uw idee, merk en software?
  • Waar let u op als u personeel aanneemt?
• Waarom loont het om juridische zaken vroeg te regelen?
  • Hoe beperkt u risico’s vooraf?
  • Welke afspraken maakt u met medeoprichters?
  • Welke regels gelden voor uw branche en voor persoonsgegevens?
• Welke rechtsvorm past bij uw start-up?
  • Bent u privé aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf?
  • Wat betekent de rechtsvorm fiscaal?
  • Waarom kijken investeerders naar uw structuur?
• Wat zijn de gevolgen van juridische fouten in de opstartfase?
  • Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
  • Wat doet een conflict met uw reputatie en relaties?
  • Wat gebeurt er als een geschil uw bedrijfsvoering raakt?
• Hoe voorkomt u juridische problemen bij uw start-up?
  • Wanneer schakelt u juridisch advies in?
  • Hoe legt u afspraken goed vast?
  • Hoe blijft u op de hoogte van nieuwe regels?

Op welke juridische punten gaat het bij start-ups mis?

Drie terreinen verdienen bij een start-up de meeste aandacht: contracten, intellectueel eigendom en personeel. Op alle drie geldt: wat u niet schriftelijk vastlegt, valt terug op de wet, en die pakt voor een start-up niet altijd gunstig uit.

Hoe voorkomt u geschillen over contracten?

Door afspraken met klanten, leveranciers, investeerders en medewerkers concreet en schriftelijk vast te leggen. Een mondelinge afspraak is in Nederland in de regel ook geldig, maar bij een conflict moet u kunnen bewijzen wat er is afgesproken.

Veel jonge bedrijven werken in het begin op basis van e-mails, offertes en een handdruk. Dat gaat goed zolang iedereen tevreden is. Ontstaat er onenigheid, dan blijkt pas welke punten niet zijn geregeld. Let in elk geval op:

• een duidelijke omschrijving van wat u levert en wanneer het werk klaar is;
• betalingstermijnen en wat er gebeurt als de klant te laat betaalt;
• een beperking van uw aansprakelijkheid tot een redelijk bedrag;
• wie de rechten krijgt op wat u voor de klant ontwikkelt;
• hoe en wanneer de overeenkomst kan worden beëindigd.

Werkt u met algemene voorwaarden, zorg dan dat de wederpartij die vóór of bij het sluiten van de overeenkomst krijgt. Voorwaarden die u pas achteraf meestuurt, kunnen door de wederpartij worden aangetast. Een voorbeeld ter illustratie: een softwarestart-up levert een maatwerkplatform aan een klant, maar heeft niet vastgelegd wanneer het project als opgeleverd geldt. De klant blijft om aanpassingen vragen en weigert de laatste factuur te betalen. Met een heldere acceptatieregeling in het contract was dat geschil waarschijnlijk niet ontstaan.

Hoe beschermt u uw idee, merk en software?

Dat hangt af van wat u wilt beschermen. Auteursrecht ontstaat vanzelf, maar een merk en een octrooi moet u zelf aanvragen; een idee als zodanig is niet beschermd.

De belangrijkste vormen van bescherming op een rij:

• Auteursrecht beschermt onder meer teksten, ontwerpen en software. U hoeft het niet te registreren; het ontstaat op het moment dat het werk wordt gemaakt.
• Merkrecht beschermt uw product- of bedrijfsnaam en logo als merk. U registreert een Benelux-merk bij het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom (BOIP), of een EU-merk bij het EUIPO. Een registratie geldt tien jaar en kunt u steeds met tien jaar verlengen. Controleer vooraf in het Handelsregister of er al een gelijke handelsnaam bestaat.
• Octrooirecht beschermt technische uitvindingen. Een octrooi moet u aanvragen bij Octrooicentrum Nederland of het Europees Octrooibureau. Maakt u uw uitvinding openbaar voordat u de aanvraag indient, dan kan dat de mogelijkheid van een octrooi in gevaar brengen.
• Bedrijfsgeheimen zoals broncode, algoritmes en klantgegevens zijn beschermd als de informatie handelswaarde heeft, geheim is en u redelijke maatregelen neemt om haar geheim te houden. Een geheimhoudingsovereenkomst en beperkte toegang tot systemen horen daarbij.

Een bekend knelpunt is dat de rechten niet bij de onderneming liggen. Volgens artikel 7 van de Auteurswet is de werkgever de maker van werken die een werknemer in dienst vervaardigt, tenzij anders is afgesproken. Voor freelancers en externe ontwikkelaars geldt dat niet. Het auteursrecht blijft dan bij de maker, totdat het bij akte aan uw onderneming is overgedragen (artikel 2 Auteurswet). Hetzelfde speelt bij oprichters die software al hebben geschreven voordat de BV bestond. Leg die overdracht dus schriftelijk vast.

Waar let u op als u personeel aanneemt?

Zodra u iemand in dienst neemt, gelden de regels van het arbeidsrecht in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Veel van die regels zijn dwingend: u kunt er in het contract niet ten nadele van de werknemer van afwijken.

Een paar punten om op te letten:

• Proeftijd. Volgens artikel 7:652 BW is een proeftijd alleen geldig als die schriftelijk is overeengekomen en voor beide partijen gelijk is. Bij een contract voor onbepaalde tijd is de proeftijd maximaal twee maanden. Bij een tijdelijk contract van ten hoogste zes maanden mag u geen proeftijd afspreken; bij een tijdelijk contract korter dan twee jaar maximaal één maand.
• Concurrentiebeding. Volgens artikel 7:653 BW moet een concurrentiebeding schriftelijk worden overeengekomen met een meerderjarige werknemer. In een tijdelijk contract is het alleen geldig als u in het contract schriftelijk motiveert welke zwaarwegende bedrijfs- of dienstbelangen het beding noodzakelijk maken.
• Opeenvolgende tijdelijke contracten. Na een bepaald aantal tijdelijke contracten of na een bepaalde periode ontstaat van rechtswege een contract voor onbepaalde tijd (artikel 7:668a BW). Houd hier vanaf het eerste contract rekening mee.
• Gezond en veilig werken. Ook een klein bedrijf moet zich houden aan de arbeidsomstandighedenwetgeving en moet werknemers beschermen tegen discriminatie en ongewenst gedrag.

Werkt u met zzp’ers, kijk dan goed naar de feitelijke verhouding. Lijkt de samenwerking in de praktijk op een dienstverband, dan kan de opdrachtnemer achteraf een arbeidsovereenkomst stellen. Sinds 1 januari 2025 handhaaft de Belastingdienst ook weer op de loonheffingen, met in het overgangsjaar geen vergrijpboetes voor wie aantoonbaar goedwillend handelt.

Hieronder vindt u de drie probleemgebieden met hun kenmerken en mogelijke gevolgen in één overzicht.

Waarom loont het om juridische zaken vroeg te regelen?

Omdat een probleem voorkomen in vrijwel alle gevallen goedkoper is dan het oplossen ervan. Een goed contract of een tijdige merkregistratie kost relatief weinig; een procedure over een onduidelijke afspraak kost tijd, geld en aandacht die u liever aan uw bedrijf besteedt.

Hoe beperkt u risico’s vooraf?

Door één keer bewust te inventariseren waar uw bedrijf kwetsbaar is, en dat regelmatig te herhalen. Begin bij de afspraken waar het meeste geld of de belangrijkste rechten mee gemoeid zijn.

Praktische stappen zijn:

• leg alle belangrijke afspraken met klanten, leveranciers en partners schriftelijk vast;
• maak een overzicht van uw contracten, met looptijden en opzegtermijnen;
• controleer welke vergunningen en registraties uw activiteiten vereisen;
• laat bij twijfel een contract beoordelen voordat u tekent, niet pas als er een conflict is.

Zo ziet u vroeg waar het mis kan gaan, en wordt uw bedrijfsvoering voorspelbaarder.

Welke afspraken maakt u met medeoprichters?

Leg vast wie wat inbrengt, wie welke aandelen krijgt en wat er gebeurt als een van u vertrekt. Dat doet u in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst.

Een conflict tussen oprichters kan een jong bedrijf zwaar raken. Zonder afspraken kan een vertrokken oprichter aandeelhouder blijven en zo besluitvorming of een investeringsronde blokkeren. Denk daarom vooraf na over:

• de verdeling van aandelen en zeggenschap;
• de taken en de vergoeding van iedere oprichter;
• een regeling voor vertrek, met afspraken over de prijs van de aandelen bij vertrek in goede en in minder goede verhouding;
• regels voor het overdragen van aandelen aan derden;
• wat er gebeurt bij een impasse in de besluitvorming.

Bij een BV is een blokkeringsregeling in de statuten niet meer wettelijk verplicht. U kunt zelf kiezen of en hoe u de overdracht van aandelen beperkt. Juist daarom is het belangrijk die keuze bewust te maken.

Welke regels gelden voor uw branche en voor persoonsgegevens?

Dat verschilt per sector, maar vrijwel elke start-up verwerkt persoonsgegevens en valt daarmee onder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Daarnaast gelden in sectoren als financiële dienstverlening, zorg en energie eigen vergunnings- en toezichtsregels.

Voor de AVG betekent dit onder meer:

• u verwerkt alleen persoonsgegevens als daar een wettelijke grondslag voor is;
• u informeert gebruikers en klanten in een privacyverklaring;
• u sluit een verwerkersovereenkomst met partijen die gegevens voor u verwerken, zoals hosting- of softwareleveranciers;
• u neemt passende beveiligingsmaatregelen.

De Autoriteit Persoonsgegevens houdt toezicht en kan boetes opleggen. Wie compliance vanaf het begin inricht, hoeft later niet alles om te bouwen, en kan bij klanten en investeerders laten zien dat het bedrijf op orde is.

Welke rechtsvorm past bij uw start-up?

De rechtsvorm bepaalt of u privé aansprakelijk bent, hoe u belasting betaalt en hoe gemakkelijk u investeerders kunt laten instappen. Veel start-ups beginnen als eenmanszaak of vof en kiezen later voor een BV, maar wie snel wil groeien of extern geld wil aantrekken, kiest vaak direct voor een BV.

Bent u privé aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf?

Bij een eenmanszaak en een vof wel; bij een BV in beginsel niet. Bij een eenmanszaak bent u met uw privévermogen volledig aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf. Bij een vof is elke vennoot volledig aansprakelijk, ook voor schulden die een andere vennoot is aangegaan.

Bij een BV ligt dat anders. Volgens artikel 2:175 BW is een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt gedaan, en draagt hij niet meer bij in de verliezen dan wat hij op zijn aandelen moet storten. Sinds de invoering van de flex-BV op 1 oktober 2012 geldt geen wettelijk minimumkapitaal van € 18.000 meer, zodat een BV ook met een klein startkapitaal kan worden opgericht.

Die bescherming is niet absoluut. Een bestuurder kan in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk worden, bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur. En in de praktijk vragen banken en verhuurders bij een jonge BV vaak om een persoonlijke borgstelling van de oprichter. Daarmee bent u voor die schuld toch privé aansprakelijk.

Wat betekent de rechtsvorm fiscaal?

Bij een eenmanszaak of vof valt de winst onder de inkomstenbelasting van de ondernemer. Een BV betaalt zelf vennootschapsbelasting over de winst; de aandeelhouder betaalt daarnaast belasting over wat hij als dividend of salaris uit de BV haalt.

Welke vorm fiscaal het gunstigst is, hangt af van de hoogte van de winst, uw plannen en uw persoonlijke situatie. Een directeur-grootaandeelhouder moet zichzelf bovendien een gebruikelijk loon toekennen. Laat de fiscale gevolgen van uw keuze daarom doorrekenen door een fiscalist of belastingadviseur. Gaat het om internationale fiscale structuren, dan is gespecialiseerd fiscaal advies nodig.

Waarom kijken investeerders naar uw structuur?

Omdat een investeerder aandelen wil kopen, en dat kan alleen bij een vennootschap zoals een BV. Bovendien wil een investeerder zeker weten dat de belangrijkste bezittingen, zoals software, merken en klantcontracten, echt van de onderneming zijn.

Voor een investering doet een investeerder doorgaans een onderzoek naar uw onderneming. Daarbij komen de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst, de verdeling van de aandelen, arbeids- en opdrachtovereenkomsten en de eigendom van het intellectueel eigendom aan bod. Ontbreken stukken of liggen rechten nog bij een oprichter of freelancer, dan kan dat de investering vertragen of de waardering drukken. Een ordelijke structuur maakt dit onderzoek eenvoudiger en wekt vertrouwen.

Wat zijn de gevolgen van juridische fouten in de opstartfase?

Fouten aan het begin kunnen leiden tot schadeclaims, persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en conflicten die de bedrijfsvoering stilleggen. Hoe groot de gevolgen zijn, hangt af van de fout en van hoe snel u erbij bent.

Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Vooral als de BV failliet gaat en de bestuurder zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld. Volgens artikel 2:248 BW is iedere bestuurder dan hoofdelijk aansprakelijk tegenover de boedel, als dat onbehoorlijke bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is.

De wet maakt het de curator op één punt gemakkelijker. Heeft het bestuur de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of de plicht om de jaarrekening te publiceren (artikel 2:394 BW) niet nagekomen, dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Dan wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De curator kan alleen kijken naar het bestuur in de drie jaar voor het faillissement. Een bestuurder kan zich verweren door te bewijzen dat het onbehoorlijke bestuur hem niet te verwijten is en dat hij niet nalatig is geweest om de gevolgen ervan af te wenden. De rechter kan het bedrag ook matigen.

Voor een start-up is de les eenvoudig: houd vanaf de eerste dag een goede administratie bij en deponeer de jaarrekening op tijd bij de KVK. Daarnaast kunnen ook andere financiële risico’s ontstaan, zoals boetes van toezichthouders, schadevergoedingen na een verloren procedure en terugvordering van subsidies als de voorwaarden niet zijn nageleefd.

Wat doet een conflict met uw reputatie en relaties?

Een juridisch conflict kost vaak ook vertrouwen. Klanten, partners en investeerders willen zekerheid, en een openlijk geschil of een overtreding van regels kan dat vertrouwen schaden.

De gevolgen kunnen zijn:

• klanten die afhaken of een opdracht niet verlengen;
• negatieve publiciteit, bijvoorbeeld na een datalek;
• partners die terughoudend worden met nieuwe samenwerking;
• investeerders die meer zekerheden vragen of afzien van een investering.

Voor een jong bedrijf zonder lange staat van dienst weegt dat zwaar. Een conflict dat u tijdig en zakelijk oplost, bijvoorbeeld door overleg of mediation, beperkt de schade meestal meer dan een lange procedure.

Wat gebeurt er als een geschil uw bedrijfsvoering raakt?

Een geschil kan de dagelijkse gang van zaken direct raken. Een schuldeiser kan bijvoorbeeld met toestemming van de rechter conservatoir beslag leggen op uw bankrekening of bedrijfsmiddelen, nog voordat er een vonnis is.

Andere mogelijke gevolgen zijn:

• een verbod om een product of naam te gebruiken als u inbreuk maakt op het merk of auteursrecht van een ander;
• het intrekken of niet verlengen van een vergunning bij overtreding van de voorwaarden;
• een procedure die veel tijd van het management vraagt;
• een investeringsronde die stilvalt tot het geschil is opgelost.

Wie op tijd ingrijpt, heeft meestal meer opties. Ontvangt u een sommatie of een dagvaarding, laat die dan direct beoordelen, zodat u geen termijnen mist.

Onderstaande tabel vat de belangrijkste gevolgen van juridische fouten in de opstartfase samen.

Hoe voorkomt u juridische problemen bij uw start-up?

Door vroeg advies te vragen op de momenten die ertoe doen, afspraken schriftelijk vast te leggen en bij te blijven met nieuwe regels. Dat vraagt geen grote investering, wel een vaste aanpak.

Wanneer schakelt u juridisch advies in?

Op de beslissende momenten in de groei van uw bedrijf. Dan kost advies het minst en levert het het meeste op.

Denk aan:

• de oprichting van de BV en het opstellen van statuten en een aandeelhoudersovereenkomst;
• de eerste grote klant- of leveranciersovereenkomst;
• het aannemen van de eerste werknemer of het inhuren van zzp’ers;
• het registreren van een merk of het aanvragen van een octrooi;
• een investeringsronde of de verkoop van (een deel van) het bedrijf.

Een adviseur die uw onderneming kent, ziet knelpunten eerder en kan u helpen ze te voorkomen.

Hoe legt u afspraken goed vast?

Volledig, concreet en schriftelijk. Een goede afspraak laat geen ruimte voor twijfel over wie wat doet, wanneer en tegen welke prijs.

Gebruik daarbij deze uitgangspunten:

• leg ook mondelinge afspraken achteraf vast, bijvoorbeeld in een bevestigende e-mail;
• neem duidelijke betalingsvoorwaarden en opleverafspraken op;
• werk met vaste interne procedures, bijvoorbeeld voor het tekenen van contracten;
• bewaar contracten en correspondentie overzichtelijk.

Hoe beter de documentatie, hoe kleiner de kans op misverstanden. En ontstaat er toch een geschil, dan staat u met goede stukken sterker.

Hoe blijft u op de hoogte van nieuwe regels?

Door de regelgeving in uw branche actief te volgen. Wetten veranderen regelmatig, ook op terreinen die voor start-ups belangrijk zijn, zoals arbeidsrecht en privacy.

Een voorbeeld is de Wet meer zekerheid flexwerkers. Die verandert onder meer de ketenregeling: de tussenpoos waarna een nieuwe reeks tijdelijke contracten kan beginnen, wordt drie jaar. De kern van die wet treedt naar verwachting op 1 januari 2028 in werking. Manieren om bij te blijven zijn:

• nieuwsbrieven van brancheorganisaties en overheidsinstanties volgen;
• bijeenkomsten of trainingen over relevante regelgeving bijwonen;
• uw contracten en voorwaarden periodiek laten controleren;
• een vast aanspreekpunt hebben voor juridische vragen.

Zo voorkomt u dat een contract of werkwijze ongemerkt achterloopt op de wet.

Wat kunnen wij voor u doen bij juridische vragen over uw start-up?

In de opstart- en groeifase kunnen wij onder meer het volgende doen.

• Wij stellen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met uw medeoprichters op, inclusief een vertrekregeling en een regeling voor een impasse.
• Wij stellen algemene voorwaarden en contracten met klanten en leveranciers op, met afspraken over oplevering, betaling en aansprakelijkheid.
• Wij leggen de overdracht van auteursrechten van freelancers en oprichters aan de BV vast in een akte (artikel 2 Auteurswet).
• Wij toetsen arbeidsovereenkomsten aan de eisen voor proeftijd en concurrentiebeding (artikelen 7:652 en 7:653 BW) en beoordelen de inzet van zzp’ers.
• Wij bereiden een investeringsronde juridisch voor, zodat de stukken klaarliggen voor het onderzoek van de investeerder.

Samengevat

• Leg afspraken met klanten, leveranciers en medeoprichters schriftelijk en concreet vast, en geef algemene voorwaarden vooraf ter hand.
• Auteursrecht ontstaat vanzelf, maar een merk en een octrooi moet u aanvragen; laat rechten van freelancers en oprichters bij akte overdragen aan de onderneming.
• Een proeftijd en een concurrentiebeding zijn alleen geldig als ze aan de eisen van artikel 7:652 en 7:653 BW voldoen.
• Bij een BV is een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk (artikel 2:175 BW), maar een bestuurder kan bij faillissement aansprakelijk zijn (artikel 2:248 BW).
• Vraag advies op beslissende momenten: oprichting, eerste grote contract, eerste werknemer en een investeringsronde.

Veelgestelde vragen

Lees ook: Juridische implicaties van DAO’s: wetgeving, structuur en risico’s

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.