Gepubliceerd op 2 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026
Een DAO (decentralized autonomous organization) is in Nederland geen eigen rechtsvorm: zonder rechtspersoon kan de samenwerking als maatschap of vennootschap onder firma worden gezien, waarbij deelnemers met hun privévermogen aansprakelijk kunnen zijn. Wie dat risico wil beperken, brengt de DAO onder in een rechtspersoon zoals een stichting, coöperatie of bv; die rechtspersoon blijft dan wel gewoon gebonden aan het Nederlandse recht, ook als de code iets anders doet.
In dit artikel leest u welke rechtsvormen passen, wie aansprakelijk is als er iets misgaat en welke financiële regels gelden. We sluiten af met de punten waar u als oprichter of deelnemer op let.
Inhoudsopgave
Wat is een DAO juridisch gezien?
Juridisch is een DAO een samenwerking van personen die afspraken vastleggen in smart contracts op een blockchain. Het Nederlandse recht kijkt niet naar de techniek, maar naar wat de deelnemers feitelijk met elkaar afspreken en doen.
Een DAO verzamelt vaak geld of crypto in een gezamenlijke “treasury” en laat houders van governance tokens stemmen over voorstellen. De code voert besluiten automatisch uit. Een smart contract kan een overeenkomst vastleggen of uitvoeren, omdat een overeenkomst in beginsel vormvrij is (artikel 3:37 BW). Meer daarover leest u in ons artikel over smart contracts en afdwingbaarheid.
Wat gebeurt er als een DAO geen rechtsvorm heeft?
Zonder rechtsvorm kan de rechter de DAO kwalificeren als een maatschap of een vennootschap onder firma. Dat gebeurt als personen iets inbrengen om samen voordeel te behalen (artikel 7A:1655 BW).
Bij een maatschap zijn de vennoten in beginsel ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de schulden (artikel 7A:1680 BW). Voert de samenwerking een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam, dan is het een vennootschap onder firma en is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Of tokenhouders werkelijk vennoten zijn, hangt af van hun inbreng en invloed; daarover bestaat in Nederland nog geen vaste rechtspraak. Lees meer in ons artikel wat is een maatschap.
Welke rechtsvorm past bij een DAO?
De meest gebruikte vormen zijn de stichting, de coöperatie of vereniging en de bv. Ze worden opgericht bij notariële akte (bij een vereniging is dat nodig voor volledige rechtsbevoegdheid) en ingeschreven in het Handelsregister van de KvK.
Stichting
Een stichting heeft geen leden en mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 BW). Daardoor past de stichting bij een DAO met een maatschappelijk of technisch doel, zoals het beheren van een open-source protocol, maar minder bij een DAO die winst wil verdelen. Tokenhouders kunnen in de statuten een adviserende rol krijgen; het bestuur blijft juridisch verantwoordelijk.
Coöperatie of vereniging
Een coöperatie of vereniging heeft leden die via de algemene vergadering beslissen. Dat sluit aan bij stemmen met tokens, mits de statuten bepalen wie lid is en hoe stemmen werkt. Bij een coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid (U.A.) zijn de leden bij ontbinding niet aansprakelijk voor tekorten (artikel 2:56 BW).
Besloten vennootschap
Een bv past bij een DAO met een commercieel doel en investeerders. Een token is echter geen aandeel: voor de overdracht van aandelen in een bv is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). Tokenhouders hebben dus alleen de rechten die de bv hen contractueel geeft.
| Rechtsvorm | Leden of aandeelhouders | Winstuitkering | Geschikt voor |
|---|---|---|---|
| Stichting | Geen | Niet aan oprichters of bestuurders | Beheer van een protocol, ideëel doel |
| Coöperatie U.A. | Leden | Mogelijk | Ledenbestuur met stemmen |
| Bv | Aandeelhouders | Mogelijk | Commerciële DAO met investeerders |
Wie is aansprakelijk als de code faalt?
Bij een DAO met rechtspersoon is in beginsel de rechtspersoon aansprakelijk. Bestuurders kunnen daarnaast persoonlijk aansprakelijk zijn bij een ernstig verwijt, op grond van onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW) of onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).
Ontwikkelaars en oprichters die een fout in de code laten bestaan of misleidende informatie geven, kunnen ook op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk zijn. Voor tokenhouders zonder rechtspersoon geldt het risico van de maatschap of vof hierboven. Meer over de positie van bestuurders leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Geldt een stemming in de DAO als rechtsgeldig besluit?
Een stemming via tokens is alleen een rechtsgeldig besluit van de rechtspersoon als de statuten dat zo regelen. Bij een DAO met rechtspersoon gaan de statuten en de wet voor op de code.
Besluiten van organen van een rechtspersoon moeten voldoen aan de wet en de statuten en aan de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Een besluit dat daarmee in strijd is, kan nietig of vernietigbaar zijn (artikel 2:14 en 2:15 BW). Ook bij overeenkomsten via een smart contract gelden de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW), zodat een uitkomst die de code automatisch afdwingt, achteraf toch kan worden aangevochten.
Welke financiële regels gelden voor DAO-tokens?
Dat hangt af van wat het token is. Een token dat kwalificeert als financieel instrument, bijvoorbeeld omdat het lijkt op een aandeel of obligatie, valt onder de Wet op het financieel toezicht en niet onder MiCA.
Andere cryptoactiva vallen onder de Europese verordening markten in cryptoactiva (MiCA, Verordening (EU) 2023/1114), die sinds 30 december 2024 volledig geldt. MiCA stelt eisen aan wie cryptoactiva aan het publiek aanbiedt, zoals een whitepaper, en aan aanbieders van cryptoactivadiensten, die een vergunning van de AFM nodig hebben. Diensten die volledig gedecentraliseerd worden verleend zonder tussenpersoon, vallen volgens de overwegingen van MiCA buiten het toepassingsgebied; of dat voor een concrete DAO geldt, vraagt een beoordeling per geval.
Wat betekent de Wwft voor een DAO?
Een DAO die als aanbieder van cryptoactivadiensten optreedt, is een instelling onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Zij moet dan cliënten identificeren, transacties monitoren en ongebruikelijke transacties melden bij de FIU-Nederland.
Ook als de Wwft niet direct van toepassing is, vragen banken en exchanges vaak wie de uiteindelijk belanghebbenden van de rechtspersoon zijn. Een rechtspersoon moet die uiteindelijk belanghebbenden bovendien registreren in het UBO-register bij de KvK.
Waar let u op bij het opzetten van een DAO?
- Kies een rechtsvorm voordat de DAO geld of crypto ophaalt, om het risico van een maatschap of vof te beperken.
- Leg in de statuten vast wie lid of tokenhouder is, hoe stemmen werkt en welk orgaan uiteindelijk beslist.
- Laat beoordelen of het token een financieel instrument is of onder MiCA valt.
- Regel wie de private keys van de treasury beheert en hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen.
- Laat de fiscale gevolgen voor de rechtspersoon en de deelnemers beoordelen door een belastingadviseur.
Wat kunnen wij voor u doen bij een DAO?
Onze advocaten ondernemingsrecht helpen oprichters en deelnemers om een DAO juridisch in te richten.
- Wij beoordelen of uw huidige samenwerking als maatschap of vof kan worden gezien (artikel 7A:1655 BW en artikel 16 en 18 WvK).
- Wij adviseren over de keuze tussen stichting, coöperatie en bv en stemmen de statuten af op de governance in de code.
- Wij stellen de afspraken tussen oprichters, ontwikkelaars en tokenhouders op.
- Wij beoordelen of uw token of dienst onder MiCA of de Wet op het financieel toezicht valt en wat de AFM dan verwacht.
- Wij beoordelen de aansprakelijkheid van bestuurders en ontwikkelaars na een fout of hack (artikel 2:9 en 6:162 BW).
Samengevat
- Een DAO is geen rechtsvorm; zonder rechtspersoon dreigt kwalificatie als maatschap of vof.
- Bij een maatschap zijn vennoten voor gelijke delen aansprakelijk, bij een vof hoofdelijk voor het geheel.
- Stichting, coöperatie U.A. en bv beperken het risico, maar de statuten en de wet gaan voor op de code.
- MiCA geldt voor cryptoactiva die geen financieel instrument zijn; financiële instrumenten vallen onder de Wft.
Veelgestelde vragen
Is een governance token een aandeel?
Nee. Aandelen in een bv worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Een token geeft alleen de rechten die de statuten of de voorwaarden van het project eraan verbinden.
Ben ik als tokenhouder persoonlijk aansprakelijk?
Bij een DAO met een rechtspersoon in beginsel niet. Bij een DAO zonder rechtsvorm bestaat het risico dat u als vennoot van een maatschap of vof wordt gezien; dat hangt af van uw inbreng en invloed.
Moet een DAO zich inschrijven bij de KvK?
Een stichting, coöperatie, vereniging met volledige rechtsbevoegdheid en bv worden ingeschreven in het Handelsregister. Een vof moet ook worden ingeschreven; een DAO zonder rechtsvorm die feitelijk een vof is, loopt dus ook op dat punt achter.
Valt elke DAO onder MiCA?
Nee. MiCA geldt voor het aanbieden van cryptoactiva aan het publiek en voor aanbieders van cryptoactivadiensten. Tokens die financiële instrumenten zijn, vallen onder de Wft, en volledig gedecentraliseerde diensten kunnen buiten MiCA vallen.
