Gepubliceerd op 2 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een DAO (decentralized autonomous organization) is in Nederland geen eigen rechtsvorm: zonder rechtspersoon kan de samenwerking als maatschap of vennootschap onder firma worden gezien, en dan zijn deelnemers met hun privévermogen aansprakelijk. Wie dat wil voorkomen, brengt de DAO onder in een rechtspersoon, zoals een stichting, coöperatie U.A., vereniging of bv; de statuten en de wet gaan dan wel voor op wat de code doet.
Hieronder leest u hoe het Nederlandse recht een DAO kwalificeert, welke rechtsvorm bij welk doel past, wie aansprakelijk is als de code faalt en welke financiële regels voor tokens gelden. Fiscale structurering valt buiten dit artikel; laat u daarvoor bijstaan door een fiscalist.
Inhoudsopgave
Wat een DAO juridisch is
Een DAO is een samenwerking van personen die hun afspraken vastleggen in smart contracts op een blockchain. Vaak beheert de DAO een gezamenlijke kas (treasury) en stemmen houders van governance tokens over voorstellen, die de code daarna automatisch uitvoert. Er is meestal geen bestuur in de gewone zin.
Het Nederlandse recht kijkt niet naar de techniek, maar naar wat de deelnemers feitelijk afspreken en doen. Een smart contract is code, geen overeenkomst. De overeenkomst ontstaat door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en is in beginsel vormvrij (artikel 3:37 BW); de code voert de afspraak alleen uit. Meer leest u bij smart contracts en afdwingbaarheid.
DAO zonder rechtsvorm: maatschap, vof of informele vereniging
Zonder rechtspersoon kan de rechter de DAO kwalificeren als een maatschap. Dat is het geval als personen iets inbrengen om samen voordeel te behalen (artikel 7A:1655 BW). Bij een maatschap zijn de vennoten in beginsel ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de schulden (artikel 7A:1680 BW).
Voert de samenwerking een bedrijf uit onder een gemeenschappelijke naam, dan is het een vennootschap onder firma (artikel 16 Wetboek van Koophandel). Iedere vennoot is dan hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel (artikel 18 WvK). Een vof moet bovendien in het handelsregister staan. Lees meer bij wat is een maatschap.
Een derde mogelijkheid is de informele vereniging: een vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid. Zolang die niet in het handelsregister staat, zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:30 BW). Welke kwalificatie past, hangt af van de feiten: is er een gezamenlijk doel, delen deelnemers in de winst en treden zij naar buiten op?
Of tokenhouders werkelijk vennoten of bestuurders zijn, hangt af van hun inbreng en invloed. Over DAO’s bestaat in Nederland nog geen vaste rechtspraak. Deelnemers die actief stemmen, voorstellen indienen of namens de DAO optreden, lopen het grootste risico.
Welke rechtsvorm past bij welk soort DAO?
De keuze hangt vooral af van twee vragen: heeft de DAO leden die moeten kunnen stemmen, en wil zij winst uitkeren? De tabel zet de gangbare vormen naast elkaar.
| Rechtsvorm | Leden of aandeelhouders | Winstuitkering | Oprichting | Past bij |
|---|---|---|---|---|
| Stichting | Geen | Niet aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 BW) | Notariële akte | Beheer van een open protocol of fonds |
| Coöperatie U.A. | Leden | Mogelijk | Notariële akte | Ledenbestuur met stemmen over economische activiteit |
| Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid | Leden | Niet aan leden | Notariële akte | Gezamenlijk of ideëel doel |
| Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid | Leden | Niet aan leden | Zonder notaris; bestuurders aansprakelijk tot inschrijving (artikel 2:30 BW) | Kleine, informele DAO |
| Bv | Aandeelhouders | Mogelijk | Notariële akte | Commerciële DAO met investeerders |
Stichting
Een stichting heeft geen leden en mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 BW). Ze past bij een DAO met een technisch of maatschappelijk doel, zoals het beheer van een open-source protocol, maar niet bij een DAO die winst wil verdelen. Tokenhouders kunnen in de statuten een adviserende rol krijgen; het bestuur blijft juridisch verantwoordelijk.
Coöperatie of vereniging
Een coöperatie of vereniging heeft leden die via de algemene vergadering beslissen. Dat sluit aan bij stemmen met tokens, mits de statuten bepalen wie lid is en hoe stemmen werkt. Bij een coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid (U.A.) zijn de leden bij ontbinding niet aansprakelijk voor tekorten (artikel 2:56 BW).
Besloten vennootschap
Een bv past bij een commerciële DAO met investeerders. Een token is echter geen aandeel: aandelen in een bv worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW) en aandeelhouders staan in het aandeelhoudersregister. Tokenhouders hebben dus alleen de rechten die de bv hun contractueel geeft. Lees ook welke rechtsvorm kies ik voor mijn onderneming?
Een buitenlandse DAO-rechtsvorm
Sommige landen hebben een eigen vorm voor DAO’s, zoals de DAO LLC in de Amerikaanse staat Wyoming en op de Marshalleilanden. Zo’n vorm neemt niet alle Nederlandse risico’s weg: wie vanuit Nederland bestuurt of diensten aanbiedt aan Nederlandse gebruikers, kan toch met Nederlandse en Europese regels te maken krijgen. De fiscale gevolgen laat u door een fiscalist beoordelen.
Wie aansprakelijk is als de code faalt
Bij een DAO met rechtspersoon is in beginsel de rechtspersoon aansprakelijk. Bestuurders kunnen daarnaast persoonlijk aansprakelijk zijn bij een ernstig verwijt: tegenover de rechtspersoon wegens onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW), tegenover derden op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Meer over de positie van bestuurders leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Ontwikkelaars en oprichters die een bekende fout in de code laten bestaan of misleidende informatie geven, kunnen ook op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk zijn. Wijkt de uitkomst van de code af van wat partijen bedoelden, dan kan de rechter de gevolgen corrigeren, bijvoorbeeld via dwaling (artikel 6:228 BW) of ongerechtvaardigde verrijking (artikel 6:212 BW). Leg de belangrijkste afspraken daarom ook vast in gewone voorwaarden die naar het smart contract verwijzen.
Is een stemming met tokens een rechtsgeldig besluit?
Alleen als de statuten dat zo regelen. Bij een DAO met rechtspersoon gaan de wet en de statuten voor op de code. Besluiten van organen moeten voldoen aan de wet, de statuten en de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Een besluit dat daarmee in strijd is, kan nietig of vernietigbaar zijn (artikelen 2:14 en 2:15 BW).
Ook bij overeenkomsten via een smart contract gelden de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW). Een uitkomst die de code automatisch afdwingt, kan dus achteraf toch worden aangevochten. Stem de statuten daarom af op het stemmechanisme: wie stemgerechtigd is, welk quorum geldt en welk orgaan het besluit uiteindelijk neemt.
MiCA, Wft en Wwft: welke financiële regels gelden?
Dat hangt af van wat het token is. Geeft een token recht op winst, rente of een deel van het vermogen, dan kan het een financieel instrument zijn. Dan gelden de regels van de Wet op het financieel toezicht (Wft), zoals de prospectusplicht, en valt het token buiten MiCA.
Andere cryptoactiva vallen onder de Europese verordening markten in cryptoactiva (MiCA, Verordening (EU) 2023/1114), die sinds 30 december 2024 volledig van toepassing is. MiCA eist onder meer een whitepaper van wie cryptoactiva aan het publiek aanbiedt, en een vergunning voor aanbieders van cryptoactivadiensten; in Nederland houdt de AFM toezicht. Diensten die volledig gedecentraliseerd worden verleend zonder tussenpersoon, vallen volgens de overwegingen van MiCA buiten het toepassingsgebied. Of dat voor een concrete DAO geldt, vraagt een beoordeling per geval.
Treedt een DAO op als aanbieder van cryptoactivadiensten, dan valt zij ook onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Zij moet dan cliënten identificeren, transacties monitoren en ongebruikelijke transacties melden bij de FIU-Nederland. Een Nederlandse rechtspersoon moet daarnaast haar uiteindelijk belanghebbenden registreren in het UBO-register bij de KvK.
Oprichter of deelnemer: wat u vooraf regelt
Wat regelt u als oprichter vóór de lancering?
- Kies een rechtsvorm voordat de DAO geld of crypto ophaalt, om het risico van een maatschap of vof te vermijden.
- Leg in de statuten vast wie lid of tokenhouder is, hoe stemmen werkt en welk orgaan uiteindelijk beslist.
- Laat beoordelen of het token een financieel instrument is of onder MiCA valt.
- Regel wie de private keys van de treasury beheert, wie namens de DAO contracten tekent en hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen.
Wat controleert u als deelnemer voordat u tokens koopt of stemt?
- Ga na of de DAO een rechtsvorm heeft en in welk land die is gevestigd.
- Lees de whitepaper en de voorwaarden: welke rechten geven uw tokens en welke risico’s noemt de uitgever?
- Wees terughoudend met actief stemmen of voorstellen indienen in een DAO zonder rechtsvorm, vanwege het aansprakelijkheidsrisico.
- Bewaar uw transacties en stemgeschiedenis, zodat u later kunt aantonen wat u wel en niet heeft gedaan.
Veelgestelde vragen
Valt een NFT ook onder MiCA?
Unieke, niet-uitwisselbare tokens (NFT’s) vallen in de regel buiten MiCA. Wordt een NFT in een grote serie of in fracties uitgegeven, dan kan dat anders liggen.
Moet een DAO zich inschrijven bij de KvK?
Een stichting, coöperatie, vereniging met volledige rechtsbevoegdheid en bv worden altijd ingeschreven in het handelsregister. Ook een vof moet worden ingeschreven; een DAO zonder rechtsvorm die feitelijk een vof is, loopt dus ook op dat punt achter.
Hoe wij helpen bij het inrichten van een DAO
Onze advocaten ondernemingsrecht en ICT-recht helpen oprichters en deelnemers. Fiscaal advies valt buiten onze praktijk.
- Wij beoordelen of uw huidige samenwerking als maatschap of vof kan worden gezien en welk aansprakelijkheidsrisico daaruit volgt.
- Wij adviseren over de keuze tussen stichting, coöperatie, vereniging en bv en stellen met de notaris statuten op die aansluiten op de governance in de code.
- Wij beoordelen of uw token of dienst onder MiCA of de Wft valt.
- Wij beoordelen de aansprakelijkheid van bestuurders en ontwikkelaars na een fout of hack.
Wetteksten: Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen) en Burgerlijk Wetboek Boek 7A (maatschap).
