Startup financieren: investeerders, term sheet en contracten

Gepubliceerd op 10 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een startup die extern kapitaal ophaalt bij investeerders, geeft daarvoor meestal een deel van de aandelen en de zeggenschap weg; alleen een lening, een converteerbare lening of een subsidie laat de aandeelhoudersstructuur in eerste instantie ongemoeid. De afspraken landen in een term sheet, een investeringsovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst en vaak aangepaste statuten, die jarenlang bepalen wie wat beslist en wie wat krijgt bij een verkoop.

Hieronder leest u welke financieringsvormen en investeerders er zijn, hoe een financieringsronde verloopt, welke clausules in de term sheet en de aandeelhoudersovereenkomst het meest tellen en waar u juridisch op let.

Waarom hebben startups externe financiering nodig?

Externe financiering maakt groei mogelijk die uit eigen middelen niet te betalen is. Denk aan de doorontwikkeling van het product, het aannemen van personeel en de marketing om de eerste klanten binnen te halen.

Vergelijk een startup met een raket die klaarstaat voor lancering. De visie is de bestemming, het product de raket en het team zit in de controlekamer. Zonder brandstof komt de raket niet van de grond. Kapitaal is die brandstof. Tegelijk heeft brandstof een prijs: elke investeerder wil rendement en invloed, en die prijs betaalt u met aandelen, rente of zeggenschap.

Welke financiering past bij welke fase?

In de vroegste fasen komt het geld meestal van uzelf, vrienden, familie en business angels; vanaf Series A vooral van fondsen. Wie de fasen kent, weet beter welk soort kapitaal op welk moment past.

• Pre-seedfase: u hebt een idee en misschien een eerste prototype. De financiering komt meestal uit eigen middelen of van vrienden en familie. Het doel is aantonen dat het concept levensvatbaar is.
• Seedfase: u hebt een eerste versie van het product en de eerste gebruikers. U zoekt startkapitaal, vaak bij business angels of fondsen die in een vroege fase investeren.
• Series A, B en verder: het product sluit aan op de markt en het model blijkt schaalbaar. Elke ronde dient een eigen doel, van het uitbouwen van het model en de klantenkring tot internationale groei of de voorbereiding op een verkoop of beursgang.

Door in fasen kapitaal op te halen, haalt u niet meer op dan u nodig hebt voor de volgende mijlpaal. Zo geeft u niet onnodig vroeg veel aandelen weg tegen een lage waardering.

Welke financieringsvormen zijn er?

Naast investering in aandelen bestaan leningen, converteerbare leningen en subsidies. Elke vorm heeft andere juridische gevolgen.

Bij een investering in aandelen wordt de investeerder aandeelhouder. Hij krijgt stemrecht en een aandeel in de winst en in de opbrengst bij een verkoop. Bij een lening blijft de investeerder schuldeiser: hij krijgt rente en aflossing, maar geen aandelen, tenzij anders is afgesproken. De converteerbare lening zit daartussen. De investeerder leent geld aan de startup en zet die lening bij een volgende financieringsronde om in aandelen, meestal met een korting op de prijs van die ronde of tegen een maximale waardering. Voor startups is dat aantrekkelijk, omdat de waardering pas later hoeft te worden vastgesteld.

Daarnaast zijn er publieke regelingen. De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) voert onder meer het Innovatiekrediet uit, een lening voor risicovolle ontwikkelprojecten, en regionale ontwikkelingsmaatschappijen investeren in innovatieve bedrijven in hun regio. De voorwaarden verschillen per regeling en veranderen regelmatig; raadpleeg daarom altijd de actuele informatie bij de uitvoerende instantie.

Waar let u op bij een converteerbare lening?

Een converteerbare lening lijkt eenvoudig, maar de voorwaarden bepalen later hoeveel aandelen de geldschieter krijgt. Let vooral op de korting, de maximale waardering, de looptijd en wat er gebeurt als er geen nieuwe ronde komt.

Komt er binnen de looptijd geen financieringsronde, dan kan de geldschieter terugbetaling vorderen, soms met rente. Voor een startup zonder kasreserve is dat een groot risico. Spreek daarom af dat de lening op de einddatum wordt omgezet tegen een vooraf bepaalde waardering, of dat de looptijd kan worden verlengd. Leg ook vast of de lening achtergesteld is bij andere schuldeisers, zoals de bank, en wie moet meewerken aan de omzetting. Omdat de omzetting een uitgifte van aandelen is, is daarvoor een notariële akte nodig. Regel vooraf dat de aandeelhouders daaraan meewerken en afstand doen van hun voorkeursrecht.

Welke soorten investeerders zijn er?

De drie meest voorkomende investeerders in aandelen zijn business angels, venture-capitalfondsen en corporate investeerders. Ze verschillen in motivatie, betrokkenheid en de voorwaarden die zij stellen.

De juiste investeerder kiezen is net zo belangrijk als een goed product. Een investeerder die niet bij uw fase of ambitie past, kan uw groei eerder remmen dan versnellen.

Wat zijn business angels?

Business angels zijn particulieren, vaak zelf (oud-)ondernemers, die met eigen geld in startups investeren. Ze stappen meestal in een vroege fase in, zoals de pre-seed- of seedronde.

Hun waarde zit vaak niet alleen in het geld. Een angel brengt ook een netwerk, sectorkennis en ervaring mee, en fungeert als klankbord voor de oprichters. Omdat angels met eigen geld investeren, is hun besluitvorming vaak sneller en minder formeel. Een angel investeert vooral in de oprichter: hij zoekt een team dat hij vertrouwt.

Juridisch zijn afspraken met angels soms lichter dan met fondsen. Toch is het verstandig ook dan een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Een vroege angel die zonder afspraken een flink belang houdt, kan een latere financieringsronde bemoeilijken.

Wat zijn venture-capitalfondsen?

Venture-capitalfondsen beheren geld van derden, zoals pensioenfondsen en vermogende families, en investeren dat in snelgroeiende bedrijven. Ze stappen meestal in vanaf een latere fase en investeren grotere bedragen.

Een fonds heeft een financieel doel. Het zoekt bedrijven met een groot groeipotentieel en wil binnen een aantal jaren uitstappen, bijvoorbeeld via een verkoop of een beursgang. Fondsen vragen doorgaans invloed, zoals een zetel of waarnemer in de raad van commissarissen, goedkeuringsrechten voor belangrijke besluiten en uitgebreide rapportages. De relatie is daardoor formeler en sterk op resultaten gericht.

Wat zijn corporate investeerders?

Corporate investeerders zijn investeringsafdelingen van grote bedrijven. Zij zoeken naast rendement vooral strategisch voordeel, zoals toegang tot een nieuwe technologie.

Een corporate investeerder kan de startup toegang geven tot middelen, klanten en distributiekanalen. Het nadeel is dat de belangen van het moederbedrijf kunnen botsen met die van de startup. Denk aan afspraken die samenwerking met concurrenten van de investeerder uitsluiten, of een voorkeursrecht bij een latere verkoop dat andere kopers afschrikt.

Hoe verschillen de investeerders van elkaar?

Zij verschillen vooral in fase, betrokkenheid en voorwaarden. Het overzicht hieronder zet de belangrijkste kenmerken naast elkaar. Het gaat om gangbare patronen; in de praktijk lopen de categorieën in elkaar over.

De keuze hangt af van de fase en de ambitie van uw startup. Kies een partner die niet alleen geld inbrengt, maar ook uw visie deelt en past bij de manier waarop u het bedrijf wilt leiden.

Hoe verloopt een financieringsronde?

Een financieringsronde verloopt in vaste stappen: voorbereiding, benaderen van investeerders, onderhandelen over een term sheet, due diligence en tot slot de ondertekening van de definitieve documenten en de uitgifte van aandelen bij de notaris. Reken voor het hele traject op enkele maanden.

Het begint met een goede voorbereiding. U hebt een pitchdeck nodig dat in beknopte vorm vertelt welk probleem u oplost, wat uw oplossing is, wie het team vormt, hoe groot de markt is en wat uw financiële verwachtingen zijn. Daarnaast hebt u een financieel model nodig en een overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, de cap table.

Zorg ook dat de juridische basis op orde is voordat u investeerders benadert. Is de BV correct opgericht? Zijn de aandelen van de oprichters volgestort? Staat het intellectueel eigendom op naam van de BV en niet op naam van een oprichter of freelancer? Juist die punten komen in de due diligence naar boven, en herstel op het laatste moment kost tijd en onderhandelingsruimte.

Hoe benadert u investeerders?

Maak een lijst van investeerders die actief zijn in uw sector en fase, en benader hen bij voorkeur via een persoonlijke introductie. Een introductie via een gezamenlijk contact vergroot de kans op een gesprek.

De eerste gesprekken zijn bedoeld om interesse te wekken en een vervolgafspraak te krijgen. Wees voorbereid op kritische vragen over markt, concurrentie en cijfers. Een veelgemaakte fout is direct in zee gaan met de eerste geïnteresseerde investeerder. Voer waar mogelijk meerdere gesprekken tegelijk: dat versterkt uw onderhandelingspositie en zorgt voor tempo.

Deel vertrouwelijke informatie pas als dat nodig is. Veel investeerders tekenen in een vroeg stadium geen geheimhoudingsverklaring. Deel daarom in de eerste gesprekken geen bedrijfsgeheimen, zoals de technische kern van uw product, en gebruik voor de due diligence een afgeschermde dataroom met duidelijke afspraken over vertrouwelijkheid.

Hoe houdt u het proces in de hand?

Houd potentiële investeerders op de hoogte van uw voortgang, ook als het traject langer duurt. Een eenvoudig overzicht van alle contacten, gesprekken en feedback helpt om het proces te sturen.

Krijgt u een afwijzing, vraag dan om feedback. Een nee betekent niet altijd dat de deur voorgoed dicht is; misschien was het moment niet goed. Een investeerder die u in de seedfase afwijst, kan bij een latere ronde alsnog instappen als u de relatie goed onderhoudt.

Samengevat vraagt een succesvolle ronde om:

1. een gedegen voorbereiding, met pitchdeck, financieel model en een juridisch opgeruimde vennootschap;
2. een gerichte benadering van investeerders die passen bij fase, sector en visie;
3. onderhandelingen met meerdere partijen tegelijk waar dat kan;
4. professioneel relatiebeheer, ook met investeerders die nee zeggen.

Wat staat er in een term sheet?

Een term sheet is een samenvatting van de belangrijkste voorwaarden van de investering: het bedrag, de waardering, de rechten van de investeerder en de afspraken met de oprichters. Het grootste deel is meestal niet juridisch bindend, maar bepalingen over exclusiviteit, geheimhouding en kosten zijn dat vaak wel.

Zie de term sheet als het ontwerp van een huis: nog niet het huis zelf, maar wel de tekening waarop alles wordt gebouwd. Punten die u in de term sheet toegeeft, zijn in de definitieve documenten moeilijk terug te draaien. Let ook op de exclusiviteitsperiode: in die weken mag u niet met andere investeerders onderhandelen, wat uw positie verzwakt als de deal alsnog niet doorgaat.

Ook als een term sheet niet bindend is, kunnen onderhandelingen in een vergevorderd stadium niet zomaar worden afgebroken. Volgens de Nederlandse rechtspraak kan het afbreken van onderhandelingen onaanvaardbaar zijn als de andere partij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst zou komen. In dat geval kan een schadevergoeding verschuldigd zijn. Leg daarom in de term sheet vast wat wel en niet bindend is.

Hoe werkt de waardering: pre-money en post-money?

De pre-money-waardering is de waarde van het bedrijf vóór de investering. Samen met het investeringsbedrag bepaalt die waardering welk percentage van de aandelen de investeerder krijgt.

Een voorbeeld: de pre-money-waardering is € 2 miljoen en de investeerder legt € 500.000 in. De post-money-waardering is dan € 2,5 miljoen. De investeerder krijgt voor zijn inleg 20 procent van de aandelen (€ 500.000 gedeeld door € 2.500.000).

Let op de manier waarop het aantal aandelen wordt berekend. Spreekt de term sheet van een volledig verwaterde waardering, dan tellen ook opties voor personeel en converteerbare leningen mee. Moet er vóór de investering nog een optiepool voor personeel worden gecreëerd, dan gaat die in de praktijk vaak ten koste van de oprichters en niet van de nieuwe investeerder. Staar u daarom niet blind op het getal van de waardering, maar reken uit wat uw belang na de ronde werkelijk is.

Wat is een liquidatievoorkeur?

Een liquidatievoorkeur bepaalt wie als eerste wordt betaald bij een verkoop of vereffening van het bedrijf. Bij een enkelvoudige, niet-deelnemende voorkeur krijgt de investeerder eerst zijn inleg terug, of kiest hij voor zijn gewone aandeel in de opbrengst als dat meer oplevert.

Bij een deelnemende voorkeur krijgt de investeerder eerst zijn inleg terug én daarna nog zijn aandeel in het restant. Bij een verkoop voor een bescheiden bedrag kan dat betekenen dat er voor de oprichters weinig overblijft. Een meervoudige voorkeur, bijvoorbeeld twee keer de inleg, versterkt dat effect. Laat bij elke voorkeursregeling uitrekenen wat die bij verschillende verkoopprijzen voor u betekent.

Wat doet een anti-verwateringsbepaling?

Anti-verwateringsbepalingen beschermen de investeerder als later aandelen worden uitgegeven tegen een lagere prijs. De investeerder krijgt dan extra aandelen of een aangepaste omrekening.

Er zijn twee hoofdvormen. Bij een volledige aanpassing wordt de prijs van de investeerder teruggezet naar de nieuwe, lagere prijs; dat is voor oprichters zeer nadelig. Bij een gewogen gemiddelde wordt rekening gehouden met de omvang van de nieuwe uitgifte; dat is gebruikelijker en evenwichtiger. Let erop dat uitgiften aan personeel via een optieregeling van de bescherming zijn uitgezonderd.

Hoe werken vesting en leaverregelingen voor oprichters?

Investeerders willen zeker weten dat de oprichters aan boord blijven. Daarom wordt vaak afgesproken dat een oprichter zijn aandelen geleidelijk verdient over een periode van enkele jaren.

In Nederland werkt dit meestal via een aanbiedingsplicht: vertrekt een oprichter binnen de afgesproken periode, dan moet hij het nog niet verdiende deel van zijn aandelen aanbieden tegen een lage prijs, bijvoorbeeld de nominale waarde. Voor het verdiende deel geldt een prijs die afhangt van de reden van vertrek. Die leaverregeling komt hieronder bij de aandeelhoudersovereenkomst terug.

Welke goedkeurings- en voorkeursrechten vragen investeerders?

Investeerders bedingen vaak een vetorecht over belangrijke besluiten, zoals de uitgifte van nieuwe aandelen, het aangaan van grote leningen, de verkoop van het bedrijf en wijziging van de statuten. Daarnaast willen zij meestal kunnen meedoen in latere rondes.

Volgens de wet hebben aandeelhouders bij een uitgifte van nieuwe aandelen in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun belang (artikel 2:206a BW). Dat recht kan in de statuten worden beperkt of uitgesloten, en in de aandeelhoudersovereenkomst worden verfijnd. Let erop dat de lijst van goedkeuringsbesluiten niet zo lang wordt dat de oprichters het bedrijf niet meer zelfstandig kunnen leiden.

Hoe bereidt u zich voor op due diligence?

Na de term sheet onderzoekt de investeerder uw bedrijf grondig. Hij wil vaststellen of alles klopt wat u hebt verteld en of er verborgen risico’s zijn.

Een soepel onderzoek wekt vertrouwen; onverwachte bevindingen kunnen de deal vertragen, de waardering drukken of de deal laten mislukken. Richt daarom vooraf een digitale dataroom in met alle relevante stukken, overzichtelijk geordend.

De belangrijkste documenten zijn:

• Financieel: jaarrekeningen, begrotingen, prognoses, belastingaangiften en een overzicht van bezittingen en schulden.
• Juridisch: de oprichtingsakte en statuten, het aandeelhoudersregister, eerdere aandelenuitgiften, belangrijke contracten met klanten, leveranciers en verhuurders, en alle documenten over intellectueel eigendom.
• Technisch: documentatie van de productarchitectuur, toegang tot de broncode en een overzicht van gebruikte open source software.
• Organisatorisch: een organogram, arbeidsovereenkomsten en opdrachtovereenkomsten van sleutelfiguren, en privacydocumentatie zoals het verwerkingsregister en verwerkersovereenkomsten.

Een veelvoorkomende bevinding is dat software is ontwikkeld door een freelancer of door een oprichter vóór de oprichting van de BV, zonder dat het auteursrecht bij akte aan de BV is overgedragen. Volgens artikel 2 van de Auteurswet is voor overdracht een akte nodig. Werknemers in dienst van de BV vallen onder een andere regel: het auteursrecht op werk dat zij in dienst maken, komt in beginsel toe aan de werkgever (artikel 7 Auteurswet). Voor freelancers en oprichters zonder arbeidsovereenkomst geldt dat niet. Meer over contracten met IT-leveranciers leest u in ons artikel over de IT-dienstverleningsovereenkomst.

Welke contracten sluit u bij een investering?

Na de term sheet en de due diligence worden de afspraken uitgewerkt in de definitieve documenten. Meestal zijn dat een investeringsovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst, aangepaste statuten en een notariële akte van uitgifte.

Veel oprichters zien deze fase als een formaliteit. Dat is een misverstand. De details in deze documenten bepalen jarenlang uw zeggenschap, de waarde van uw aandelen en uw vrijheid om het bedrijf te leiden.

Wat regelt de investeringsovereenkomst?

De investeringsovereenkomst regelt de investering zelf: hoeveel geld de investeerder inbrengt, tegen welke prijs, onder welke voorwaarden en welke garanties de startup en de oprichters geven.

Die garanties verdienen aandacht. De startup en soms ook de oprichters persoonlijk verklaren bijvoorbeeld dat de jaarrekening juist is, dat er geen lopende geschillen zijn en dat het intellectueel eigendom van de BV is. Blijkt een garantie onjuist, dan kan de investeerder schadevergoeding vorderen of extra aandelen krijgen. Beperk de persoonlijke aansprakelijkheid van oprichters tot een maximumbedrag en een termijn, en noem bekende risico’s in een disclosure letter, zodat de investeerder zich daar later niet op kan beroepen.

Wat regelt de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge rechten en plichten van alle aandeelhouders, dus ook van de oprichters. Het is het belangrijkste document voor de samenwerking na de investering.

De overeenkomst beschrijft hoe belangrijke besluiten worden genomen, wat er gebeurt bij een conflict en onder welke voorwaarden aandelen mogen worden overgedragen. Een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen de partijen die haar tekenen. Afspraken die ook voor toekomstige aandeelhouders moeten gelden, zoals een verplichting tot meeverkopen, worden daarom vaak ook in de statuten opgenomen. Sinds de invoering van de flex-BV in 2012 biedt artikel 2:192 BW daar ruimte voor. Zorg dat statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aansluiten, zodat er geen tegenstrijdigheden ontstaan.

Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk. Een sjabloon van internet past zelden bij de afspraken die u met uw investeerder hebt gemaakt. Meer over onze begeleiding leest u op de pagina over ondernemingsrecht.

Welke clausules staan bijna altijd in de aandeelhoudersovereenkomst?

Hoewel elke aandeelhoudersovereenkomst anders is, komen bepaalde clausules bijna altijd terug. Ze zijn bedoeld om de belangen van investeerders en oprichters in evenwicht te brengen.

• Bestuur en besluitvorming: voor welke besluiten, zoals grote uitgaven, overnames of het aannemen van sleutelpersoneel, is goedkeuring van de investeerder nodig?
• Meeslepen (drag-along): wil een koper het hele bedrijf overnemen, dan kan een bepaalde meerderheid de overige aandeelhouders verplichten hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen.
• Meeverkopen (tag-along): verkoopt een grootaandeelhouder zijn aandelen, dan mogen de minderheidsaandeelhouders hun aandelen onder dezelfde voorwaarden meeverkopen.
• Good leaver en bad leaver: een oprichter die vertrekt, moet zijn aandelen aanbieden. Een good leaver, bijvoorbeeld bij langdurige ziekte, krijgt meestal een marktconforme prijs. Een bad leaver, bijvoorbeeld bij ontslag op staande voet of schending van een concurrentiebeding, krijgt vaak een veel lagere prijs.
• Concurrentie- en relatiebeding: oprichters mogen tijdens en na hun betrokkenheid niet concurreren of klanten en personeel wegtrekken.
• Informatierechten: welke financiële informatie krijgt de investeerder en hoe vaak?

Let bij de leaverregeling op de definities. Wie bepaalt of iemand good of bad leaver is, en wat gebeurt er als een oprichter wordt ontslagen zonder dat hem iets te verwijten valt? Een te ruime omschrijving van bad leaver kan een oprichter bij een conflict met de investeerder zijn aandelen voor een fractie van de waarde kosten.

Wat is nodig voor de uitgifte van aandelen?

Voor de uitgifte van nieuwe aandelen in een BV is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). Daarnaast besluit de algemene vergadering tot uitgifte, tenzij die bevoegdheid aan een ander orgaan is toegekend.

Vaak worden bij een investering ook de statuten gewijzigd, bijvoorbeeld om een aparte soort aandelen voor de investeerder te creëren, met eigen rechten bij winstuitkering of verkoop. De regels over de BV in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bieden sinds 2012 veel vrijheid. Een BV heeft bijvoorbeeld geen wettelijk minimumkapitaal meer, en aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht zijn onder voorwaarden mogelijk. Na de uitgifte moet het aandeelhoudersregister worden bijgewerkt.

Hoe regelt u managementovereenkomsten en personeelsparticipatie?

Zitten de oprichters via een persoonlijke holding in het bestuur, dan wordt meestal een managementovereenkomst gesloten. Die regelt de vergoeding, de taken en de beëindiging.

Om personeel aan het bedrijf te binden, zetten veel startups een participatieregeling op. Vaak gebeurt dat via een stichting administratiekantoor (STAK). De STAK houdt de aandelen en geeft aan medewerkers certificaten uit. Die certificaten geven recht op de economische waarde, maar het stemrecht blijft bij de STAK. Zo blijft de zeggenschap overzichtelijk. Een alternatief is een regeling met virtuele aandelen of opties, waarbij medewerkers bij een verkoop een uitkering krijgen zonder ooit aandeelhouder te worden.

Aan zulke regelingen zijn fiscale gevolgen verbonden, zowel voor de medewerker als voor de onderneming. Law & More geeft geen fiscaal advies; laat de fiscale kant van een participatieregeling of een holdingstructuur beoordelen door een fiscalist.

Welke regels gelden bij aanbieden aan een groter publiek?

Wilt u kapitaal ophalen bij een breed publiek, bijvoorbeeld via crowdfunding, dan gelden extra regels uit het financiële toezichtrecht. Bij een openbare aanbieding van effecten kan een prospectusplicht gelden; voor kleinere aanbiedingen bestaan vrijstellingen, vaak met een meldplicht bij de AFM.

Crowdfundingplatforms hebben een Europese vergunning nodig en moeten beleggers informeren met een informatieblad. Laat vooraf toetsen welke regels op uw aanbieding van toepassing zijn, want een aanbieding in strijd met de toezichtregels kan leiden tot handhaving door de AFM.

Welke fouten maken oprichters vaak?

De meest gemaakte fouten ontstaan vóór de eerste investeerder aan tafel zit: geen afspraken tussen de oprichters, intellectueel eigendom dat niet bij de BV ligt en een term sheet die zonder advies wordt getekend.

Twee oprichters die jarenlang zonder schriftelijke afspraken samenwerken, lopen vast als een van hen wil stoppen. Wie krijgt dan welke aandelen, en tegen welke prijs? Een eenvoudige oprichtersovereenkomst met een leaverregeling, afspraken over tijdsbesteding en een concurrentiebeding voorkomt dat een vertrokken oprichter later een groot belang houdt zonder bij te dragen. Voor investeerders is zo’n passieve aandeelhouder vaak een reden om af te haken.

Een tweede fout is dat oprichters geld of diensten van vrienden, familie of eerste klanten aannemen met toezeggingen over aandelen die nergens zijn vastgelegd. Zulke toezeggingen kunnen later tot claims leiden. Leg elke afspraak over aandelen of opties direct schriftelijk vast en verwerk ze in de cap table.

Tot slot wordt de term sheet vaak onderschat. Omdat het document grotendeels niet bindend is, tekenen oprichters soms zonder de gevolgen van liquidatievoorkeur, anti-verwatering en leaverbepalingen door te rekenen. In de definitieve documenten is daar weinig meer aan te veranderen. Werkte u eerder met een compagnon in een personenvennootschap, lees dan ook ons artikel over het oprichten van een vof; bij de overstap naar een BV moeten veel van dezelfde vragen worden beantwoord.

Waar let u als oprichter op?

• Reken liquidatievoorkeur en anti-verwatering door bij verschillende verkoopprijzen.
• Controleer de definities van good leaver en bad leaver.
• Beperk persoonlijke garanties tot een maximumbedrag en een termijn, en noem bekende risico’s in een disclosure letter.
• Controleer welke bepalingen in de term sheet bindend zijn en hoe lang de exclusiviteitsperiode loopt.

Waar let u als investeerder op?

• Controleer of het intellectueel eigendom bij akte aan de BV is overgedragen (artikel 2 Auteurswet).
• Controleer of de aandelen van de oprichters zijn volgestort en of het aandeelhoudersregister klopt.
• Leg afspraken die ook toekomstige aandeelhouders moeten binden vast in de statuten (artikel 2:192 BW).
• Laat de uitgifte bij notariële akte plaatsvinden (artikel 2:196 BW) en regel de afstand van voorkeursrechten (artikel 2:206a BW).

Wat kunnen wij voor u doen bij een investering in uw startup?

Wij begeleiden oprichters en investeerders bij financieringsrondes; meer leest u op de pagina over ondernemingsrecht.

• Wij beoordelen de term sheet en rekenen met u door wat liquidatievoorkeur, anti-verwatering en een optiepool betekenen voor uw belang.
• Wij bereiden de juridische due diligence voor, inclusief de overdracht van intellectueel eigendom bij akte aan de BV.
• Wij stellen de investeringsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst op, of beoordelen het concept van de wederpartij.
• Wij stemmen de statuten af op de aandeelhoudersovereenkomst en bereiden met de notaris de akte van uitgifte voor (artikel 2:196 BW).
• Wij stellen een oprichtersovereenkomst met leaverregeling op, het liefst al vóór de eerste investeerder aan tafel zit.

Samengevat

• Een investering in aandelen kost zeggenschap en een deel van de toekomstige opbrengst; een (converteerbare) lening of subsidie laat de aandeelhoudersstructuur in eerste instantie intact.
• Business angels, venture-capitalfondsen en corporate investeerders verschillen sterk in fase, betrokkenheid en voorwaarden.
• In de term sheet tellen naast de waardering vooral liquidatievoorkeur, anti-verwatering, leaverregelingen en goedkeuringsrechten.
• Zorg vóór de due diligence dat het intellectueel eigendom bij akte aan de BV is overgedragen en dat de administratie op orde is.
• Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte nodig; leg afspraken die ook toekomstige aandeelhouders moeten binden vast in de statuten.

Veelgestelde vragen over startups en investeringen

Law & More begeleidt oprichters en investeerders bij financieringsrondes, van term sheet en due diligence tot aandeelhoudersovereenkomst en statuten. Voor contractuele vragen kunt u ook ons artikel over de advocaat contractenrecht raadplegen.