Startup financieren: investeerders, term sheet en contracten

Gepubliceerd op 10 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een startup die kapitaal ophaalt bij investeerders, geeft daarvoor meestal een deel van de aandelen en de zeggenschap weg. Alleen een lening, een converteerbare lening of een subsidie laat de aandeelhoudersstructuur in eerste instantie ongemoeid. De afspraken landen in een term sheet, een investeringsovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst en vaak aangepaste statuten. Die documenten bepalen jarenlang wie wat beslist en wie wat krijgt bij een verkoop.

Hieronder leest u welke financieringsvormen en investeerders er zijn, hoe een financieringsronde verloopt, welke bepalingen in de term sheet en de aandeelhoudersovereenkomst het zwaarst wegen, en wat de wet en de rechter daarover zeggen.

Waarom halen startups extern kapitaal op?

Externe financiering maakt groei mogelijk die uit eigen middelen niet te betalen is: doorontwikkeling van het product, personeel en de eerste klanten. Die financiering heeft een prijs. Een investeerder wil rendement en invloed, en die betaalt u met aandelen, rente of zeggenschap.

Welke financiering past bij welke fase?

Haal per ronde niet meer op dan u nodig heeft voor de volgende mijlpaal. Zo geeft u niet onnodig vroeg veel aandelen weg tegen een lage waardering.

Welke financieringsvormen zijn er?

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) voert onder meer het Innovatiekrediet uit, een lening voor risicovolle ontwikkelprojecten. Regionale ontwikkelingsmaatschappijen investeren in innovatieve bedrijven in hun regio. De voorwaarden verschillen per regeling en veranderen regelmatig; raadpleeg de actuele informatie bij de uitvoerende instantie.

Waar let u op bij een converteerbare lening?

De voorwaarden bepalen later hoeveel aandelen de geldschieter krijgt. Let vooral op de korting, de maximale waardering (cap), de looptijd en wat er gebeurt als er geen nieuwe ronde komt.

Komt er binnen de looptijd geen ronde, dan kan de geldschieter terugbetaling vorderen, soms met rente. Voor een startup zonder kasreserve is dat een groot risico. Spreek daarom af dat de lening op de einddatum wordt omgezet tegen een vooraf bepaalde waardering, of dat de looptijd kan worden verlengd. Leg vast of de lening is achtergesteld bij andere schuldeisers, zoals de bank. De omzetting is een uitgifte van aandelen, waarvoor een notariële akte nodig is (artikel 2:196 BW). Regel vooraf dat de aandeelhouders meewerken en afstand doen van hun voorkeursrecht (artikel 2:206a BW).

Welke soorten investeerders zijn er?

De drie meest voorkomende investeerders in aandelen zijn business angels, venture-capitalfondsen en corporate investeerders. Ze verschillen in motivatie, betrokkenheid en de voorwaarden die zij stellen. Een investeerder die niet bij uw fase of ambitie past, kan groei eerder remmen dan versnellen.

Business angels

Business angels zijn particulieren, vaak zelf (oud-)ondernemers, die met eigen geld investeren, meestal in de pre-seed- of seedronde. Naast geld brengen ze een netwerk, sectorkennis en ervaring mee. Hun besluitvorming is vaak sneller en minder formeel. Toch is ook met een angel een aandeelhoudersovereenkomst verstandig: een vroege angel die zonder afspraken een flink belang houdt, kan een latere ronde bemoeilijken.

Venture-capitalfondsen

Fondsen beheren geld van derden, zoals pensioenfondsen en vermogende families, en investeren grotere bedragen vanaf een latere fase. Een fonds wil binnen een aantal jaren uitstappen, bijvoorbeeld via een verkoop of beursgang. Fondsen vragen doorgaans een zetel of waarnemer in de raad van commissarissen, goedkeuringsrechten voor belangrijke besluiten en uitgebreide rapportages.

Corporate investeerders

Dit zijn investeringsafdelingen van grote bedrijven. Zij zoeken naast rendement vooral strategisch voordeel, zoals toegang tot een nieuwe technologie. Ze kunnen de startup toegang geven tot klanten en distributiekanalen. Het risico is dat de belangen van het moederbedrijf botsen met die van de startup, bijvoorbeeld door exclusiviteit of een voorkeursrecht bij een latere verkoop dat andere kopers afschrikt.

Het gaat om gangbare patronen; in de praktijk lopen de categorieën in elkaar over.

Hoe verloopt een financieringsronde?

Een ronde verloopt in vaste stappen: voorbereiding, benaderen van investeerders, onderhandelen over een term sheet, due diligence en tot slot ondertekening van de definitieve documenten en uitgifte van de aandelen bij de notaris. Reken voor het hele traject op enkele maanden.

Stap 1: de voorbereiding

U heeft een pitchdeck nodig (probleem, oplossing, team, markt en financiële verwachtingen), een financieel model en een overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, de cap table. Zorg ook dat de juridische basis op orde is. Is de bv correct opgericht? Zijn de aandelen van de oprichters volgestort? Staat het intellectueel eigendom op naam van de bv, en niet op naam van een oprichter of freelancer? Juist die punten komen in de due diligence boven, en herstel op het laatste moment kost tijd en onderhandelingsruimte.

Stap 2: investeerders benaderen

Benader investeerders die actief zijn in uw sector en fase, bij voorkeur via een persoonlijke introductie. Voer waar mogelijk gesprekken met meerdere partijen tegelijk; dat versterkt uw positie. Veel investeerders tekenen in een vroeg stadium geen geheimhoudingsverklaring. Deel in de eerste gesprekken daarom geen bedrijfsgeheimen, zoals de technische kern van het product, en gebruik voor de due diligence een afgeschermde dataroom met afspraken over vertrouwelijkheid.

Stap 3: het proces bewaken

Houd een overzicht bij van contacten, gesprekken en feedback. Vraag bij een afwijzing om een toelichting. Een investeerder die u in de seedfase afwijst, kan bij een latere ronde alsnog instappen als u de relatie onderhoudt.

Wat staat er in een term sheet?

Een term sheet vat de belangrijkste voorwaarden van de investering samen: het bedrag, de waardering, de rechten van de investeerder en de afspraken met de oprichters. Het grootste deel is meestal niet juridisch bindend, maar bepalingen over exclusiviteit, geheimhouding en kosten zijn dat vaak wel. Wat u in de term sheet toegeeft, is in de definitieve documenten moeilijk terug te draaien. Let ook op de exclusiviteitsperiode: in die weken mag u niet met andere investeerders onderhandelen.

Mag een investeerder na de term sheet nog afhaken?

In beginsel wel. De Hoge Raad oordeelde in het arrest CBB/JPO (HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337) dat elke onderhandelende partij vrij is om de onderhandelingen af te breken. Dat is anders als afbreken onaanvaardbaar is vanwege het gerechtvaardigd vertrouwen dat de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst mocht hebben, of vanwege andere omstandigheden. Daarbij tellen mee in hoeverre de afbrekende partij dat vertrouwen heeft gewekt, haar eigen gerechtvaardigde belangen en eventuele onvoorziene omstandigheden. De Hoge Raad noemde dit een strenge maatstaf.

Voor u betekent dit: reken er niet op dat een getekende, niet-bindende term sheet de investering garandeert. Leg in de term sheet uitdrukkelijk vast welke bepalingen bindend zijn, en spreek eventueel een vergoeding af voor kosten als de investeerder zonder geldige reden afhaakt.

Hoe werkt de waardering: pre-money en post-money?

De pre-money-waardering is de waarde van het bedrijf vóór de investering. De post-money-waardering is de pre-money-waardering plus het investeringsbedrag. Het belang van de investeerder is het investeringsbedrag gedeeld door de post-money-waardering.

Een voorbeeld ter illustratie: bij een pre-money-waardering van € 2 miljoen en een inleg van € 500.000 is de post-money-waardering € 2,5 miljoen. De investeerder krijgt 20% van de aandelen (€ 500.000 gedeeld door € 2.500.000).

Spreekt de term sheet van een volledig verwaterde waardering, dan tellen ook opties voor personeel en converteerbare leningen mee. Moet vóór de investering nog een optiepool worden gecreëerd, dan gaat die in de praktijk vaak ten koste van de oprichters en niet van de nieuwe investeerder. Reken dus uit wat uw belang na de ronde werkelijk is.

Wat is een liquidatievoorkeur?

Een liquidatievoorkeur bepaalt wie als eerste wordt betaald bij een verkoop of vereffening. Bij een enkelvoudige, niet-deelnemende voorkeur krijgt de investeerder eerst zijn inleg terug, of zijn gewone aandeel in de opbrengst als dat meer is. Bij een deelnemende voorkeur krijgt hij eerst zijn inleg terug én daarna zijn aandeel in het restant. Een meervoudige voorkeur, bijvoorbeeld twee keer de inleg, versterkt dat effect.

Een voorbeeld ter illustratie, uitgaande van het voorbeeld hierboven (inleg € 500.000 voor 20%):

Bij een bescheiden verkoopprijs maakt de keuze voor de oprichters dus veel uit. Laat bij elke voorkeursregeling uitrekenen wat die bij verschillende verkoopprijzen betekent.

Wat doet een anti-verwateringsbepaling?

Worden later aandelen uitgegeven tegen een lagere prijs, dan krijgt de investeerder extra aandelen of een aangepaste omrekening. Bij een volledige aanpassing (full ratchet) wordt zijn prijs teruggezet naar de nieuwe, lagere prijs; dat is voor oprichters zeer nadelig. Bij een gewogen gemiddelde wordt rekening gehouden met de omvang van de nieuwe uitgifte; dat is gebruikelijker en evenwichtiger. Zorg dat uitgiften aan personeel via een optieregeling zijn uitgezonderd.

Hoe werken vesting en leaverregelingen?

Investeerders willen dat de oprichters aan boord blijven. Daarom verdient een oprichter zijn aandelen vaak geleidelijk over een periode van enkele jaren. In Nederland werkt dat meestal via een aanbiedingsplicht: vertrekt een oprichter binnen die periode, dan moet hij het nog niet verdiende deel aanbieden tegen een lage prijs, bijvoorbeeld de nominale waarde. Voor het verdiende deel hangt de prijs af van de reden van vertrek (good of bad leaver).

Welke goedkeurings- en voorkeursrechten vragen investeerders?

Investeerders bedingen vaak een vetorecht over de uitgifte van nieuwe aandelen, grote leningen, de verkoop van het bedrijf en statutenwijziging. Ook willen zij kunnen meedoen in latere rondes. Volgens de wet hebben aandeelhouders bij een uitgifte in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun belang (artikel 2:206a BW); dat recht kan in de statuten worden beperkt of uitgesloten. Houd de lijst met goedkeuringsbesluiten zo kort dat de oprichters het bedrijf zelfstandig kunnen blijven leiden.

Hoe bereidt u zich voor op de due diligence?

Na de term sheet onderzoekt de investeerder of klopt wat u heeft verteld en of er verborgen risico’s zijn. Onverwachte bevindingen kunnen de deal vertragen, de waardering drukken of de deal laten mislukken. Richt daarom vooraf een digitale dataroom in.

• Financieel: jaarrekeningen, begrotingen, prognoses, belastingaangiften en een overzicht van bezittingen en schulden.
• Juridisch: oprichtingsakte en statuten, aandeelhoudersregister, eerdere uitgiften, belangrijke contracten en alle documenten over intellectueel eigendom.
• Technisch: documentatie van de productarchitectuur, toegang tot de broncode en een overzicht van gebruikte open source software.
• Organisatorisch: organogram, arbeids- en opdrachtovereenkomsten van sleutelfiguren, het verwerkingsregister en verwerkersovereenkomsten.

Waarom is het auteursrecht op de software zo vaak een probleem?

Een veelvoorkomende bevinding is dat software is ontwikkeld door een freelancer, of door een oprichter vóór de oprichting van de bv, zonder dat het auteursrecht bij akte aan de bv is overgedragen. Voor overdracht is een akte nodig (artikel 2 Auteurswet). Werknemers in dienst van de bv vallen onder een andere regel: het auteursrecht op werk dat zij in dienst maken, komt in beginsel toe aan de werkgever (artikel 7 Auteurswet). Voor freelancers en oprichters zonder arbeidsovereenkomst geldt dat niet.

Hoe precies een overdracht moet zijn omschreven, bleek in een zaak die de Hoge Raad op 17 april 2026 afdeed (ECLI:NL:HR:2026:668). Bij een verkoop van aandelen en software waren de auteursrechten overgedragen op de onderdelen die in het overdrachtsdocument waren genoemd. De verkoper hield volgens het hof een impliciet gebruiksrecht op broncode die ook in een ander pakket zat; de Hoge Raad liet dat oordeel in stand. Een investeerder zal daarom willen zien welke code precies van de bv is. Meer over contracten met IT-leveranciers leest u in ons artikel over de IT-dienstverleningsovereenkomst.

Welke contracten sluit u bij een investering?

Na de term sheet en de due diligence worden de afspraken uitgewerkt in de definitieve documenten: meestal een investeringsovereenkomst, een aandeelhoudersovereenkomst, aangepaste statuten en een notariële akte van uitgifte. Die documenten bepalen jarenlang uw zeggenschap, de waarde van uw aandelen en uw vrijheid om het bedrijf te leiden.

Wat regelt de investeringsovereenkomst?

Naast bedrag en prijs bevat de investeringsovereenkomst garanties. De startup, en soms de oprichters persoonlijk, verklaren bijvoorbeeld dat de jaarrekening juist is, dat er geen lopende geschillen zijn en dat het intellectueel eigendom van de bv is. Blijkt een garantie onjuist, dan kan de investeerder schadevergoeding vorderen of extra aandelen krijgen. Beperk de persoonlijke aansprakelijkheid van oprichters tot een maximumbedrag en een termijn, en noem bekende risico’s in een disclosure letter.

Wat regelt de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge rechten en plichten van alle aandeelhouders, ook van de oprichters. Ze bindt alleen de partijen die haar tekenen. Afspraken die ook voor toekomstige aandeelhouders moeten gelden, zoals een verplichting tot meeverkopen, worden daarom vaak ook in de statuten opgenomen; sinds de invoering van de flex-bv in 2012 biedt artikel 2:192 BW daar ruimte voor. Zorg dat statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aansluiten.

Welke bepalingen staan bijna altijd in de aandeelhoudersovereenkomst?

• Bestuur en besluitvorming: voor welke besluiten is goedkeuring van de investeerder nodig?
• Meeslepen (drag-along): wil een koper het hele bedrijf overnemen, dan kan een bepaalde meerderheid de overige aandeelhouders verplichten mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
• Meeverkopen (tag-along): verkoopt een grootaandeelhouder, dan mogen minderheidsaandeelhouders meeverkopen onder dezelfde voorwaarden.
• Good leaver en bad leaver: een vertrekkende oprichter moet zijn aandelen aanbieden. Een good leaver, bijvoorbeeld bij langdurige ziekte, krijgt meestal een marktconforme prijs; een bad leaver, bijvoorbeeld bij ontslag op staande voet, vaak een veel lagere prijs.
• Concurrentie- en relatiebeding: oprichters mogen tijdens en na hun betrokkenheid niet concurreren of klanten en personeel wegtrekken.
• Informatierechten: welke financiële informatie krijgt de investeerder en hoe vaak?

Let bij de leaverregeling op de definities. Wie bepaalt of iemand good of bad leaver is, en wat gebeurt er als een oprichter wordt ontslagen zonder dat hem iets te verwijten valt? Een te ruime omschrijving van bad leaver kan een oprichter bij een conflict zijn aandelen voor een fractie van de waarde kosten.

Wat is nodig voor de uitgifte van aandelen?

Voor de uitgifte van nieuwe aandelen in een bv is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). De algemene vergadering besluit tot uitgifte, tenzij die bevoegdheid aan een ander orgaan is toegekend. Vaak worden ook de statuten gewijzigd, bijvoorbeeld om een aparte soort aandelen voor de investeerder te creëren. De regels over de BV in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bieden sinds 2012 veel vrijheid: een bv heeft geen wettelijk minimumkapitaal meer, en aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht zijn onder voorwaarden mogelijk. Na de uitgifte moet het aandeelhoudersregister worden bijgewerkt.

Hoe regelt u managementovereenkomsten en personeelsparticipatie?

Zitten de oprichters via een persoonlijke holding in het bestuur, dan wordt meestal een managementovereenkomst gesloten over vergoeding, taken en beëindiging. Om personeel te binden, zetten veel startups een participatieregeling op, vaak via een stichting administratiekantoor (STAK). De STAK houdt de aandelen en geeft medewerkers certificaten, die recht geven op de economische waarde; het stemrecht blijft bij de STAK. Een alternatief is een regeling met virtuele aandelen of opties, waarbij medewerkers bij een verkoop een uitkering krijgen zonder aandeelhouder te worden.

Aan zulke regelingen zijn fiscale gevolgen verbonden voor medewerker en onderneming. Law & More geeft geen fiscaal advies; laat de fiscale kant van een participatieregeling of holdingstructuur beoordelen door een fiscalist.

Welke regels gelden bij aanbieden aan een groter publiek?

Wilt u kapitaal ophalen bij een breed publiek, bijvoorbeeld via crowdfunding, dan gelden regels uit het financiële toezichtrecht. Bij een openbare aanbieding van effecten kan een prospectusplicht gelden; voor kleinere aanbiedingen bestaan vrijstellingen, vaak met een meldplicht bij de AFM. Crowdfundingplatforms hebben een vergunning nodig en moeten beleggers met een informatieblad informeren. Laat vooraf toetsen welke regels op uw aanbieding van toepassing zijn.

Welke fouten maken oprichters het vaakst?

De meeste fouten ontstaan voordat de eerste investeerder aan tafel zit.

• Geen oprichtersovereenkomst. Twee oprichters die zonder schriftelijke afspraken samenwerken, lopen vast als een van hen wil stoppen. Een oprichtersovereenkomst met leaverregeling, afspraken over tijdsbesteding en een concurrentiebeding voorkomt dat een vertrokken oprichter een groot belang houdt zonder bij te dragen. Voor investeerders is zo’n passieve aandeelhouder vaak een reden om af te haken.
• Losse toezeggingen over aandelen. Geld of diensten van vrienden, familie of eerste klanten in ruil voor niet-vastgelegde toezeggingen over aandelen kunnen later tot claims leiden. Leg elke afspraak over aandelen of opties direct schriftelijk vast en verwerk ze in de cap table.
• IP niet bij de bv. Software of ontwerpen die niet bij akte aan de bv zijn overgedragen (artikel 2 Auteurswet).
• Term sheet zonder doorrekening. Omdat het document grotendeels niet bindend is, tekenen oprichters soms zonder de gevolgen van liquidatievoorkeur, anti-verwatering en leaverbepalingen door te rekenen.

Werkte u eerder met een compagnon in een personenvennootschap, lees dan ook ons artikel over het oprichten van een vof; bij de overstap naar een bv komen veel van dezelfde vragen terug.

Wat controleert u als oprichter voordat u tekent?

• Reken liquidatievoorkeur en anti-verwatering door bij verschillende verkoopprijzen.
• Controleer de definities van good leaver en bad leaver.
• Beperk persoonlijke garanties tot een maximumbedrag en een termijn, en noem bekende risico’s in een disclosure letter.
• Controleer welke bepalingen in de term sheet bindend zijn en hoe lang de exclusiviteit loopt.

Wat controleert u als investeerder voordat u instapt?

• Is het intellectueel eigendom bij akte aan de bv overgedragen (artikel 2 Auteurswet), en is precies omschreven welke code eronder valt?
• Zijn de aandelen van de oprichters volgestort en klopt het aandeelhoudersregister?
• Zijn afspraken die ook toekomstige aandeelhouders moeten binden in de statuten opgenomen (artikel 2:192 BW)?
• Is geregeld dat de uitgifte bij notariële akte plaatsvindt (artikel 2:196 BW) en dat bestaande aandeelhouders afstand doen van hun voorkeursrecht (artikel 2:206a BW)?

Wat kunnen wij doen bij een investering in uw startup?

Wij begeleiden oprichters en investeerders bij financieringsrondes; meer leest u op de pagina over ondernemingsrecht.

• De term sheet beoordelen en doorrekenen wat liquidatievoorkeur, anti-verwatering en een optiepool betekenen voor uw belang.
• De juridische due diligence voorbereiden, inclusief de overdracht van intellectueel eigendom bij akte aan de bv.
• De investeringsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst opstellen of het concept van de wederpartij beoordelen.
• De statuten afstemmen op de aandeelhoudersovereenkomst en met de notaris de akte van uitgifte voorbereiden.
• Een oprichtersovereenkomst met leaverregeling opstellen, bij voorkeur vóór de eerste ronde.

Een investeringsronde in vijf punten

• Een investering in aandelen kost zeggenschap en een deel van de toekomstige opbrengst; een (converteerbare) lening of subsidie laat de aandeelhoudersstructuur in eerste instantie intact.
• Een niet-bindende term sheet garandeert de investering niet; afbreken is pas onder strenge voorwaarden onaanvaardbaar (HR 12 augustus 2005, CBB/JPO).
• Naast de waardering bepalen vooral liquidatievoorkeur, anti-verwatering en de leaverregeling wat u bij een verkoop overhoudt.
• Zorg vóór de due diligence dat het intellectueel eigendom bij akte aan de bv is overgedragen en precies is omschreven.
• Uitgifte vraagt een notariële akte; afspraken die ook toekomstige aandeelhouders moeten binden, horen in de statuten.

Law & More begeleidt oprichters en investeerders bij financieringsrondes, van term sheet en due diligence tot aandeelhoudersovereenkomst en statuten. Voor contractuele vragen kunt u ook ons artikel over de advocaat contractenrecht raadplegen.