Gepubliceerd op 27 maart 2017 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een bv moet haar jaarrekening deponeren bij de Kamer van Koophandel, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 BW). Dat gebeurt sinds enkele jaren uitsluitend elektronisch, in het gestandaardiseerde SBR-formaat. Wie te laat is, riskeert niet alleen een economisch delict, maar vooral een omkering van de bewijslast bij een later faillissement.
Inhoudsopgave
Wie moet de jaarrekening openbaar maken?
De deponeringsplicht rust op rechtspersonen: de bv en de nv, maar ook de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij. Verenigingen en stichtingen vallen eronder wanneer zij een onderneming drijven met een omzet boven de wettelijke drempel. Een eenmanszaak, een vennootschap onder firma en een maatschap hoeven hun cijfers niet openbaar te maken; het verschil tussen die rechtsvormen en een bv of nv werkt hier dus rechtstreeks door.
Binnen een groep kan de plicht worden verlicht. Een dochtermaatschappij die onder de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW valt, hoeft geen eigen jaarrekening openbaar te maken, mits de moedermaatschappij zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden van die dochter en die verklaring bij het handelsregister wordt gedeponeerd. Die aansprakelijkstelling is geen formaliteit: zij blijft doorwerken totdat zij op de voorgeschreven wijze is ingetrokken.
De verantwoordelijkheid voor het deponeren ligt bij het bestuur, ook als het werk is uitbesteed aan een accountant of administratiekantoor. Een fout van de adviseur ontslaat de bestuurder niet van zijn verplichting. Controleer daarom altijd zelf of de stukken daadwerkelijk zijn ontvangen en of ze onder het juiste KVK-nummer zijn geregistreerd.
Wat houdt deponeren via SBR in?
SBR staat voor Standard Business Reporting: een gestandaardiseerde manier om financiële gegevens op te stellen en aan te leveren, gebaseerd op de Nederlandse Taxonomie. De jaarrekening wordt niet als pdf verstuurd maar als databestand in XBRL, dat door de ontvangende systemen machinaal kan worden gelezen. Aanlevering verloopt via Digipoort, de berichtenpoort van de overheid.
Hoe u dat praktisch doet, hangt af van uw grootteklasse. Micro- en kleine rechtspersonen kunnen gebruikmaken van het portaal Zelf Deponeren Jaarrekening of van boekhoudsoftware met een SBR-koppeling. Middelgrote en grote rechtspersonen deponeren via SBR-software en hebben daarvoor een PKIoverheid-certificaat nodig. Het KVK-opstelportaal voor middelgrote rechtspersonen wordt uitgefaseerd en vervangen door een uploadportaal dat de stukken via Digipoort doorgeleidt; tot dat portaal beschikbaar is, blijft het huidige portaal in de lucht. De toelichting van de KVK op SBR beschrijft per klasse welke route openstaat.
Sinds wanneer geldt de verplichting per grootteklasse?
De invoering is in drie stappen gegaan, geregeld in het Besluit elektronische deponering handelsregister. Voor micro- en kleine rechtspersonen geldt elektronische deponering voor boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2016. Voor middelgrote rechtspersonen geldt zij voor boekjaren vanaf 1 januari 2017. De laatste groep, de grote rechtspersonen, is aan de beurt voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025; de eerste verplichte deponeringen van die groep vinden dus in 2026 plaats.
Op die verplichting bestaat één uitzondering van betekenis. Zij geldt niet voor uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 5:25o van de Wet op het financieel toezicht. Beursgenoteerde ondernemingen rapporteren onder het Europese ESEF-formaat en vallen daarmee buiten het SBR-regime. Ook voor buitenlandse rechtsvormen met een vestiging in Nederland gelden afwijkende regels, voor zover zij hun stukken al in het land van hun statutaire zetel openbaar moeten maken.
Welke termijnen gelden voor opmaken, vaststellen en deponeren?
Er zijn drie stappen, elk met een eigen termijn. Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:210 BW voor de bv, artikel 2:101 BW voor de nv). De algemene vergadering kan die termijn op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen, waarmee de opmaaktermijn op maximaal tien maanden komt. Voor vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt geldt een kortere, niet verlengbare termijn.
Daarna stelt de algemene vergadering de jaarrekening vast, en binnen acht dagen na die vaststelling moet zij openbaar worden gemaakt. Boven dat alles staat een harde buitengrens: uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de jaarrekening zijn gedeponeerd. Voor een boekjaar dat gelijkloopt met het kalenderjaar 2025 is dat dus 31 december 2026. Die uiterste datum geldt ongeacht of er is verlengd en ongeacht of de aandeelhouders hebben vergaderd.
Twee bepalingen worden in de praktijk stelselmatig gemist. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de opmaaktermijn vastgesteld, dan moet het bestuur de opgemaakte jaarrekening onverwijld openbaar maken met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld. Wachten op een aandeelhoudersvergadering die maar niet plaatsvindt, is dus geen geldig excuus. En is iedere aandeelhouder tevens bestuurder, dan geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen in beginsel al als vaststelling — waardoor de achtdagentermijn eerder gaat lopen dan menigeen denkt.
Welke stukken moet u indienen?
Wat openbaar moet worden gemaakt, hangt af van de grootteklasse, die wordt bepaald door de waarde van de activa, de netto-omzet en het gemiddelde aantal werknemers. Micro- en kleine rechtspersonen volstaan met een beperkte balans met toelichting; zij hoeven geen winst-en-verliesrekening openbaar te maken. Middelgrote en grote rechtspersonen deponeren daarnaast een winst-en-verliesrekening, een uitgebreidere toelichting en de accountantsverklaring, en zijn onderworpen aan de accountantscontrole van artikel 2:393 BW.
De jaarrekening moet volgens de wet een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over het vermogen en het resultaat. Dat is geen loze formule: onjuiste of misleidende cijfers kunnen los van de deponeringsplicht tot aansprakelijkheid leiden. Controleer de gegevens dus inhoudelijk voordat u ze indient, en niet alleen op tijdigheid.
Wat kan te laat deponeren u kosten?
Niet-tijdig of onjuist deponeren is een economisch delict in de zin van de Wet op de economische delicten, maar daar wordt zelden op vervolgd. Het werkelijke risico ligt in het vennootschapsrecht. Artikel 2:248 BW bepaalt dat bij faillissement iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort in de boedel, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Voor de nv geldt artikel 2:138 BW.
Daarop volgt de bepaling waar het om draait. Heeft het bestuur niet voldaan aan de administratieplicht van artikel 2:10 BW of aan de deponeringsplicht van artikel 2:394 BW, dan stáát vast dat het zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld, en wordt vermoéd dat die onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Het eerste deel van dat dubbele vermoeden is onweerlegbaar; het tweede kan worden weerlegd, maar de bewijslast ligt dan bij de bestuurder. De curator kan daarbij terugkijken over de drie jaren voorafgaand aan het faillissement. Wij werkten dat uit in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering.
Wanneer is te laat een onbelangrijk verzuim?
De wet maakt een uitzondering voor een onbelangrijk verzuim. Een deponering die enkele dagen te laat plaatsvindt, terwijl er verder een ordentelijke administratie is en er een aanvaardbare verklaring bestaat, telt niet mee. Het gaat om een beoordeling van de omstandigheden: de duur van de overschrijding, de reden ervan en of het incidenteel was of structureel.
Structureel te laat deponeren, of helemaal niet deponeren, valt daar niet onder. Dat draait bij een later faillissement de bewijspositie van de bestuurder volledig om: hij moet dan aannemelijk maken dat het faillissement een andere belangrijke oorzaak had, bijvoorbeeld het wegvallen van een grote afnemer of een externe schok. Voor bestuurders die met een naderend faillissement te maken hebben, is dit vaak het pijnlijkste dossieronderdeel; wij beschrijven de bredere context bij bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.
Wat kunt u doen als u achterloopt?
Deponeer alsnog, en doe dat voordat er een probleem ontstaat. Achterstallige jaarrekeningen kunnen ook na de termijn worden gedeponeerd; dat neemt het verzuim niet weg, maar het beperkt de duur ervan en dat weegt mee bij de beoordeling of sprake is van een onbelangrijk verzuim. Loopt u meerdere jaren achter, werk die dan chronologisch weg.
Verder is het zaak de besluitvorming vast te leggen. Neem het verlengingsbesluit van de algemene vergadering tijdig en schriftelijk, en bewaar het. Zorg dat de administratie voldoet aan artikel 2:10 BW, want die plicht staat naast de deponeringsplicht en levert bij schending hetzelfde vermoeden op. Overweegt u de vennootschap te beëindigen, ruim dan eerst de deponeringsachterstand op: bij een turboliquidatie gelden aanvullende verplichtingen en is een achterstand een van de eerste dingen waar schuldeisers en curatoren naar kijken. Dreigt een faillissement, laat uw positie dan tijdig beoordelen.
Veelgestelde vragen
Wat is de uiterste datum voor het deponeren van de jaarrekening?
Twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Bij een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar 2025 moet de jaarrekening dus uiterlijk 31 december 2026 zijn gedeponeerd.
Mag ik de jaarrekening nog op papier indienen?
Nee. Deponeren gebeurt elektronisch via SBR. Alleen uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 5:25o Wft vallen buiten die verplichting; zij rapporteren onder het Europese ESEF-formaat.
Wie is aansprakelijk als de accountant te laat deponeert?
Het bestuur. De deponeringsplicht rust op de rechtspersoon en haar bestuurders; uitbesteding verandert daar niets aan. Een tekortschietende adviseur kan hooguit onderling worden aangesproken.
Kan een schuldeiser zien of ik te laat heb gedeponeerd?
Ja. Bij de gedeponeerde stukken staat de datum van deponering geregistreerd. Curatoren en wederpartijen raadplegen die datum standaard.
Geldt de deponeringsplicht ook voor een slapende bv?
Ja. Zolang de vennootschap bestaat en niet is ontbonden en vereffend, blijven de opmaak-, vaststellings- en deponeringsplicht gelden, ook zonder activiteiten.
Advies over uw deponeringsverplichtingen
De deponeringsplicht lijkt een administratieve formaliteit, maar zij bepaalt bij een faillissement de bewijspositie van het bestuur. Law & More beoordeelt uw achterstand, adviseert over herstel en staat bestuurders bij wanneer een curator hen op grond van artikel 2:248 BW aanspreekt. Voor de fiscale en boekhoudkundige kant werken wij samen met uw accountant of fiscalist. Bel gerust +31 40 369 06 80.
