Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een samenwerkingsovereenkomst opstellen betekent dat u vastlegt wie wat inbrengt, wie waarover beslist, wie eigenaar wordt van de resultaten en hoe u weer uit elkaar gaat. De wet kent voor deze overeenkomst geen eigen regeling: zij valt onder het algemene contractenrecht van Boek 6 BW. Juist daarom bepaalt uw contract vrijwel alles, en is wat u niet regelt later het onderwerp van het geschil.
Inhoudsopgave
Wanneer hebt u een samenwerkingsovereenkomst nodig?
Zodra twee of meer ondernemingen gezamenlijk iets ontwikkelen, aanbieden of exploiteren zonder dat de een simpelweg opdrachtgever van de ander is, is een samenwerkingsovereenkomst op zijn plaats. Bij een zuivere opdracht volstaat een overeenkomst van opdracht; bij een gezamenlijk belang, gedeelde inbreng en gedeelde opbrengsten past dat model niet meer.
Het typische moment waarop het misgaat, is niet de start maar de tweede fase. Partijen beginnen enthousiast op basis van een intentieverklaring, bouwen samen iets op en komen er pas bij het eerste succes achter dat niemand heeft vastgelegd wie de rechten op het resultaat heeft of wie de nieuwe klant mag bedienen. Hoe u van een intentieverklaring naar een bindende afspraak komt, beschrijven wij in ons artikel over de stappen van intentieverklaring tot samenwerkingsovereenkomst.
Let op de status van dat voortraject. Een intentieverklaring is niet per definitie vrijblijvend: naarmate de onderhandelingen vorderen, kan het afbreken daarvan onrechtmatig worden en tot schadevergoeding leiden. Vermeld daarom uitdrukkelijk welke onderdelen al bindend zijn en welke niet, en of er een voorbehoud van goedkeuring geldt.
Welke rechtsvorm past bij uw samenwerking?
De eerste keuze is of u puur contractueel samenwerkt of een entiteit opricht. Contractueel samenwerken is snel en goedkoop: er komt geen notaris aan te pas en u hoeft niets in het handelsregister in te schrijven. Ieder blijft eigen ondernemer en ieder draagt zijn eigen risico, tenzij u anders afspreekt.
Kiest u voor een vennootschap onder firma, dan ontstaat een personenvennootschap met een afgescheiden vermogen, maar is elke vennoot hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Een schuldeiser kan dus bij u aankloppen voor een schuld die uw compagnon is aangegaan. Bovendien is iedere vennoot die niet is uitgesloten bevoegd de vennootschap te binden (artikel 17 Wetboek van Koophandel). Wie die bevoegdheid wil beperken, moet dat vastleggen en inschrijven.
Bij een besloten vennootschap ligt dat anders: aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap (artikel 2:175 BW). Richt u samen een joint venture-bv op, dan vult u de statuten aan met een aandeelhoudersovereenkomst over stemrecht, benoeming van bestuurders, dividendbeleid, overdrachtsbeperkingen en een uittredingsregeling. Wat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid precies inhoudt en welke valkuilen bij een joint venture spelen, leest u in onze afzonderlijke artikelen. Laat de fiscale gevolgen van de rechtsvormkeuze altijd door een fiscalist beoordelen.
Samenwerkingsovereenkomst opstellen: doel, duur en fasering
Begin met een omschrijving van het gezamenlijke doel die concreet genoeg is om aan af te meten of iemand zijn verplichtingen nakomt. Benoem daarbij uitdrukkelijk wat er niet onder valt. Die negatieve afbakening voorkomt de discussie waarin de ene partij meent recht te hebben op inzet die de ander nooit heeft toegezegd.
Leg vervolgens de looptijd vast. Een overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege, maar spreek dan wel af of stilzwijgende verlenging plaatsvindt en onder welke voorwaarden. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd vraagt juist om een uitgewerkte opzegregeling. Werk daarnaast met fasen en beslispunten: leg vast welk resultaat aan het eind van elke fase moet zijn bereikt en wat er gebeurt als dat niet lukt. Zo houdt u een uitweg zonder dat u meteen op wanprestatie hoeft te leunen.
Neem ten slotte op hoe u de overeenkomst wijzigt. Een bepaling die schriftelijke instemming van alle partijen eist en aanwijst wie tekenbevoegd is, voorkomt dat een e-mail van een projectleider later als contractwijziging wordt gepresenteerd.
Rollen, zeggenschap en besluitvorming
Beschrijf per partij de inbreng en de taken, met deadlines en kwaliteitseisen die meetbaar zijn. Inbreng is meer dan geld: ook arbeid, machines, klantcontacten, data en licenties zijn inbreng en verdienen een waardering, omdat die waardering later de basis vormt voor de verdeling van opbrengsten en voor de afwikkeling bij uittreding.
Regel de zeggenschap in lagen. Dagelijkse beslissingen laat u bij de partij die de taak uitvoert. Voor besluiten met financiele of strategische gevolgen spreekt u een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit af, met een limitatieve lijst van onderwerpen: investeringen boven een bedrag, het aangaan van leningen, het aannemen van personeel, het toelaten van een nieuwe partner en het wijzigen van de koers.
Neem daarbij altijd een patstellingsregeling op. Bij twee partijen met gelijke zeggenschap leidt onenigheid anders tot verlamming. Gebruikelijke oplossingen zijn een escalatie naar de directies, een bindend advies door een aangewezen derde of een uitkoopregeling waarbij de ene partij een prijs noemt en de ander mag kiezen of hij koopt of verkoopt. Meer over het beschermen van uw positie in zo n verhouding leest u in ons artikel over het beschermen van uw belangen in een samenwerkingsovereenkomst.
Geld: kosten, opbrengsten en aansprakelijkheid
Leg vast welke kosten voor gezamenlijke rekening komen en welke iedere partij zelf draagt, wie mag factureren, welke betalingstermijn geldt en welke rente en incassokosten bij te late betaling verschuldigd zijn. Spreek ook af hoe voorschotten worden verrekend en wie inzage heeft in de administratie.
Verdeel daarna de opbrengsten volgens een sleutel die past bij de inbreng: gelijk, naar verhouding van de inbreng, naar gerealiseerde omzet of een combinatie daarvan. Bepaal wanneer wordt uitgekeerd en of eerst wordt gereserveerd voor investeringen of verliezen.
Aansprakelijkheid verdient een eigen bepaling. Zonder afspraak geldt de hoofdregel dat wie tekortschiet de daaruit voortvloeiende schade moet vergoeden (artikel 6:74 BW). U kunt die aansprakelijkheid contractueel beperken tot directe schade of tot een maximumbedrag, gevolgschade uitsluiten en een verzekeringsplicht opnemen. Houd er rekening mee dat een beperking niet werkt bij opzet of bewuste roekeloosheid. Regel ook de verhouding naar buiten: als een van u een contract met een klant tekent, spreek dan af wie intern draagplichtig is als daaruit schade voortvloeit.
Wie wordt eigenaar van wat u samen ontwikkelt?
Intellectuele eigendom is het onderdeel dat het vaakst ontbreekt en het duurst uitpakt. Het uitgangspunt van het auteursrecht is dat de maker rechthebbende is; werk dat een werknemer in dienstbetrekking maakt, komt toe aan de werkgever (artikel 7 Auteurswet), maar voor een opdrachtnemer geldt dat niet. Wie de rechten wil verkrijgen, moet ze laten overdragen, en die overdracht vereist een akte (artikel 2 Auteurswet).
Onderscheid daarom drie categorieen. Bestaande rechten die een partij inbrengt blijven van die partij; regel daarvoor een gebruikslicentie voor de duur van de samenwerking. Rechten die tijdens de samenwerking gezamenlijk ontstaan, komen zonder afspraak toe aan de partijen samen, waardoor u ze alleen samen kunt exploiteren, wat na een breuk vrijwel altijd tot stilstand leidt. Wijs daarom een rechthebbende aan en geef de ander een licentie met heldere voorwaarden over gebied, duur, exclusiviteit en vergoeding. Rechten die na de samenwerking op basis van de resultaten ontstaan, verdienen eveneens een regeling.
Vergeet de aangrenzende rechten niet: octrooien op technische vindingen vallen onder de Rijksoctrooiwet 1995, merken en modellen worden geregistreerd, en broncode, databestanden en trainingsdata verdienen een uitdrukkelijke bepaling over eigendom en gebruik. Spreek ook af wie handhaaft en wie de kosten daarvan draagt als een derde inbreuk maakt.
Geheimhouding en bedrijfsgeheimen
Wat u tijdens een samenwerking uitwisselt aan calculaties, klantgegevens, recepturen en broncode is vaak meer waard dan de samenwerking zelf. De Wet bescherming bedrijfsgeheimen, die uitvoering geeft aan Richtlijn (EU) 2016/943, beschermt zulke informatie alleen als zij geheim is, handelswaarde heeft juist omdat zij geheim is, en als de houder redelijke maatregelen heeft genomen om haar geheim te houden.
Die laatste voorwaarde maakt geheimhouding een praktische verplichting en niet alleen een contractuele. Beperk de toegang tot wie de informatie nodig heeft, markeer stukken als vertrouwelijk, gebruik afgeschermde omgevingen en leg vast dat medewerkers en onderaannemers aan dezelfde geheimhouding zijn gebonden.
Neem in het contract op wat vertrouwelijk is, welke uitzonderingen gelden, hoe lang de verplichting na afloop doorloopt en wat er met de informatie gebeurt als de samenwerking eindigt: teruggeven of vernietigen, met een bevestiging op schrift. Een boetebeding maakt handhaving eenvoudiger, omdat u dan geen schade hoeft te bewijzen; houd er wel rekening mee dat de rechter een boete kan matigen (artikel 6:94 BW). De verhouding tussen geheimhouding en een concurrentiebeding bespreken wij in ons artikel over geheimhouding en concurrentiebedingen bij samenwerking.
Wanneer raakt uw samenwerking het mededingingsrecht?
Werkt u samen met een concurrent, dan is er een grens die u niet contractueel kunt wegschrijven. Afspraken tussen ondernemingen die ertoe strekken of tot gevolg hebben dat de mededinging wordt beperkt, zijn verboden en van rechtswege nietig op grond van artikel 6 van de Mededingingswet. Nietigheid betekent dat u zich niet op de afspraak kunt beroepen, ook niet tegenover uw partner.
Gevoelig zijn afspraken over prijzen en marges, over het verdelen van markten, klanten of aanbestedingen, en het uitwisselen van actuele commercieel gevoelige informatie zoals kostprijzen en offertegedrag. Ook een te ruim geformuleerd non-concurrentiebeding tussen samenwerkende ondernemingen kan onder het verbod vallen.
Voor kleinere samenwerkingen bestaat een bagatelvrijstelling (artikel 7 Mededingingswet), en voor bepaalde categorieen gelden Europese groepsvrijstellingen. Toetsing is maatwerk. De Autoriteit Consument en Markt kan boetes opleggen aan de betrokken ondernemingen en in bepaalde gevallen aan de feitelijk leidinggevenden. Laat een samenwerking tussen concurrenten daarom vooraf beoordelen in plaats van achteraf.
Beeindiging: opzegging, ontbinding en exit
Regel het einde aan het begin. Neem een opzegtermijn op die past bij de investeringen die partijen doen, en onderscheid opzegging zonder reden na een minimumlooptijd van opzegging wegens een tekortkoming. Ontbreekt een opzegregeling, dan is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar. De Hoge Raad heeft daarbij bepaald dat de eisen van redelijkheid en billijkheid, gelet op de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, kunnen meebrengen dat opzegging alleen mogelijk is met een voldoende zwaarwegende grond, met een bepaalde opzegtermijn of tegen een schadevergoeding (HR 28 oktober 2011). Meer over die route staat in ons artikel over het opzeggen van een overeenkomst.
Naast opzegging bestaat ontbinding wegens een tekortkoming (artikel 6:265 BW). Daarvoor is in beginsel verzuim vereist, en verzuim treedt bij een opeisbare verbintenis doorgaans pas in na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn (artikel 6:82 BW). Een tekortkoming van geringe betekenis rechtvaardigt geen ontbinding. Werk in het contract daarom uit welke tekortkomingen als ernstig gelden en welke escalatie daaraan voorafgaat.
Werk daarnaast de afwikkeling uit. Wie neemt lopende klantcontracten over, hoe worden openstaande schulden en voorraden verdeeld, wat gebeurt er met gezamenlijke intellectuele eigendom en met de licenties over en weer, en welke geheimhouding en welk relatiebeding blijven gelden. Neem ook een regeling op voor faillissement, surseance en een wisseling van zeggenschap bij een van de partijen.
Geschillen: welk recht en welke rechter?
Sluit af met een escalatieladder: eerst overleg tussen de contactpersonen, dan tussen de directies, eventueel gevolgd door mediation, en pas daarna een procedure. Zet daarbij termijnen, anders wordt de ladder een vertragingsinstrument.
Kies uitdrukkelijk voor Nederlands recht en wijs de bevoegde rechter aan; een forumkeuze is in handelsverhoudingen toegestaan. Overweegt u arbitrage of bindend advies, leg dan het reglement, de plaats en het aantal arbiters vast, en houd er rekening mee dat arbitrage vertrouwelijk maar niet per definitie goedkoop is. Werkt u met een partij in het buitenland, houd dan rekening met de verordening Brussel I bis en met het toepasselijke recht; hoe u zo n contract solide maakt, beschrijven wij in ons artikel over grensoverschrijdende contracten.
Gegevensuitwisseling en de AVG
Zodra u in de samenwerking persoonsgegevens deelt, klantbestanden, sollicitantengegevens of gegevens van medewerkers, komt de Algemene verordening gegevensbescherming in beeld. De eerste vraag is welke rol elke partij heeft. Bepaalt u samen doel en middelen van de verwerking, dan bent u gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijke en moet u onderling in een regeling vastleggen wie welke verplichting nakomt, met name jegens betrokkenen die hun rechten uitoefenen (artikel 26 AVG). Verwerkt de ene partij uitsluitend in opdracht van de andere, dan is er sprake van een verwerker en is een verwerkersovereenkomst verplicht (artikel 28 AVG).
Leg daarnaast vast op welke grondslag de gegevens worden gedeeld, hoe lang zij worden bewaard, welke beveiligingsmaatregelen gelden, wie een datalek meldt bij de Autoriteit Persoonsgegevens en wat er met de gegevens gebeurt bij het einde van de samenwerking. Werkt een van de partijen met een leverancier buiten de Europese Economische Ruimte, regel dan ook de doorgifte. Deze afspraken horen in een afzonderlijke bijlage bij de samenwerkingsovereenkomst, zodat u ze kunt actualiseren zonder het hoofdcontract open te breken.
Personeel, onderaanneming en verzekering
Bepaal wie werkgever blijft van de mensen die aan het project werken en of medewerkers bij de andere partij mogen worden benaderd. Een relatie- en wervingsbeding voorkomt dat een partner na afloop het team overneemt; formuleer het beperkt in tijd en bereik, want een te ruim beding houdt bij de rechter zelden stand.
Regel verder of onderaannemers mogen worden ingeschakeld en of daarvoor voorafgaande toestemming nodig is; de inschakelende partij blijft in de regel aansprakelijk voor het werk van de door hem ingeschakelde derde. Neem ten slotte een verzekeringsplicht op met een minimaal verzekerd bedrag voor bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid, en spreek af dat elke partij op verzoek een polisblad overlegt.
Veelgestelde vragen over een samenwerkingsovereenkomst
Welke bepalingen mogen in geen enkele samenwerkingsovereenkomst ontbreken?
Een omschrijving van het gezamenlijke doel en van wat er uitdrukkelijk buiten valt, de inbreng en taken per partij, de zeggenschap en besluitvorming, de verdeling van kosten, opbrengsten en risico s, een regeling voor intellectuele eigendom en geheimhouding, en een exitregeling met opzegtermijn. Sluit af met een rechts- en forumkeuze.
Moet een samenwerkingsovereenkomst schriftelijk worden aangegaan?
De wet stelt voor een gewone samenwerkingsovereenkomst geen vormvereiste: ook mondelinge afspraken binden. Schriftelijke vastlegging is niettemin nodig, omdat u anders in een geschil moet bewijzen wat is afgesproken. Voor sommige onderdelen geldt wel een vorm: overdracht van auteursrecht vereist een akte, en het oprichten van een bv gebeurt bij notariele akte.
Wie krijgt de rechten op wat wij samen ontwikkelen?
Zonder afspraak blijft ieder rechthebbende op wat hij zelf heeft gemaakt, en bij gezamenlijk werk ontstaat een gemeenschappelijk recht dat u alleen samen kunt uitoefenen. Dat is zelden praktisch. Regel daarom uitdrukkelijk wie eigenaar wordt en welke licentie de ander krijgt, en leg overdracht van auteursrecht vast in een akte.
Kan onze samenwerking in strijd zijn met het mededingingsrecht?
Ja. Afspraken tussen ondernemingen die de concurrentie beperken, zijn verboden en van rechtswege nietig (artikel 6 Mededingingswet). Denk aan afspraken over prijzen, marktverdeling of klanten. Voor kleinere samenwerkingen bestaat een bagatelvrijstelling (artikel 7 Mededingingswet). Laat een samenwerking tussen concurrenten vooraf toetsen; de ACM kan boetes opleggen.
Hoe zeg ik een samenwerking voor onbepaalde tijd op?
Volg in de eerste plaats de opzegregeling uit uw contract. Ontbreekt die, dan is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar, maar kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat een voldoende zwaarwegende grond, een langere opzegtermijn of een schadevergoeding nodig is. Dat hangt af van de aard van de overeenkomst en van de afhankelijkheid van de andere partij.
Wat kan ik doen als de andere partij zijn afspraken niet nakomt?
Stel de wederpartij schriftelijk in gebreke en geef een redelijke termijn om alsnog na te komen (artikel 6:82 BW). Treedt daarna verzuim in, dan kunt u schadevergoeding vorderen (artikel 6:74 BW), de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden (artikel 6:265 BW) of een overeengekomen boete opeisen. Een boete kan de rechter matigen (artikel 6:94 BW).
Hoe wijzigen wij de overeenkomst tussentijds?
Neem een wijzigingsbepaling op die schriftelijke instemming van alle partijen eist, en leg vast wie namens elke partij mag tekenen. Wijzigt de situatie ingrijpend zonder dat u eruit komt, dan biedt artikel 6:258 BW een uitweg: de rechter kan de overeenkomst wegens onvoorziene omstandigheden wijzigen of ontbinden. Die drempel is hoog, dus reken er niet op als vangnet.
Welke rechter is bevoegd bij een geschil?
Dat bepaalt u zelf met een forumkeuze in de overeenkomst; de kantonrechter of de handelskamer van een door u aangewezen rechtbank. Kiest u voor arbitrage of bindend advies, leg dan ook het reglement en de plaats vast. Bij partijen uit verschillende EU-lidstaten wordt de bevoegdheid beheerst door de verordening Brussel I bis; een duidelijke forum- en rechtskeuze voorkomt daar veel discussie.
Hulp bij het opstellen van uw samenwerkingsovereenkomst
Een samenwerkingsovereenkomst opstellen is geen invuloefening. De bepalingen die er echt toe doen, zijn de bepalingen die pas gaan werken als de verhoudingen verslechteren: zeggenschap, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom en de exit.
Law & More stelt samenwerkingsovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten en geheimhoudingsovereenkomsten op, beoordeelt een concept van uw wederpartij en staat u bij wanneer een samenwerking vastloopt. Neem gerust contact op om uw situatie voor te leggen.
