Samenwerkingsovereenkomst opstellen: dit legt u juridisch vast

Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een samenwerkingsovereenkomst opstellen betekent dat u vastlegt wie wat inbrengt, wie waarover beslist, wie eigenaar wordt van de resultaten en hoe u weer uit elkaar gaat. De wet kent voor deze overeenkomst geen eigen regeling: zij valt onder het algemene contractenrecht van Boek 6 BW. Juist daarom bepaalt uw contract vrijwel alles, en wordt wat u niet regelt later het onderwerp van het geschil.

De belangrijkste uitzondering op die contractsvrijheid: afspraken met een concurrent die de mededinging beperken, zijn van rechtswege nietig (artikel 6 Mededingingswet). Hieronder leest u per onderwerp wat u vastlegt en welke wettelijke regels daarbij gelden.

Wanneer hebt u een samenwerkingsovereenkomst nodig?

Zodra twee of meer ondernemingen samen iets ontwikkelen, aanbieden of exploiteren zonder dat de een gewoon opdrachtgever van de ander is. Bij een zuivere opdracht volstaat een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 BW). Bij een gezamenlijk belang, gedeelde inbreng en gedeelde opbrengsten past dat model niet meer.

Het gaat meestal niet mis bij de start, maar in de tweede fase. Partijen beginnen enthousiast op basis van een intentieverklaring, bouwen samen iets op en ontdekken bij het eerste succes dat niemand heeft vastgelegd wie de rechten op het resultaat heeft of wie de nieuwe klant mag bedienen. Hoe u van een intentieverklaring naar een bindende afspraak komt, leest u in ons artikel over de stappen van intentieverklaring tot samenwerkingsovereenkomst.

Vermeld in de overeenkomst uitdrukkelijk welke onderdelen van dat voortraject al bindend zijn en welke niet, en of er een voorbehoud van goedkeuring geldt, bijvoorbeeld van de raad van commissarissen of een financier.

Welke rechtsvorm past bij uw samenwerking?

De eerste keuze is of u puur contractueel samenwerkt of een entiteit opricht. Die keuze bepaalt vooral wie voor de schulden instaat.

Bij een vof kan een schuldeiser dus bij u aankloppen voor een schuld die uw compagnon is aangegaan. Wie de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot wil beperken, moet dat vastleggen en laten inschrijven.

Richt u samen een joint venture-bv op, dan vult u de statuten aan met een aandeelhoudersovereenkomst over stemrecht, benoeming van bestuurders, dividendbeleid, overdrachtsbeperkingen en uittreding. Wat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid inhoudt en welke valkuilen bij een joint venture spelen, leest u in onze afzonderlijke artikelen. De fiscale gevolgen van de rechtsvormkeuze laat u door een fiscalist beoordelen.

Hoe legt u doel, duur en fasering vast?

Omschrijf het gezamenlijke doel zo concreet dat u kunt meten of iemand zijn verplichtingen nakomt. Benoem ook wat er niet onder valt. Die negatieve afbakening voorkomt de discussie waarin de ene partij meent recht te hebben op inzet die de ander nooit heeft toegezegd.

Leg daarna de looptijd vast. Een overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege; spreek dan wel af of stilzwijgende verlenging plaatsvindt. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd vraagt juist om een uitgewerkte opzegregeling (zie hieronder).

Werk met fasen en beslispunten. Leg vast welk resultaat aan het eind van elke fase moet zijn bereikt en wat er gebeurt als dat niet lukt. Zo houdt u een uitweg zonder dat u meteen een tekortkoming hoeft aan te voeren.

Neem ten slotte op hoe u de overeenkomst wijzigt. Een bepaling die schriftelijke instemming van alle partijen eist en aanwijst wie tekenbevoegd is, voorkomt dat een e-mail van een projectleider later als contractwijziging wordt gepresenteerd.

Hoe regelt u inbreng, zeggenschap en besluitvorming?

Beschrijf per partij de inbreng en de taken, met meetbare deadlines en kwaliteitseisen. Inbreng is meer dan geld. Ook arbeid, machines, klantcontacten, data en licenties zijn inbreng. Geef ze een waarde, want die waarde is later de basis voor de verdeling van opbrengsten en voor de afwikkeling bij uittreding.

Regel de zeggenschap in lagen. Dagelijkse beslissingen laat u bij de partij die de taak uitvoert. Voor besluiten met financiële of strategische gevolgen spreekt u een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit af, met een vaste lijst van onderwerpen:

• investeringen boven een vast bedrag;
• het aangaan van leningen;
• het aannemen van personeel;
• het toelaten van een nieuwe partner;
• het wijzigen van de koers van de samenwerking.

Neem altijd een regeling voor een patstelling op. Bij twee partijen met gelijke zeggenschap leidt onenigheid anders tot verlamming. Gebruikelijke oplossingen zijn escalatie naar de directies, een bindend advies door een aangewezen deskundige, of een uitkoopregeling waarbij de ene partij een prijs noemt en de ander kiest of hij koopt of verkoopt. Meer daarover leest u in ons artikel over het beschermen van uw belangen in een samenwerkingsovereenkomst.

Hoe verdeelt u kosten, opbrengsten en aansprakelijkheid?

Leg vast welke kosten voor gezamenlijke rekening komen en welke iedere partij zelf draagt. Spreek af wie factureert, welke betalingstermijn geldt, hoe voorschotten worden verrekend en wie inzage heeft in de administratie.

Verdeel de opbrengsten volgens een sleutel die past bij de inbreng: gelijk, naar verhouding van de inbreng, naar gerealiseerde omzet of een combinatie. Bepaal wanneer wordt uitgekeerd en of eerst wordt gereserveerd voor investeringen of verliezen.

Aansprakelijkheid verdient een eigen bepaling. Zonder afspraak geldt de hoofdregel dat wie tekortschiet de schade vergoedt (artikel 6:74 BW). U kunt die aansprakelijkheid beperken tot directe schade of tot een maximumbedrag, gevolgschade uitsluiten en een verzekeringsplicht opnemen. Een beperking werkt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid. Regel ook de verhouding naar buiten: tekent een van u een contract met een klant, spreek dan af wie intern de schade draagt als daaruit een claim volgt.

Wie wordt eigenaar van wat u samen ontwikkelt?

Intellectuele eigendom is het onderdeel dat het vaakst ontbreekt en het duurst uitpakt. Het uitgangspunt van het auteursrecht is dat de maker rechthebbende is. Werk dat een werknemer in dienst maakt, komt toe aan de werkgever (artikel 7 Auteurswet), maar voor een opdrachtnemer of samenwerkingspartner geldt dat niet. Wie de rechten wil verkrijgen, moet ze laten overdragen, en die overdracht vereist een akte (artikel 2 Auteurswet).

Onderscheid daarom drie categorieën:

• Bestaande rechten die een partij inbrengt, blijven van die partij. Regel een gebruikslicentie voor de duur van de samenwerking.
• Rechten die tijdens de samenwerking samen ontstaan, komen zonder afspraak toe aan de partijen samen. U kunt ze dan alleen samen exploiteren, wat na een breuk vrijwel altijd tot stilstand leidt. Wijs een rechthebbende aan en geef de ander een licentie met afspraken over gebied, duur, exclusiviteit en vergoeding.
• Rechten die na de samenwerking op basis van de resultaten ontstaan, verdienen ook een regeling.

Vergeet de aangrenzende rechten niet. Octrooien op technische vindingen vallen onder de Rijksoctrooiwet 1995, merken en modellen worden geregistreerd, en broncode, databestanden en trainingsdata verdienen een uitdrukkelijke bepaling over eigendom en gebruik. Spreek ook af wie optreedt en wie de kosten draagt als een derde inbreuk maakt.

Hoe beschermt u vertrouwelijke informatie?

Wat u tijdens een samenwerking uitwisselt aan calculaties, klantgegevens, recepturen en broncode is vaak meer waard dan de samenwerking zelf. De Wet bescherming bedrijfsgeheimen (sinds 23 oktober 2018, uitvoering van Richtlijn (EU) 2016/943) beschermt zulke informatie alleen als aan drie voorwaarden is voldaan:

• de informatie is geheim;
• zij heeft handelswaarde omdat zij geheim is;
• de houder heeft redelijke maatregelen genomen om haar geheim te houden.

Die laatste voorwaarde maakt geheimhouding een praktische verplichting en niet alleen een contractuele. Beperk de toegang tot wie de informatie nodig heeft, markeer stukken als vertrouwelijk, werk in afgeschermde omgevingen en leg vast dat medewerkers en onderaannemers aan dezelfde geheimhouding zijn gebonden.

Neem in het contract op wat vertrouwelijk is, welke uitzonderingen gelden, hoe lang de plicht na afloop doorloopt en wat er met de informatie gebeurt als de samenwerking eindigt: teruggeven of vernietigen, met een schriftelijke bevestiging. Een boetebeding maakt handhaving eenvoudiger, omdat u dan geen schade hoeft te bewijzen. De rechter kan een boete wel matigen (artikel 6:94 BW). De verhouding tussen geheimhouding en een concurrentiebeding bespreken wij in ons artikel over geheimhouding en concurrentiebedingen bij samenwerking.

Wanneer raakt uw samenwerking het mededingingsrecht?

Werkt u samen met een concurrent, dan is er een grens die u niet contractueel kunt wegschrijven. Afspraken die ertoe strekken of tot gevolg hebben dat de mededinging wordt beperkt, zijn verboden en van rechtswege nietig (artikel 6 Mededingingswet). U kunt zich dan niet op de afspraak beroepen, ook niet tegenover uw partner.

Gevoelig zijn afspraken over prijzen en marges, het verdelen van markten, klanten of aanbestedingen, en het uitwisselen van actuele gevoelige informatie zoals kostprijzen en offertegedrag. Ook een te ruim non-concurrentiebeding tussen samenwerkende ondernemingen kan onder het verbod vallen.

Voor kleine samenwerkingen geldt een bagatelvrijstelling (artikel 7 Mededingingswet), en voor bepaalde categorieën gelden Europese groepsvrijstellingen. De Autoriteit Consument en Markt kan boetes opleggen aan de ondernemingen en in bepaalde gevallen aan de feitelijk leidinggevenden. Laat een samenwerking met een concurrent daarom vooraf beoordelen.

Hoe regelt u opzegging, ontbinding en exit?

Regel het einde aan het begin. Neem een opzegtermijn op die past bij de investeringen die partijen doen. Onderscheid opzegging zonder reden na een minimumlooptijd van opzegging wegens een tekortkoming.

Ontbreekt een opzegregeling, dan is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel meebrengen dat opzegging alleen mag met een voldoende zwaarwegende grond, met een bepaalde opzegtermijn of tegen schadevergoeding. Dat herhaalde de Hoge Raad op 28 oktober 2011 in een zaak van de gemeente De Ronde Venen tegen netbeheerder Stedin (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). In die zaak was geen zwaarwegende grond nodig, en vond de Hoge Raad een opzegtermijn van iets meer dan drie maanden redelijk. Stedin had niet concreet onderbouwd waarom een langere termijn of schadevergoeding nodig was. Meer over die route staat in ons artikel over het opzeggen van een overeenkomst.

Naast opzegging bestaat ontbinding wegens een tekortkoming (artikel 6:265 BW). Daarvoor is in beginsel verzuim nodig. Verzuim treedt meestal pas in na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn (artikel 6:82 BW). Een tekortkoming van geringe betekenis rechtvaardigt geen ontbinding. Werk daarom uit welke tekortkomingen als ernstig gelden en welke escalatie daaraan voorafgaat.

Werk ook de afwikkeling uit:

• wie lopende klantcontracten overneemt;
• hoe openstaande schulden en voorraden worden verdeeld;
• wat er gebeurt met gezamenlijke intellectuele eigendom en met de licenties over en weer;
• welke geheimhouding en welk relatiebeding blijven gelden;
• wat er gebeurt bij faillissement, surseance of een wisseling van zeggenschap bij een van de partijen.

Welk recht en welke rechter gelden bij een geschil?

Dat bepaalt u zelf. Kies uitdrukkelijk voor Nederlands recht en wijs de bevoegde rechter aan; een forumkeuze is in handelsverhoudingen toegestaan. Overweegt u arbitrage of bindend advies, leg dan het reglement, de plaats en het aantal arbiters vast. Arbitrage is vertrouwelijk, maar niet vanzelf goedkoper.

Zet vóór de procedure een escalatieladder: eerst overleg tussen de contactpersonen, dan tussen de directies, eventueel mediation, en pas daarna een procedure. Koppel er termijnen aan, anders wordt de ladder een vertragingsmiddel. Werkt u met een partij in een andere EU-lidstaat, dan regelt de verordening Brussel I bis welke rechter bevoegd is; hoe u zo’n contract solide maakt, leest u in ons artikel over grensoverschrijdende contracten.

Wat regelt u bij het delen van persoonsgegevens?

Deelt u in de samenwerking klantbestanden, sollicitantengegevens of gegevens van medewerkers, dan geldt de Algemene verordening gegevensbescherming. De eerste vraag is welke rol elke partij heeft.

• Bepaalt u samen doel en middelen van de verwerking, dan bent u gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijke. U legt dan onderling vast wie welke verplichting nakomt, vooral tegenover mensen die hun rechten uitoefenen (artikel 26 AVG).
• Verwerkt de ene partij uitsluitend in opdracht van de andere, dan is zij verwerker en is een verwerkersovereenkomst verplicht (artikel 28 AVG).

Leg daarnaast vast op welke grondslag gegevens worden gedeeld, hoe lang zij worden bewaard, welke beveiliging geldt, wie een datalek meldt bij de Autoriteit Persoonsgegevens en wat er met de gegevens gebeurt aan het einde. Werkt een partij met een leverancier buiten de Europese Economische Ruimte, regel dan ook de doorgifte. Zet deze afspraken in een aparte bijlage, zodat u ze kunt bijwerken zonder het hoofdcontract open te breken.

Wat regelt u over personeel, onderaanneming en verzekering?

Bepaal wie werkgever blijft van de mensen die aan het project werken en of medewerkers van de andere partij mogen worden benaderd. Een relatie- en wervingsbeding voorkomt dat een partner na afloop het team overneemt. Beperk het in tijd en bereik, want een te ruim beding houdt bij de rechter zelden stand.

Regel of onderaannemers mogen worden ingeschakeld en of daarvoor vooraf toestemming nodig is. De partij die een derde inschakelt, blijft tegenover de andere partij in de regel aansprakelijk voor diens werk (artikel 6:76 BW). Neem ten slotte een verzekeringsplicht op met een minimaal verzekerd bedrag voor bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid, en spreek af dat elke partij op verzoek een polisblad laat zien.

Hoe wij helpen bij het opstellen of beoordelen

• Wij stellen de samenwerkingsovereenkomst op of beoordelen het concept van uw partner, met aandacht voor zeggenschap, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom en de exit.
• Wij zetten de keuze tussen een contractuele samenwerking, een vof en een joint venture-bv voor u op een rij.
• Wij toetsen een samenwerking met een concurrent vooraf aan artikel 6 en 7 Mededingingswet.
• Wij leggen de overdracht van intellectuele eigendom vast in een akte en stellen licentie- en geheimhoudingsbepalingen op.
• Wij stellen bij een tekortkoming de ingebrekestelling op en begeleiden opzegging, ontbinding of een procedure.

In het kort

• Wat u niet regelt, beslist later het algemene contractenrecht, of de rechter.
• De rechtsvorm bepaalt wie voor schulden instaat: bij een vof iedere vennoot, bij een bv niet de aandeelhouders.
• Gezamenlijk ontwikkelde rechten zonder afspraak blokkeren elkaar na een breuk; overdracht van auteursrecht vereist een akte.
• Zonder opzegregeling bepaalt de redelijkheid welke termijn of vergoeding nodig is.

Veelgestelde vragen over een samenwerkingsovereenkomst

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.