Geheimhouding en concurrentiebeding bij samenwerking: wat u mag afspreken en hoe u het handhaaft

Gepubliceerd op 17 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Bij een samenwerking tussen bedrijven mag u geheimhouding en een concurrentiebeding grotendeels vrij afspreken, zolang het concurrentiebeding niet verder gaat dan de samenwerking vraagt en niet in strijd komt met het kartelverbod. Voor werknemers gelden strengere regels: een concurrentiebeding moet voldoen aan artikel 7:653 BW en de rechter kan het vernietigen of beperken.

Wie samenwerkt, deelt vaak knowhow, klantgegevens en plannen. Zonder afspraak is die informatie maar beperkt beschermd, via de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. Hieronder leest u wat een geheimhoudingsbeding en een concurrentiebeding wel en niet kunnen, hoe een boete werkt en hoe u ze handhaaft.

Drie soorten afspraken naast elkaar

De regels verschillen sterk per soort beding. De tabel geeft de kern; daarna volgt de uitleg per beding.

Wat hoort in een geheimhoudingsbeding?

Een geheimhoudingsbeding verbiedt de ontvanger om vertrouwelijke informatie aan derden te geven of voor een ander doel te gebruiken dan de samenwerking. Voor zo’n beding geldt contractsvrijheid: de wet kent geen maximale duur en geen vormvereiste. Een goed beding, of een aparte geheimhoudingsovereenkomst, bevat ten minste:

• een omschrijving van wat vertrouwelijk is, inclusief mondeling gedeelde informatie;
• het doel waarvoor de ontvanger de informatie mag gebruiken;
• uitzonderingen voor informatie die al openbaar of al bekend was, of die de ontvanger zelfstandig ontwikkelde;
• een uitzondering voor wettelijke verplichtingen en bevelen van een rechter of toezichthouder;
• de duur, ook na het einde van de samenwerking, en een plicht om documenten terug te geven of te vernietigen.

Het beding bindt alleen de partijen. Uw contractpartij staat wel in voor haar werknemers en hulppersonen (artikel 6:76 BW). Leg daarom vast dat zij hen aan dezelfde geheimhouding bindt en de informatie alleen deelt met wie die nodig heeft. Spreek een duur af die past bij de informatie: technische knowhow blijft vaak langer gevoelig dan prijsinformatie.

Wat beschermt de Wet bescherming bedrijfsgeheimen zonder contract?

De Wet bescherming bedrijfsgeheimen (Wbb) beschermt informatie die geheim is, handelswaarde heeft omdat zij geheim is, en waarvoor u redelijke maatregelen heeft genomen om haar geheim te houden (artikel 1 Wbb). Ook zonder contract kunt u dan optreden tegen onrechtmatig verkrijgen, gebruiken of openbaar maken.

De eis van redelijke maatregelen is in de praktijk het zwakke punt. Een geheimhoudingsbeding is zelf zo’n maatregel. Beperkte toegang, het markeren van documenten als vertrouwelijk en logging van downloads helpen daarnaast om te bewijzen dat u uw bedrijfsgeheimen serieus beschermt.

Bij schending kan de rechter op grond van de Wbb onder meer een verbod opleggen, de terugroeping of vernietiging van inbreukmakende producten bevelen en schadevergoeding toekennen. De wet bevat ook regels om het geheim tijdens de procedure zelf te beschermen, zodat u het niet in de rechtszaal prijs hoeft te geven.

Wanneer is een concurrentiebeding tussen bedrijven toegestaan?

Tussen ondernemingen is een concurrentiebeding toegestaan als het nodig is om de samenwerking te laten werken en niet verder gaat dan dat. Een beding dat de concurrentie merkbaar beperkt, valt onder het kartelverbod van artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU en is dan nietig.

Voor leveranciers en afnemers (verticale afspraken) geeft de Europese groepsvrijstelling, Verordening (EU) 2022/720, houvast. Een concurrentiebeding tijdens de overeenkomst is daaronder vrijgesteld tot maximaal vijf jaar. Een beding na het einde van de overeenkomst is alleen vrijgesteld als het hooguit één jaar duurt, beperkt is tot de locatie waar de afnemer werkte en nodig is om overgedragen knowhow te beschermen.

Bij een joint venture of de overname van een onderneming beoordeelt men of het beding een noodzakelijke nevenrestrictie is. Duur, gebied en activiteiten moeten passen bij wat de samenwerking of de overdracht van klanten en knowhow vraagt. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) houdt toezicht en kan boetes opleggen.

Let ook op afspraken om elkaars personeel niet aan te nemen. Zulke afspraken tussen ondernemingen kunnen onder het kartelverbod vallen, zeker als ze los staan van een concrete samenwerking. Beperk ze tot de duur van het project en de mensen die er werkelijk bij betrokken zijn.

Welke eisen gelden voor een concurrentiebeding met een werknemer?

Een concurrentiebeding met een werknemer is alleen geldig als het schriftelijk is overeengekomen met een meerderjarige werknemer (artikel 7:653 lid 1 BW). In een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd moet het beding bovendien schriftelijk gemotiveerd zijn met zwaarwegende bedrijfs- of dienstbelangen (artikel 7:653 lid 2 BW). Ontbreekt die motivering, dan is het beding nietig.

De wet stelt nu geen maximale duur en geen verplichte geografische begrenzing. Wel kan de rechter het beding geheel of gedeeltelijk vernietigen als de werknemer, afgewogen tegen het belang van de werkgever, onbillijk wordt benadeeld (artikel 7:653 lid 3 BW). Hij kan de werkgever ook een vergoeding laten betalen. Meer over het verschil met een relatiebeding leest u in ons artikel over het concurrentiebeding of relatiebeding, en over het concurrentiebeding in een tijdelijk contract.

Stand oktober 2026: het kabinet werkt aan een wetsvoorstel modernisering concurrentiebeding. Volgens dat voorstel mag het beding nog maximaal twaalf maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst gelden en betaalt de werkgever een vergoeding als hij zich erop beroept. Het voorstel is nog geen wet en een ingangsdatum is niet bekend. Tot die tijd gelden de regels hierboven.

Een geheimhoudingsbeding met een werknemer valt niet onder artikel 7:653 BW. Daarnaast is iedere werknemer volgens artikel 7:611 BW verplicht zich als goed werknemer te gedragen, en dat omvat ook geheimhouding van vertrouwelijke bedrijfsinformatie.

Hoe werkt een boetebeding, en wanneer matigt de rechter?

Met een boetebeding hoeft u bij een overtreding uw schade niet te bewijzen: de afgesproken boete is direct verschuldigd (artikel 6:91 BW). De boete komt in de plaats van schadevergoeding, tenzij u uitdrukkelijk heeft afgesproken dat u daarnaast ook schade mag vorderen (artikel 6:92 lid 2 BW).

De rechter kan een boete matigen, maar alleen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW). De Hoge Raad legde die maatstaf op 27 april 2007 uit in de zaak Intrahof tegen Bart Smit (ECLI:NL:HR:2007:AZ6638). Matigen mag pas als toepassing van het beding tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Alleen een groot verschil tussen boete en werkelijke schade is niet genoeg.

Bij die toets kijkt de rechter volgens de Hoge Raad naar de verhouding tussen de werkelijke schade en de boete, de aard van de overeenkomst, de inhoud en strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het wordt ingeroepen. Voor een boetebeding met een werknemer gelden aanvullende eisen: het moet schriftelijk zijn en de feiten waarvoor de boete geldt moeten erin staan (artikel 7:650 BW).

Een schending aanpakken: sommatie, kort geding en schadevergoeding

1. Stel bewijs veilig: e-mails, downloadgegevens, verklaringen van klanten of een inschrijving van een concurrerende onderneming in het handelsregister.
2. Stuur een sommatie met een korte termijn om de schending te staken. Noem het beding, de overtreding en de boete die u gaat vorderen.
3. Vraag de voorzieningenrechter in een kort geding om een verbod, versterkt met een dwangsom (artikel 611a Rv).
4. Vorder de boete of schadevergoeding wegens contractbreuk (artikel 6:74 BW), zo nodig in een bodemprocedure.

In kort geding moet u spoedeisend belang hebben en aannemelijk maken dat het beding geldig is en wordt overtreden. Bij informatielekken is spoed vaak gegeven, omdat verdere verspreiding niet terug te draaien is. Of een beding redelijk is, beoordeelt de rechter mede naar de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW).

Delen of ontvangen: waar het contract op moet letten

Wie informatie deelt, wil een ruim beding en een stevige boete. Wie ontvangt, wil heldere uitzonderingen. De punten verschillen daarom per kant.

U deelt de informatie

• Laat de geheimhoudingsafspraak tekenen voordat u iets deelt, niet achteraf.
• Markeer vertrouwelijke stukken en beperk de toegang, zodat u voldoet aan de redelijke maatregelen van artikel 1 Wbb.
• Neem een boete per overtreding op en het recht om daarnaast schade te vorderen (artikel 6:92 lid 2 BW).
• Houd een concurrentiebeding beperkt tot de activiteiten, het gebied en de duur die de samenwerking echt vraagt.

U ontvangt de informatie

• Controleer of de uitzonderingen voor al bekende en zelf ontwikkelde informatie in het beding staan.
• Leg vast welke kennis u al had, bijvoorbeeld in een gedateerd overzicht.
• Beoordeel of een concurrentiebeding uw eigen activiteiten na de samenwerking onnodig blokkeert.
• Bind uw eigen werknemers en onderaannemers aan dezelfde geheimhouding, want u staat voor hen in (artikel 6:76 BW).

Onze rol bij geheimhouding en concurrentiebedingen

• Een geheimhoudingsovereenkomst of samenwerkingscontract opstellen of beoordelen, vanuit onze praktijk als civiel recht advocaat.
• Toetsen of een concurrentiebeding tussen bedrijven binnen het kartelverbod blijft.
• Concurrentie- en geheimhoudingsbedingen in arbeidsovereenkomsten beoordelen, met onze arbeidsrecht advocaat.
• Een sommatie opstellen en een kort geding voeren om een verbod of opheffing van een beding te vragen.

Veelgestelde vragen

Kan een NDA ook mondeling worden afgesproken?

Ja, tussen bedrijven is een geheimhoudingsafspraak vormvrij. Het bewijs is dan wel lastig. Een schriftelijke afspraak telt bovendien als redelijke maatregel in de zin van artikel 1 Wbb.