Bestuurders jegens aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk voor waardevermindering aandelen

Dit is een samenvatting van de uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 8 maart 2017.

Vennootschap vordert van de bestuurders van de vennootschap waarin zij aandelen houdt vergoeding van de schade ten gevolge van een waardevermindering van deze aandelen. Aandeelhouders kunnen van een derde slechts vergoeding van afgeleide schade vorderen op het moment dat er jegens de aandeelhouders een zorgvuldigheidsnorm is geschonden, waarbij ook de elementen opzet en causaliteit van belang zijn.

Samenvatting van de feiten

Vennootschap ‘Seahorse’ heeft een bedrag van € 250.000,- geïnvesteerd in de vennootschap ‘PPE’, tegen verkrijging van 2.000 aandelen. Hiertoe zijn de twee vennootschappen een samenwerkingsovereenkomst aangegaan, die bovendien voorziet in de instelling van een “Partnerraad”, waarin de aandeelhouders (waaronder Seahorse) zitting hebben. Nadat door de aandeelhouders vraagtekens zijn gezet bij de financiële organisatie en professionaliteit van de organisatie binnen PPE, heeft Seahorse aangegeven uit te willen treden als investeerder. In de procedure voor de rechtbank vordert Seahorse onder meer een schadevergoeding ter hoogte van € 250.000,- van de bestuurders (tevens aandeelhouders) van PPE, nu Seahorse van mening is dat zij hoofdelijk kunnen worden aangesproken voor de opgetreden waardevermindering van de door Seahorse gehouden aandelen. Hiertoe voert Seahorse een zevental verwijten aan: de bestuurders van PPE zouden een valse jaarrekening bekend hebben gemaakt, Seahorse zou onjuist geïnformeerd zijn over deelnemingen en aandelen van PPE, de deelnemingen zouden onjuist gewaardeerd zijn op de jaarrekening van PPE, er zou ten onrechte geen partnerraad zijn ingesteld, er zou in strijd zijn gehandeld met de statutaire bepalingen met betrekking tot de jaarrekening van PPE en PPE zou ‘leeg’ zijn gehaald door de bestuurders van PPE.

Samenvatting van de rechtsoverwegingen

Rb.: op het moment dat door een derde (in casu: de bestuurders van PPE) vermogensschade wordt toegebracht aan een vennootschap (in casu: PPE), doordat deze derde de contractuele verplichtingen tegenover de vennootschap niet nakomt, of tegenover de vennootschap onrechtmatig handelt, kan in beginsel alleen de vennootschap schadevergoeding van deze derde vorderen. Deze vermogensschade kan tot gevolg hebben dat de aandelen van de vennootschap in waarde verminderen. De aandeelhouders die deze afgeleide schade lijden (in casu: Seahorse), hebben in principe geen eigen vordering tot schadevergoeding tegenover de derde partij. Zij kunnen slechts schadevergoeding vorderen voor zover de schade het gevolg is van schending van een jegens hen geldende specifieke zorgvuldigheidsverplichting. Deze regel geldt ook wanneer de schade aan de vennootschap wordt toegebracht door een tekortschietende bestuurder van de vennootschap. Het feit dat bij het handelen van deze bestuurder valt te voorzien dat de aandeelhouder wordt benadeeld, betekent nog niet dat er een specifieke zorgvuldigheidsnorm is geschonden. Daarvoor is meer nodig, bijvoorbeeld opzet. Bovendien moet er een causaal verband kunnen worden aangenomen tussen het vermeende onrechtmatig handelen van de bestuurders van PPE en de volgens Seahorse geleden schade. De rechtbank is echter van mening dat dit causale verband niet kan worden bewezen. Zij ziet niet in op welke wijze de zeven genoemde verwijten de waarde van de vennootschap op negatieve wijze (kunnen) hebben beïnvloed. Bovendien strekken de statutaire bepalingen die zouden zijn geschonden niet tot bescherming van de individuele aandeelhouder en kan ook het opzet aan de kant van de bestuurders van PPE bij onvoldoende onderbouwing niet worden aangenomen. Daarom stelt de rechtbank Seahorse in het ongelijk en wordt zij veroordeeld in de proceskosten.

Deze samenvatting is gemaakt in het kader van auteurswerk voor Kluwer Smartnewz.

Contact

Heeft u vragen of opmerkingen naar aanleiding van deze samenvatting, voelt u zich dan vrij om contact op te nemen met mr. Maxim Hodak, advocaat bij Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl of mr. Tom Meevis, advocaat bij Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, of bel ons op +31 (0)40-3690680.

Share