Gepubliceerd op 28 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026
Eén onduidelijke of eenzijdige bepaling in een contract kan u later veel geld kosten, bijvoorbeeld via een boete, een stilzwijgende verlenging of een beperking van aansprakelijkheid. Laat een contract daarom controleren voordat u tekent: achteraf is een ongunstige afspraak vaak alleen nog aan te tasten als de wet daar ruimte voor geeft, zoals bij onredelijk bezwarende algemene voorwaarden of een buitensporige boete.
Let bij een controle vooral op de aansprakelijkheidsbeperking, de opzegregeling, de toepasselijke algemene voorwaarden en de forum- en rechtskeuze. Een beding in algemene voorwaarden is vernietigbaar als de gebruiker u geen redelijke mogelijkheid heeft geboden om er kennis van te nemen; in de regel betekent dat: vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand stellen (artikel 6:233 en 6:234 BW).
Hieronder leest u welke bepalingen het vaakst tot schade leiden, wat de rechter achteraf nog kan corrigeren en hoe u in zes stappen een contract beoordeelt en wijzigingen vastlegt.
Inhoudsopgave
Vijf bepalingen die het vaakst geld kosten
De tabel zet de bekende valkuilen naast de wettelijke regel die achteraf nog iets kan betekenen. Let op de laatste kolom: de correctie door de rechter is in alle gevallen een uitzondering. De wetsartikelen staan in Boek 6 BW op wetten.overheid.nl.
| Bepaling | Waarom het misgaat | Wettelijke regel | Wat de rechter achteraf kan doen |
|---|---|---|---|
| Boetebeding | Een boete per dag of per overtreding loopt snel op | Art. 6:91 en 6:94 BW | Matigen, maar alleen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist |
| Stilzwijgende verlenging | Een gemiste opzegdatum bindt u aan een nieuwe periode | Art. 6:236 BW (alleen consumenten) | Bij consumenten: een afwijkend beding vernietigen; tussen bedrijven geldt het contract |
| Aansprakelijkheidsbeperking | Het risico van een fout van de wederpartij ligt bij u | Art. 6:248 lid 2 BW | Een beroep erop afwijzen als dat onaanvaardbaar is, bijvoorbeeld bij ernstige schuld |
| Algemene voorwaarden | Bedingen in kleine letters of in een bijlage die u nooit kreeg | Art. 6:233 en 6:234 BW | Een beding vernietigen als het onredelijk bezwarend is of niet ter hand is gesteld |
| Vage begrippen | Woorden als “substantieel” of “redelijkerwijs” zijn op meer manieren te lezen | Haviltex-maatstaf (HR 13 maart 1981) | Uitleggen naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten |
Boetebeding: matiging is de uitzondering
Een boetebeding is volgens artikel 6:91 BW elk beding waarbij de schuldenaar bij een tekortkoming een geldsom of andere prestatie moet voldoen, als schadevergoeding of als prikkel om na te komen. De rechter kan een boete op verzoek van de schuldenaar matigen, maar alleen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 lid 1 BW).
Hoe hoog die drempel is, blijkt uit het arrest van de Hoge Raad van 27 april 2007 (Intrahof/Bart Smit, ECLI:NL:HR:2007:AZ6638). De rechter mag pas matigen als toepassing van het beding tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Hij let daarbij op de verhouding tussen schade en boete, de aard van de overeenkomst, de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het wordt ingeroepen. Het hof had gematigd omdat boete en schade “al te disproportioneel” waren; volgens de Hoge Raad was dat de verkeerde maatstaf. Reken er dus niet op en kijk vooraf of de hoogte in verhouding staat tot het mogelijke nadeel.
Stilzwijgende verlenging: consument of bedrijf maakt het verschil
Veel contracten lopen automatisch door als u niet op tijd opzegt. Voor consumenten geldt artikel 6:236 BW: na een stilzwijgende verlenging moet de consument in de regel op elk moment kunnen opzeggen met een opzegtermijn van ten hoogste één maand. Tussen bedrijven geldt die bescherming niet. Daar bepalen het contract of de algemene voorwaarden hoe lang een verlenging duurt. Een gemiste opzegdatum kan u dan aan een extra contractperiode binden.
Aansprakelijkheidsbeperking: lees de uitsluitingen
Een beperking van aansprakelijkheid legt het risico van een fout bij u. Kijk tot welk bedrag de wederpartij aansprakelijk is, welke schade is uitgesloten (bijvoorbeeld gevolgschade of gederfde winst) en of de beperking ook geldt bij ernstige fouten. Een beroep op een beperking kan worden afgewezen als dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Dat is een uitzondering, geen vangnet.
Algemene voorwaarden: ontvangen en redelijk?
Een beding in algemene voorwaarden is vernietigbaar als het onredelijk bezwarend is, of als de gebruiker geen redelijke mogelijkheid heeft geboden om van de voorwaarden kennis te nemen (artikel 6:233 BW). Voor consumenten bevatten artikel 6:236 BW (de zwarte lijst) en artikel 6:237 BW (de grijze lijst) bedingen die als onredelijk bezwarend gelden of worden vermoed. Controleer daarom welke voorwaarden van toepassing zijn, of u ze daadwerkelijk heeft ontvangen en of ze niet botsen met het contract zelf.
Een contract beoordelen in zes stappen
| Stap | Wat het oplevert |
|---|---|
| 1. Contracten in kaart brengen | U weet welke afspraken gelden, wanneer ze aflopen en waar de financiële risico’s zitten. |
| 2. Valkuilen opsporen | Vage termen, boetes, verlengingen en aansprakelijkheidsbeperkingen worden zichtbaar. |
| 3. Juridische controle | U weet hoe de bepalingen uitwerken en wat de wet al regelt. |
| 4. Onderhandelen | Onduidelijke zinnen worden vervangen door meetbare afspraken. |
| 5. Vastleggen | U kunt later aantonen wat partijen hebben afgesproken en waarom. |
| 6. Eindcontrole | De ondertekende versie komt overeen met wat er is afgesproken. |
Stap 1: breng de bestaande contracten in kaart
Verzamel alle contracten die voor u of uw onderneming gelden en lees de bepalingen met financiële gevolgen als eerste. Niet alleen de tekst bepaalt wat geldt. Volgens artikel 6:248 lid 1 BW heeft een overeenkomst ook de rechtsgevolgen die voortvloeien uit de wet, de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid.
Bewaar alle contracten op één vaste plek en zet papieren stukken om naar doorzoekbare bestanden. Noteer per contract de looptijd, de opzegtermijn en de datum waarop u uiterlijk moet opzeggen. Bij contracten die automatisch worden verlengd, is die datum vaak het moment dat telt. Kijk daarna gericht naar de betalingsvoorwaarden (termijn, rente en kosten bij te late betaling), de ontbindings- en opzegbepalingen, de aansprakelijkheid, de boetes en de verlenging.
Stap 2: spoor de valkuilen in de tekst op
Lees de onderdelen over geld, looptijd en aansprakelijkheid woord voor woord en vraag u bij elke zin af wat er gebeurt als het misgaat. Woorden als “redelijkerwijs”, “substantieel” of “naar beste weten” laten ruimte voor uitleg.
Bij een geschil kijkt de rechter niet alleen naar de letterlijke tekst. Volgens het Haviltex-arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) gaat het om de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Ook de maatschappelijke kring van partijen en de rechtskennis die van hen verwacht mag worden, kunnen meetellen. Een vage zin leidt dus tot een discussie over wat partijen bedoelden. Vervang zulke termen waar mogelijk door een bedrag, een percentage of een termijn in dagen.
Kijk verder naar een risicoverdeling die niet is uitgewerkt, boetes die in bijlagen of algemene voorwaarden staan, en verlengingsregelingen die u eenvoudig over het hoofd ziet. Lees het contract ook eens door de ogen van de wederpartij. Die blik laat zien welke bepalingen bij een conflict als eerste ter discussie komen. Software kan verschillen tussen versies zichtbaar maken, maar ziet niet hoe een bepaling in uw situatie uitwerkt.
Stap 3: laat het contract vóór ondertekening juridisch controleren
Laat een contract controleren voordat u tekent, zeker bij een grote waarde, een lange looptijd of een aansprakelijkheidsregeling. Na ondertekening is de ruimte om nog iets te veranderen veel kleiner, omdat u dan aangewezen bent op de uitzonderingen uit artikel 6:94, 6:233 en 6:248 lid 2 BW.
Een advocaat beoordeelt niet alleen wat er staat. Hij kijkt ook naar wat de wet al regelt, welke bepalingen dwingend recht zijn en wat er niet in het contract staat maar wel geregeld had moeten worden. Een arbeidsovereenkomst vraagt een andere blik dan een leveringsovereenkomst of een aandeelhoudersovereenkomst. Geef bij de eerste bespreking alle relevante stukken: het concept, eerdere versies, algemene voorwaarden, e-mails en uw eigen aantekeningen. Bespreek ook scenario’s: wat gebeurt er als de wederpartij te laat levert, failliet gaat of het contract wil beëindigen?
Stap 4: onderhandel met een concrete tekst
Stel bij elke onduidelijke bepaling een andere tekst voor en leg uit waarom. Zeg niet alleen “deze bepaling is onduidelijk”, maar laat zien welke lezingen mogelijk zijn en waarom dat een probleem is. Zo maakt u van een discussie over bedoelingen een afspraak die voor beide partijen duidelijk is.
Probeer te begrijpen wat de wederpartij wil bereiken. Een leverancier die een strenge aansprakelijkheidsbeperking wil, maakt zich vaak zorgen over onverzekerbare risico’s. Een maximum dat aansluit bij de verzekerde som kan dan voor beide kanten werken. Niet elke zin hoeft perfect te zijn, maar de bepalingen over geld, looptijd en aansprakelijkheid moeten helder zijn.
Stap 5: leg elke wijziging vast in een register
Wie later een afspraak wil afdwingen, moet die in de regel bewijzen (artikel 150 Rv). Mondelinge toezeggingen tijdens onderhandelingen zijn achteraf moeilijk aan te tonen. Werk met duidelijke versienummers en leg per wijziging het volgende vast:
| Gegeven | Toelichting |
|---|---|
| Datum | Wanneer de wijziging is afgesproken en doorgevoerd |
| Oorspronkelijke tekst | De passage zoals die in de eerdere versie stond |
| Nieuwe tekst | De aangepaste of verduidelijkte passage |
| Reden | Korte uitleg waarom de wijziging is aangebracht |
| Akkoord | Bevestiging door alle partijen, met handtekening, digitale goedkeuring of e-mail |
Bewaar ook de e-mails en verslagen rond de wijzigingen. Bij een uitlegvraag volgens de Haviltex-maatstaf laten juist die stukken zien wat partijen bedoelden.
Stap 6: vergelijk de definitieve versie voordat u tekent
Lees de definitieve versie volledig na en leg die met een vergelijkingsfunctie naast de laatste onderhandelde versie. Een ander woord of een verschoven komma kan de betekenis van een bepaling veranderen. Controleer ten minste:
- dat dezelfde begrippen overal op dezelfde manier worden gebruikt;
- dat de bepalingen onderling niet tegenstrijdig zijn;
- dat te late levering, opzegging en beëindiging zijn geregeld;
- dat mondelinge afspraken ook op papier staan;
- dat de bepalingen niet in strijd zijn met dwingend recht.
Teken pas als elke afgesproken wijziging is verwerkt en beide partijen akkoord zijn met dezelfde versie.
Wat wij doen bij een contractcontrole of een uitleggeschil
- Wij lezen het concept na en wijzen de bepalingen over betaling, looptijd, boetes en aansprakelijkheid aan die voor u een risico vormen.
- Wij controleren of de algemene voorwaarden van toepassing zijn en of zij vóór of bij het sluiten zijn verstrekt (artikelen 6:233 en 6:234 BW).
- Wij stellen tekstvoorstellen op voor de onderhandeling met de wederpartij.
- Wij beoordelen of een boete voor matiging in aanmerking komt (artikel 6:94 BW) en of een beroep op een aansprakelijkheidsbeperking onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).
Contractvalkuilen in vier punten
- De grootste financiële risico’s zitten in boetes, verlenging, aansprakelijkheid en algemene voorwaarden.
- Een rechter legt een contract uit naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex), niet alleen naar de letterlijke tekst.
- Matiging van een boete vraagt een buitensporig en onaanvaardbaar resultaat (HR 27 april 2007, Intrahof/Bart Smit).
- Consumenten kunnen na een stilzwijgende verlenging in de regel maandelijks opzeggen; tussen bedrijven geldt wat in het contract staat.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.
