Aandeelhoudersgeschil: welke juridische routes heeft u bij ruzie in de bv?

Gepubliceerd op 29 juni 2026 · Laatst bijgewerkt op 16 oktober 2026

Bij een aandeelhoudersgeschil in een bv kijkt u eerst naar de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, en zoekt u zo nodig een oplossing via onderhandeling of mediation. Lukt dat niet, dan kunt u een besluit laten vernietigen (artikel 2:15 BW), de Ondernemingskamer vragen een medeaandeelhouder uit te stoten of uw eigen aandelen te laten overnemen, of een enquête met onmiddellijke voorzieningen vragen; een slechte verstandhouding alleen is voor die laatste routes niet genoeg.

Welke route past, hangt af van uw doel: blijven, vertrekken of de ander laten vertrekken. Dreigt onherstelbare schade, dan kunt u daarnaast direct een spoedvoorziening vragen bij de voorzieningenrechter of de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Wanneer is er sprake van een aandeelhoudersgeschil?

Zodra aandeelhouders het zo oneens zijn dat de besluitvorming vastloopt of een van hen de vennootschap schaadt. De maatstaf is artikel 2:8 BW: iedereen die bij de vennootschap betrokken is, moet zich tegenover de anderen redelijk en billijk gedragen.

• Winst: de een wil dividend, de ander herinvesteren. De algemene vergadering besluit over uitkeringen, maar het bestuur moet ze goedkeuren na de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW.
• Zeggenschap: onenigheid over benoeming, beloning of ontslag van een bestuurder (artikel 2:244 BW).
• Informatie: een aandeelhouder krijgt de cijfers niet, terwijl het bestuur de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen moet geven (artikel 2:217 BW).
• Gedrag: een aandeelhouder start een concurrerende activiteit, benadert klanten of personeel, of komt een afgesproken stortingsplicht niet na.
• Patstelling: bij twee aandeelhouders met elk 50% haalt geen van beiden de volstrekte meerderheid van artikel 2:230 BW.

Tegenstemmen is op zichzelf een recht: een aandeelhouder mag zijn eigen belang laten meewegen, zolang hij de grens van artikel 2:8 BW niet overschrijdt. Wie stemt om de vennootschap in liquiditeitsproblemen te brengen en zo een gedwongen verkoop af te dwingen, misbruikt dat recht wel. In het mkb is de aandeelhouder vaak ook bestuurder; een conflict met het bestuur zelf bespreken wij in ons artikel over een conflict tussen aandeelhouders en bestuur.

Wat regelen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?

Daar staat vaak de snelste uitweg, zoals een deadlockregeling of een verplichte aanbieding van aandelen. De statuten werken ook tegenover nieuwe aandeelhouders en erfgenamen; een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen wie haar heeft getekend.

• Besluitvorming: welke besluiten een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit vragen.
• Deadlockregeling: eerst overleg, dan mediation binnen bijvoorbeeld 30 dagen, daarna bindend advies of een koop-verkoopregeling.
• Overdracht: een aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling (artikel 2:195 BW), tag-along en drag-along.
• Exit: een verplichte aanbieding bij wanprestatie, concurrentie of vertrek als bestuurder, met good leaver/bad leaver en een vaste waarderingsmethode.
• Geschillen: mediation, bindend advies of arbitrage (artikel 1020 en verder Rv) voordat de rechter wordt ingeschakeld.

Bindend advies geldt tussen partijen als een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Een bad leaverprijs die in de concrete situatie onaanvaardbaar uitpakt, kan de rechter buiten toepassing laten op grond van artikel 6:248 lid 2 BW. Wat er in een goede overeenkomst hoort, leest u bij een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.

Is mediation zinvol bij een aandeelhoudersgeschil?

Vaak wel, zolang beide partijen nog willen praten. Mediation is vrijwillig en vertrouwelijk, tenzij u haar in de aandeelhoudersovereenkomst verplicht heeft gesteld; de uitkomst legt u vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW).

Mediation kan oplossingen opleveren die een rechter niet kan opleggen, zoals een gefaseerde uitkoop of een nieuwe taakverdeling in het bestuur. Bij vermoedens van fraude, bij onderhandelen te kwader trouw of als er geld uit de vennootschap verdwijnt, is een procedure meestal onvermijdelijk. Meer leest u bij zakelijke mediation en hoe mediation werkt.

Kunt u een besluit van de algemene vergadering aantasten?

Ja. Een besluit in strijd met de wet of de statuten is in de regel nietig (artikel 2:14 BW); een besluit in strijd met de regels over het tot stand komen of met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW is vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 BW).

Vernietiging vordert u bij de rechtbank. De bevoegdheid vervalt een jaar nadat aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven of nadat u ervan kennis nam of werd verwittigd (artikel 2:15 lid 5 BW). De rechter toetst terughoudend: een besluit is pas onredelijk als de meerderheid er in redelijkheid niet toe had kunnen komen. Noteer daarom direct de datum waarop u van een omstreden besluit hoorde.

Hoe dwingt u informatie of een vergadering af?

Via de algemene vergadering. Het bestuur moet daar alle verlangde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 lid 2 BW); een individueel inzagerecht in de administratie heeft u alleen als de statuten of de overeenkomst dat geven.

• Bijeenroepen: met ten minste 1% van het geplaatste kapitaal kunt u het bestuur en een eventuele raad van commissarissen schriftelijk vragen een vergadering bijeen te roepen, die dan binnen vier weken moet kunnen worden gehouden. Gebeurt dat niet, dan kunt u de voorzieningenrechter vragen u te machtigen de vergadering zelf bijeen te roepen (artikelen 2:220 en 2:221 BW).
• Agenderen: met ten minste 1% kunt u uiterlijk op de dertigste dag voor de vergadering een onderwerp laten agenderen (artikel 2:224a BW).
• Besluiten buiten vergadering zijn alleen geldig als alle vergadergerechtigden met die wijze van besluitvorming instemmen (artikel 2:238 BW).

De statuten kunnen lagere drempels noemen. Laat notulen maken waarin de stemverhoudingen staan: een aandeelhoudersgeschil wordt bijna altijd op het dossier beslist. Welke rechten u als kleinere aandeelhouder verder heeft, leest u in ons artikel over de rechten van een minderheidsaandeelhouder.

Wanneer vraagt u een kort geding?

Als er direct schade dreigt en u een bodemprocedure niet kunt afwachten. De voorzieningenrechter kan bijvoorbeeld de uitvoering van een besluit verbieden, het benaderen van klanten of personeel verbieden of afgifte van de administratie bevelen, zo nodig met een dwangsom.

Een kort geding beslecht het conflict niet, maar bevriest de schade. Vreest u dat u een vordering later niet kunt verhalen, dan kunt u met verlof van de voorzieningenrechter conservatoir beslag leggen; de rechter bepaalt dan binnen welke termijn, van ten minste acht dagen, u de eis in de hoofdzaak instelt (artikel 700 lid 3 Rv). Blijkt het beslag ten onrechte, dan bent u in beginsel aansprakelijk voor de schade.

Wanneer gebruikt u de wettelijke geschillenregeling?

Als u definitief uit elkaar wilt en niemand vrijwillig zijn aandelen overdraagt. Met uitstoting dwingt u een medeaandeelhouder zijn aandelen over te dragen; met uittreding dwingt u de anderen uw aandelen over te nemen.

• Uitstoting (artikel 2:336a BW): aandeelhouders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal tonen aan dat de ander het belang van de vennootschap zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet langer kan worden geduld. Ook gedrag in een andere rol, zoals bestuurder, telt mee.
• Uittreding (artikel 2:343 BW): u wordt door gedragingen van medeaandeelhouders zo in uw rechten of belangen geschaad dat voortzetting van uw aandeelhouderschap niet meer van u kan worden gevergd. Een minimumbelang geldt niet.

Sinds 1 januari 2025 dient u beide verzoeken met een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer, die in één feitelijke instantie beslist over de overdracht en de prijs (Wet aanpassing geschillenregeling, Stb. 2024, 174). De regeling geldt voor bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s. Hoe de procedure en de prijsbepaling verlopen, leest u in ons artikel over uitstoting en uittreding via de geschillenregeling. Verwar dit niet met de uitkoopregeling van artikel 2:201a BW: een aandeelhouder met ten minste 95% van het kapitaal kan de minderheid uitkopen zonder dat er een verwijt nodig is.

Wat levert een enquête bij de Ondernemingskamer op?

Een onafhankelijk onderzoek naar het beleid en de gang van zaken, en zo nodig direct ingrijpen. De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen (artikel 2:350 BW).

Bij een bv met een geplaatst kapitaal tot € 22,5 miljoen kunt u het verzoek doen met ten minste 10% van het kapitaal of aandelen met een nominale waarde van € 225.000; bij een groter kapitaal geldt 1% (artikel 2:346 BW). De statuten kunnen een lagere drempel noemen, en u kunt samen met andere aandeelhouders de drempel halen. Voordat u het verzoek indient, maakt u uw bezwaren schriftelijk kenbaar aan het bestuur en een eventuele raad van commissarissen en geeft u hun een redelijke termijn om te reageren (artikel 2:349 BW). Slaat u die brief over, dan is uw verzoek niet-ontvankelijk.

Tijdens de procedure kan de Ondernemingskamer onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:349a BW): een bestuurder schorsen, een tijdelijke bestuurder of commissaris met beslissende stem benoemen, stemrecht schorsen of aandelen tijdelijk ten titel van beheer overdragen. Zo kan een blokkade vaak binnen enkele weken worden doorbroken. Stelt zij na het onderzoek wanbeleid vast, dan kan zij definitieve voorzieningen treffen, zoals vernietiging van besluiten of ontslag van bestuurders (artikel 2:356 BW). Schadevergoeding kent zij in de enquête niet toe. Meer leest u bij de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Hoe doorbreekt u een patstelling in een start-up of familiebedrijf?

Met de deadlockregeling uit de overeenkomst, of anders met een enquête waarin de Ondernemingskamer een tijdelijke bestuurder met beslissende stem benoemt (artikel 2:349a BW). Bij twee oprichters met elk 50% kan de algemene vergadering zonder zo’n regeling geen bestuurder benoemen, geen jaarrekening vaststellen en geen statuten wijzigen.

Waar lopen start-ups vaak op vast?

Op een oprichter die minder tijd in het bedrijf steekt maar zijn aandelen houdt, op verwatering na een financieringsronde en op vetorechten van investeerders. Een koop-verkoopregeling (shotgun), waarbij de een een prijs noemt en de ander tegen die prijs moet kopen of verkopen, voorkomt een jarenlange impasse. Koopt de vennootschap de aandelen zelf in, dan gelden de grenzen van de artikelen 2:207 en 2:216 BW. Meer over een vastgelopen vergadering leest u bij wat als de aandeelhoudersvergadering vastloopt.

Wat speelt er in een familiebedrijf?

Familieleden zijn vaak tegelijk aandeelhouder, bestuurder, werknemer en erfgenaam, zodat een zakelijk conflict snel persoonlijk wordt. Een familiestatuut legt afspraken over werken in het bedrijf en opvolging vast, maar is meestal niet afdwingbaar; zet de kern daarom in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. Een blokkeringsregeling in de statuten houdt aandelen binnen de familie, ook na vererving (artikel 2:195 BW), en certificering via een stichting administratiekantoor scheidt zeggenschap van economisch belang. Zie ook overdracht van aandelen binnen de familie.

Is een medeaandeelhouder persoonlijk aansprakelijk?

Als aandeelhouder in beginsel niet: hij is niet aansprakelijk voor de schulden van de bv (artikel 2:175 BW). Wel kan hij aansprakelijk zijn bij een onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), bij schending van de aandeelhoudersovereenkomst of bij een uitkering terwijl hij wist dat de vennootschap haar schulden daarna niet kon betalen (artikel 2:216 lid 3 BW).

Is hij ook bestuurder, dan is hij tegenover de vennootschap aansprakelijk bij onbehoorlijke taakvervulling waarvan hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). Schade die u lijdt omdat de vennootschap schade lijdt, kunt u in de regel niet zelf vorderen: die vordering komt toe aan de vennootschap. Meer leest u bij interne bestuurdersaansprakelijkheid onder artikel 2:9 BW.

Waar let u op als minderheidsaandeelhouder?

• Vraag informatie schriftelijk en via de vergadering op, en leg weigeringen vast.
• Controleer of de statuten of de overeenkomst u een vetorecht, informatierecht of exitregeling geven.
• Laat een benadelend besluit binnen een jaar toetsen (artikel 2:15 lid 5 BW).
• Ga na of u, eventueel met anderen, de enquêtedrempel van artikel 2:346 BW haalt.
• Laat een voorgestelde prijs voor uw aandelen onafhankelijk narekenen voordat u tekent.

Waar let u op als meerderheidsaandeelhouder?

• Onderbouw besluiten met het belang van de vennootschap en de onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW).
• Volg de regels voor oproeping en stemming, anders is een besluit vernietigbaar (artikel 2:15 BW).
• Laat transacties met uw eigen vennootschappen marktconform toetsen en documenteren.
• Leg schadelijk gedrag van een medeaandeelhouder vast met data en stukken als u uitstoting overweegt.

Hoe lang duurt het en wat kost het?

Mediation, een kort geding en een verzoek om onmiddellijke voorzieningen leveren meestal binnen enkele weken iets op. Een enquête of een uitstotings- of uittredingsprocedure duurt aanzienlijk langer, vooral als de Ondernemingskamer onderzoekers of deskundigen voor een waardering benoemt.

De kosten hangen af van de omvang van het dossier, het aantal partijen en de vraag of er een onderzoek of waardering nodig is. De kosten van een enquêteonderzoek komen in beginsel voor rekening van de vennootschap, die ze onder omstandigheden kan verhalen op wie het wanbeleid veroorzaakte.

Wat kunnen wij voor u doen bij een aandeelhoudersgeschil?

• De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst beoordelen op deadlock-, aanbiedings- en uitkoopregelingen.
• Onderhandelen over een uitkoop of een mediation voorbereiden, en de afspraken vastleggen in een vaststellingsovereenkomst.
• Een besluit aanvechten en de termijn van een jaar bewaken, of in kort geding een ordemaatregel vragen.
• Een verzoek tot uitstoting, uittreding of enquête met onmiddellijke voorzieningen opstellen en de procedure bij de Ondernemingskamer voeren, of daartegen verweer voeren.
• Meerderheids-, minderheids- en buitenlandse aandeelhouders bijstaan, in het Nederlands of het Engels; meer leest u bij onze advocaat ondernemingsrecht.

Wilt u weten hoe wij zo’n traject aanpakken en wat het kost? Lees dan onze pagina over de advocaat bij een aandeelhoudersgeschil.

Samengevat

• Begin met de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en overleg of mediation.
• Een onredelijk of onjuist genomen besluit kunt u binnen een jaar laten vernietigen (artikel 2:15 BW).
• Uitstoting vraagt samen een derde van het kapitaal; uittreding staat open voor iedere ernstig benadeelde aandeelhouder, sinds 2025 via de Ondernemingskamer.
• Bij twijfel aan het beleid of een patstelling kan een enquête met onmiddellijke voorzieningen snel helpen, na een schriftelijke bezwaarbrief.
• Dreigt directe schade, dan is een kort geding of conservatoir beslag de snelste stap.

Veelgestelde vragen

Kan ik een medeaandeelhouder met 50% laten uitstoten?

Met uw eigen 50% haalt u de drempel van een derde. U moet wel aantonen dat zijn gedrag het belang van de vennootschap zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld; bij een zuivere impasse ligt een enquête of de deadlockregeling meer voor de hand.

Kan ik mijn medeaandeelhouder ontslaan als bestuurder?

De algemene vergadering kan een bestuurder altijd ontslaan (artikel 2:244 BW), tenzij de statuten een ander orgaan bevoegd maken. Heeft hij daar een blokkerende stem, dan is een tijdelijke voorziening van de Ondernemingskamer vaak sneller.

Wat is het verschil tussen mediation, arbitrage en de Ondernemingskamer?

Een mediator begeleidt het gesprek maar beslist niets. Arbiters nemen een bindende beslissing, mits u arbitrage schriftelijk heeft afgesproken. De Ondernemingskamer is de gespecialiseerde rechter die over enquêtes, uitstoting en uittreding beslist; tegen haar beslissing staat alleen cassatie bij de Hoge Raad open.

Kan ik een aandeelhouder dwingen te verkopen zonder procedure?

Alleen als de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst een verplichte aanbieding voorschrijven, bijvoorbeeld bij wanprestatie of concurrentie. Anders is een akkoord of een uitstotingsverzoek nodig; de overdracht gebeurt bij notariële akte (artikel 2:196 BW).

Lees ook: rechten en plichten van een aandeelhouder en de algemene vergadering van aandeelhouders.