Vastgelopen aandeelhoudersvergadering: wat u doet bij een patstelling

Gepubliceerd op 24 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een aandeelhoudersvergadering loopt vast als een voorstel niet de vereiste meerderheid haalt. Bij een BV is dat in de regel een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen (art. 2:230 lid 1 BW); staken de stemmen, dan is het voorstel niet aangenomen. De uitweg ligt eerst in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Blijft de patstelling bestaan en raakt de vennootschap daardoor in de problemen, dan kan de Ondernemingskamer ingrijpen.

Hieronder leest u hoe een vergadering geldig wordt bijeengeroepen, welke besluiten niet kunnen wachten, welke afspraken een patstelling doorbreken en wanneer u naar de rechter stapt. Hoe de algemene vergadering van aandeelhouders in het algemeen werkt, bespreken wij apart.

Waarom loopt een aandeelhoudersvergadering vast?

Meestal door een gelijke stemverdeling, een inhoudelijk conflict of een procedurefout. Bij twee aandeelhouders met elk 50% kan elke aandeelhouder ieder voorstel tegenhouden.

• Stemverdeling: een 50/50-verhouding of een statutaire gekwalificeerde meerderheid die geen partij alleen haalt.
• Inhoud: onenigheid over de koers, investeringen, dividend of de benoeming en het ontslag van bestuurders.
• Procedure: twijfel over de oproeping, de agenda of wie stemrecht heeft.
• Een aandeelhouder met tegenstrijdige belangen, bijvoorbeeld omdat hij ook bestuurder of zakenpartner van de vennootschap is; zie ons artikel over belangenverstrengeling binnen de vennootschap.

Wanneer is een vergadering geldig bijeengeroepen?

De oproeping moet uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering plaatsvinden en de te behandelen onderwerpen vermelden (art. 2:225 BW). Is dat niet gebeurd, dan zijn besluiten alleen geldig als alle vergadergerechtigden met de besluitvorming instemmen en bestuurders en commissarissen vooraf advies konden geven.

Een procedurefout is vaak de inzet van een conflict. Een besluit dat inhoudelijk in strijd is met de wet of de statuten, is nietig (art. 2:14 BW). Een besluit dat in strijd met de procedureregels of de redelijkheid en billijkheid tot stand kwam, is vernietigbaar via de rechter (art. 2:15 BW). Leg daarom in de notulen vast wie aanwezig was, wie stemde en met welke uitslag.

Kunt u als aandeelhouder zelf een vergadering afdwingen?

Ja. Aandeelhouders met samen ten minste 1% van het geplaatste kapitaal kunnen het bestuur en de raad van commissarissen schriftelijk vragen een vergadering bijeen te roepen, met opgave van de onderwerpen (art. 2:220 BW). Neemt het bestuur niet binnen vier weken de nodige maatregelen, dan kan de voorzieningenrechter de verzoekers machtigen de vergadering zelf bijeen te roepen (art. 2:221 BW).

De rechter wijst het verzoek alleen af als de verzoekers geen redelijk belang hebben of een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich ertegen verzet. Hij kan ook iemand aanwijzen die de vergadering leidt. Zo machtigde de voorzieningenrechter in Rotterdam op 6 februari 2025 (ECLI:NL:RBROT:2025:1595) een aandeelhouder om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen. In dezelfde beschikking wees hij een persoon aan die de leiding van die vergadering kreeg; het tegenverzoek werd afgewezen.

Welke besluiten kunnen niet wachten?

De jaarrekening is het duidelijkste voorbeeld. Het bestuur moet haar binnen vijf maanden na het boekjaar opmaken; de algemene vergadering kan die termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen (art. 2:210 BW).

Stelt de vergadering de jaarrekening niet binnen twee maanden na die termijn vast, dan moet het bestuur de opgemaakte jaarrekening zelf openbaar maken (art. 2:394 lid 3 BW). Een te late publicatie geldt bij faillissement als vermoeden van onbehoorlijk bestuur (art. 2:248 lid 2 BW). Daarnaast kan een patstelling de benoeming van bestuurders blokkeren, en besluiten waarvoor het bestuur goedkeuring van de aandeelhouders nodig heeft.

Hoe doorbreekt u een patstelling binnen de vennootschap?

Kijk eerst wat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst voorschrijven. Veel geschillen zijn op te lossen zonder rechter, als de juiste afspraken er al liggen.

• Schorsen of verdagen: de voorzitter kan de vergadering onderbreken voor overleg, binnen de regels van de statuten.
• Besluiten buiten vergadering: mogelijk als alle vergadergerechtigden instemmen met deze wijze van besluitvorming, de statuten het niet uitsluiten en de stemmen schriftelijk of elektronisch worden uitgebracht (art. 2:238 BW). Bestuurders en commissarissen moeten vooraf advies kunnen geven. Het levert alleen iets op als partijen het inhoudelijk eens zijn.
• Een deadlockregeling: een beslissende stem voor een onafhankelijke derde, een tweede vergadering of escalatie naar een commissaris.
• Een uitkoopregeling in de aandeelhoudersovereenkomst, zoals een biedprocedure waarbij de ene aandeelhouder de andere moet uitkopen of zelf moet verkopen.
• Mediation of een bindend advies, en een arbitrageclausule als partijen een snellere besloten procedure willen.

Welke clausules een samenwerking het best beschermen, leest u in ons artikel over clausules in de aandeelhoudersovereenkomst. Andere vormen van conflictoplossing in bedrijven bespreken wij apart.

Welke rol hebben bestuur en commissarissen?

Bestuurders moeten zich richten naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 BW), niet naar één aandeelhouder. De statuten kunnen de algemene vergadering het recht geven het bestuur aanwijzingen te geven. Het bestuur hoeft die niet op te volgen als ze in strijd zijn met dat belang (art. 2:239 lid 4 BW).

Een raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en kan bemiddelen, maar beslist niet in plaats van de aandeelhouders. Is er door een patstelling over benoemingen geen bestuurder meer, dan treedt de statutaire regeling voor belet en ontstentenis in werking (art. 2:244 lid 4 BW).

Wanneer stapt u naar de Ondernemingskamer?

Als de impasse de vennootschap schaadt en overleg niet werkt. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam behandelt zowel de enquêteprocedure als de geschillenregeling.

Voor een enquêteverzoek bij een BV is in de regel een belang van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal nodig (art. 2:346 BW). Sinds 1 januari 2025 worden uitstoting en uittreding met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer aangevraagd. Meer hierover leest u in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen.

Hoe greep de Ondernemingskamer in bij een 50/50-patstelling?

In een zaak over FM1 Invest Germany B.V. stelde de Ondernemingskamer op 20 juli 2023 (ECLI:NL:GHAMS:2023:1776) vast dat de vennootschap in een vennootschapsrechtelijke en operationele patstelling verkeerde. Er was sinds augustus 2022 geen bestuurder, er werden geen algemene vergaderingen gehouden en de jaarrekeningen waren niet vastgesteld. Dat waren gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen.

De Ondernemingskamer gelastte een onderzoek, benoemde voor de duur van de procedure een bestuurder en droeg de aandelen van beide aandeelhouders ten titel van beheer over aan een beheerder. De kosten kwamen voor rekening van de vennootschap. Dit laat zien wat de praktijk is: wie de patstelling laat voortduren, verliest de zeggenschap tijdelijk aan derden.

Hoe voorkomt u een vastgelopen vergadering?

Door vóór een conflict afspraken te maken over besluitvorming en uitstapmogelijkheden. Een regeling die pas na het conflict wordt voorgesteld, haalt zelden de vereiste meerderheid.

• Leg in de statuten vast welke meerderheid voor welke besluiten nodig is en wat er gebeurt als de stemmen staken, bijvoorbeeld een beslissende stem voor een derde.
• Neem in de aandeelhoudersovereenkomst een deadlock- en uitkoopregeling op, met een waarderingsmethode.
• Spreek een geschillenregeling af: eerst overleg, dan mediation, dan rechter of arbitrage.
• Laat het bestuur de stukken ruim voor de wettelijke termijn van acht dagen toesturen.

Welke rechten u als aandeelhouder altijd heeft, zoals stemrecht en recht op informatie, leest u in ons artikel over de rechten en plichten van aandeelhouders.

Wat doet u als meerderheidsaandeelhouder om vernietiging te voorkomen?

• Volg de oproepings- en agendaregels nauwkeurig, zodat besluiten niet vernietigbaar zijn.
• Gebruik uw meerderheid niet om de minderheid onredelijk te benadelen; ook u bent gebonden aan de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW).
• Ga na of de statuten voor het besluit een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit eisen.

Hoe beschermt u zich als minderheidsaandeelhouder?

• Laat uw bezwaren en uw stem in de notulen opnemen.
• Controleer of uw belang de drempel voor een bijeenroepingsverzoek (1%) of een enquêteverzoek (meestal 10%) haalt.
• Wilt u een besluit aantasten, houd dan rekening met de vervaltermijn van in de regel een jaar voor vernietiging (art. 2:15 lid 5 BW).

Wat kunnen wij doen als uw aandeelhoudersvergadering vastzit?

• De geldigheid van de oproeping, de agenda en de genomen besluiten beoordelen.
• Een verzoek tot bijeenroeping opstellen en, als het bestuur niet reageert, een machtiging bij de voorzieningenrechter vragen.
• Onderhandelen over een uitkoop of een andere oplossing tussen aandeelhouders.
• Procederen bij de Ondernemingskamer over een enquête, onmiddellijke voorzieningen, uitstoting of uittreding.
• Statuten en een aandeelhoudersovereenkomst opstellen met een deadlockregeling; meer hierover leest u op de pagina van onze ondernemingsrecht advocaat.

Is de vastgelopen vergadering onderdeel van een groter conflict? Lees hoe wij u bijstaan als advocaat bij een aandeelhoudersgeschil.