Conflict tussen aandeelhouders en bestuur: welke route u heeft

Gepubliceerd op 9 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur begint u met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, legt u het geschil schriftelijk vast en probeert u het via overleg of mediation op te lossen. Lukt dat niet, dan biedt Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek twee wegen: de geschillenregeling voor uittreding of uitstoting en de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Een belangrijke uitzondering: heeft u in de aandeelhoudersovereenkomst een eigen exitregeling afgesproken, dan gaat die voor.

Over welk soort conflict gaat het?

Een aandeelhoudersconflict is een geschil over zeggenschap: wie mag welk besluit nemen en in wiens belang. Aandeelhouders kunnen onderling botsen, bijvoorbeeld een meerderheid tegen een minderheid of twee partners met elk de helft van de aandelen. Daarnaast kan de algemene vergadering tegenover het bestuur komen te staan, meestal over strategie, uitkeringen of informatie. In de bv waarin de aandeelhouders zelf ook bestuurder zijn, lopen beide lijnen door elkaar.

Het onderscheid bepaalt welk instrument werkt. Tegen een bestuur dat zijn taak niet behoorlijk vervult, staan andere middelen open dan tegen een medeaandeelhouder die zijn stemrecht misbruikt. Voor alle varianten geldt de maatstaf van artikel 2:8 BW: de vennootschap en iedereen die bij haar organisatie is betrokken, moeten zich tegenover elkaar gedragen naar redelijkheid en billijkheid. Die norm kan een besluit vernietigbaar maken, een informatieweigering onrechtmatig en een blokkade van de besluitvorming tot grond voor ingrijpen door de rechter.

De schade ontstaat vooral door tijdsverloop. Zolang het conflict duurt, worden investeringen uitgesteld, komen jaarrekeningen niet vast te staan en verliezen financiers, klanten en personeel hun vertrouwen. Dat is de belangrijkste reden om vroeg te handelen.

Welke bevoegdheden hebben bestuur en algemene vergadering?

Het bestuur bestuurt de vennootschap en richt zich daarbij naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De algemene vergadering is niet de baas over dat dagelijks bestuur; zij oefent invloed uit via haar eigen bevoegdheden. Wat die precies zijn, leest u in ons artikel over de algemene vergadering van aandeelhouders.

Tot die bevoegdheden horen het vaststellen van de jaarrekening, het benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders, het wijzigen van de statuten en het besluiten over winstuitkering. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet richten naar aanwijzingen van de algemene vergadering over de algemene lijnen van het beleid (artikel 2:239 lid 4 BW). Het bestuur hoeft die aanwijzingen niet op te volgen als zij in strijd zijn met het belang van de vennootschap. Precies daar ontstaat het klassieke conflict: de aandeelhouder wijst, het bestuur weigert en beide beroepen zich op het vennootschapsbelang.

Het ontslagrecht is het scherpste instrument van de vergadering. Wie de meerderheid heeft, kan een bestuurder in beginsel ontslaan, met inachtneming van de statutaire oproepings- en raadgevingsregels. Hoe die procedure verloopt, leest u in ons artikel over het ontslag van een bestuurder van een bv.

Aan de andere kant staat de verantwoordelijkheid van de bestuurder zelf. Artikel 2:9 BW verplicht hem tot een behoorlijke vervulling van zijn taak; bij een ernstig verwijt is hij aansprakelijk tegenover de vennootschap. Een bestuurder die zich in een conflict laat gebruiken als verlengstuk van één aandeelhouder, loopt dus een eigen risico.

Waardoor lopen aandeelhouders en bestuur vast?

De meeste conflicten beginnen bij geld en informatie. Over de winstbestemming beslist de algemene vergadering, maar bij de bv mag een uitkering pas worden gedaan nadat het bestuur haar heeft goedgekeurd. Het bestuur weigert die goedkeuring als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 BW). Een minderheidsaandeelhouder die jaar na jaar geen dividend ziet terwijl de meerderheid zich via managementvergoedingen laat betalen, heeft dus zowel een juridisch als een feitelijk probleem; zie ons artikel over dividend afdwingen als minderheidsaandeelhouder.

De tweede bron is strategisch: groeien of consolideren, investeren of uitkeren, verkopen of doorgaan. Zulke verschillen worden pas een juridisch probleem als de besluitvorming vastloopt of een van beide kampen buiten de organen om gaat handelen, bijvoorbeeld door contracten te sluiten die goedkeuring behoefden.

De derde bron is informatie. Aandeelhouders hebben recht op inlichtingen van het bestuur in de algemene vergadering, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een bestuur dat cijfers achterhoudt of vergaderingen niet uitschrijft, creëert vaak het bewijs tegen zichzelf: juist die weigering weegt zwaar als later om een onderzoek wordt gevraagd.

Ten slotte spelen dubbele petten. Een aandeelhouder die tegelijk leverancier, verhuurder, financier of werknemer is, heeft belangen die niet samenvallen met het vennootschapsbelang. In familiebedrijven komt daar de generatievraag bij.

Wat legt u vooraf vast om een conflict te beheersen?

De statuten bepalen de spelregels die tegenover iedereen gelden: stemverhoudingen, benoemingsrechten, goedkeuringsvereisten voor zware bestuursbesluiten en een blokkeringsregeling. De aandeelhoudersovereenkomst vult dat aan met afspraken tussen de aandeelhouders onderling en is sneller te wijzigen. Houd de twee op elkaar afgestemd. Wat er in zo’n overeenkomst hoort, staat in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.

Vier clausules doen in conflicten het meeste werk: een lijst met besluiten die een versterkte meerderheid of unanimiteit vragen, een vetorecht, een leaverregeling die de prijs bij vertrek bepaalt, en een geschillenclausule die vastlegt welke stappen partijen zetten voordat zij naar de rechter of arbitrage gaan. Daarnaast regelt u wat er bij een verkoop gebeurt, met meeverkoop- en meesleeprechten; zie ons artikel over meesleep- en meeverkooprechten.

Zo’n eigen regeling heeft juridisch gewicht. De Ondernemingskamer verklaarde zich op 30 april 2026 onbevoegd om een uittredingsverzoek te behandelen. De aandeelhoudersovereenkomst, gelezen met de statuten en een koopverplichting van de andere aandeelhouder, gold als eigen regeling in de zin van artikel 2:337 BW. Die regeling kon binnen redelijke termijn tot overdracht leiden, de prijsbepaling door onafhankelijke deskundigen was niet onredelijk, en het arbitragebeding in de overeenkomst was daarom van toepassing (ECLI:NL:GHAMS:2026:1186).

Bij een gelijke verdeling van stemmen verdient de impasse een eigen regeling, zoals een bindend advies, een derde met een beslissende stem of een koop- en verkoopprocedure tussen de aandeelhouders. Voor familiebedrijven werkt daarnaast een familiestatuut: wie mag aandelen houden, hoe verloopt de overdracht aan een volgende generatie en welke regels gelden voor familieleden die in de onderneming werken.

Welke stappen zet u als het conflict er al is?

• Verzamel statuten, aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomsten, notulen en besluitenlijsten. Vaak blijkt daaruit al dat een omstreden besluit goedkeuring nodig had die nooit is gegeven, of dat een vergadering niet correct is bijeengeroepen.
• Leg uw bezwaar schriftelijk vast: welk besluit of welke handelwijze u bestrijdt, met data en stukken, en vraag een reactie binnen een redelijke termijn. Houd het bij feiten en gevolgen voor de onderneming.
• Zoek het gesprek, zo nodig met een mediator. Bevat uw overeenkomst een arbitrage- of bindend-adviesclausule, dan bent u daaraan gebonden.
• Loopt de onderneming acuut schade op, vraag dan in kort geding ordemaatregelen, zoals een verbod om een omstreden transactie uit te voeren.
• Houdt het bestuur stukken achter, vorder dan afgifte op grond van de artikelen 194 tot en met 195a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, die sinds 1 januari 2025 het oude artikel 843a Rv vervangen.

Voor ingrijpender maatregelen in de vennootschappelijke verhoudingen, zoals het schorsen van een bestuurder of het tijdelijk overdragen van aandelen, is de Ondernemingskamer de aangewezen weg. Artikel 21 Rv verplicht partijen daarnaast om de feiten volledig en naar waarheid aan te voeren; wie selectief met stukken omgaat, loopt ook processueel risico.

Hoe pakt u een besluit aan waar u het niet mee eens bent?

Niet elk onwelgevallig besluit is aantastbaar. Een besluit in strijd met de wet of de statuten, of genomen door een orgaan dat daartoe niet bevoegd was, kan nietig zijn (artikel 2:14 BW). Een besluit is vernietigbaar bij strijd met de regels over de totstandkoming van besluiten, met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW of met een reglement (artikel 2:15 BW).

Hoe zwaar vergaderformaliteiten wegen, laat een kort geding bij de Rechtbank Gelderland van 11 februari 2019 zien. Een bestuurder was geschorst na een oproeping op vrijdag voor een vergadering op dinsdag, terwijl de statuten en het reglement minstens zeven werkdagen voorschreven. Een spoedgeval was niet aangetoond. Het latere ontslag was genomen door de raad van commissarissen, terwijl de statuten die bevoegdheid bij de algemene vergadering legden. De voorzieningenrechter beval de vennootschappen de bestuurder zijn taken te laten uitoefenen en hem weer als bestuurder in te schrijven, op straffe van een dwangsom (ECLI:NL:RBGEL:2019:1094).

Wie zo’n gebrek tijdig inroept, kan een besluit uit de wereld helpen zonder dat het conflict inhoudelijk hoeft te worden beslecht. Wacht u te lang, dan verspeelt u die kaart: voor vernietiging geldt een verjaringstermijn, en berusting in het besluit werkt tegen u.

Loopt het conflict over de vraag in wiens belang het bestuur handelt, dan verschuift de discussie naar artikel 2:9 BW en het vennootschapsbelang. Een bestuurder mag een aandeelhouder niet bevoordelen ten koste van de vennootschap, ook niet als die aandeelhouder hem heeft benoemd. Bij de jaarrekening houdt u twee vragen uit elkaar: het vaststellen ervan is iets anders dan het verlenen van decharge, en decharge strekt niet verder dan wat uit de vastgestelde stukken en de vergadering kenbaar was.

Welke procedure past bij uw doel?

Bepaal eerst wat u wilt: doorgaan met een gecorrigeerde verhouding, of uit elkaar. Dat doel bepaalt het instrument.

Hoe werkt de geschillenregeling voor uittreding en uitstoting?

Bij uitstoting vorderen de andere aandeelhouders dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, omdat hij door zijn gedrag het belang van de vennootschap zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336 BW). Bij uittreding vraagt de aandeelhouder zelf om overname, omdat hij door gedragingen van medeaandeelhouders zo in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortzetting niet van hem kan worden gevergd (artikel 2:343 BW).

Sinds 1 januari 2025 is die regeling veranderd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De zaak begint met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, in plaats van met een dagvaarding bij de rechtbank. De lange route via rechtbank en hoger beroep vervalt.

Het hart van beide procedures is de prijs. De Ondernemingskamer stelt de waarde van de aandelen vast, doorgaans na benoeming van een of meer deskundigen. Reken erop dat de waardering het meeste tijd en geld kost; een peildatum- en waarderingsafspraak in uw aandeelhoudersovereenkomst bespaart die discussie. Meer in ons artikel over de uitstotings- en uittredingsprocedure.

Wanneer vraagt u een enquête aan bij de Ondernemingskamer?

De enquêteprocedure draait niet om uit elkaar gaan, maar om onderzoek en herstel. De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Dat is een lagere drempel dan wanbeleid; dat oordeel volgt pas na het onderzoek.

Niet iedereen mag zo’n verzoek doen. Artikel 2:346 BW koppelt de bevoegdheid van aandeelhouders aan een minimumbelang, bij een bv in de regel ten minste een tiende deel van het geplaatste kapitaal of een in de wet genoemd nominaal bedrag; voor grote vennootschappen gelden lagere percentages. U mag daarvoor samenwerken met andere aandeelhouders. De statuten kunnen de kring verruimen, wat voor kleine belangen het overwegen waard is.

De kracht van de procedure zit in de onmiddellijke voorzieningen. Op grond van artikel 2:349a BW kan de Ondernemingskamer al bij aanvang ingrijpen: een bestuurder schorsen, een tijdelijke bestuurder of commissaris met beslissende stem benoemen, aandelen ten titel van beheer overdragen of een besluit schorsen. Stelt zij na het onderzoek wanbeleid vast, dan kan zij onder meer besluiten vernietigen, bestuurders ontslaan en in het uiterste geval de vennootschap ontbinden. Meer in ons artikel over de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer; de wettekst staat in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Wat geldt bij familiebedrijven, fiftyfiftyverhoudingen en minderheidsbelangen?

In familiebedrijven loopt het zakelijke conflict langs de lijnen van de familie. Begin daar met een familieberaad onder onafhankelijke leiding en scheid de rollen: wie is aandeelhouder, wie bestuurder, wie werknemer en wie erfgenaam. Fiscale gevolgen van een overdracht laat u door een fiscalist beoordelen.

Bij een verhouding van vijftig om vijftig ontbreekt per definitie een meerderheid. Ontslag van een bestuurder lukt dan niet, een dividendbesluit evenmin. De enquêteprocedure is dan vaak het enige instrument dat werkt, omdat de Ondernemingskamer een tijdelijke bestuurder met beslissende stem kan benoemen; zie ons artikel over de deadlock in een fiftyfiftybv.

Minderheidsaandeelhouders kunnen de vergadering laten bijeenroepen, agendapunten aandragen, inlichtingen vragen, besluiten aantasten en, bij voldoende belang, een enquête verzoeken. Hun zwakke plek is de uitweg: zonder aanbiedings- of leaverregeling is een minderheidspakket in een bv praktisch onverkoopbaar. Dat maakt de uittredingsprocedure voor hen vaak de meest reële route.

Uw positie als aandeelhouder of als bestuurder

Als aandeelhouder

• Controleer in de statuten welke besluiten een versterkte meerderheid of goedkeuring vereisen.
• Vraag inlichtingen schriftelijk en in de algemene vergadering, zodat een weigering vastligt.
• Roep gebreken in een besluit tijdig in (artikel 2:15 BW).
• Ga na of de aandeelhoudersovereenkomst een eigen exitregeling of arbitragebeding bevat voordat u naar de Ondernemingskamer gaat.

Als bestuurder

• Toets elke aanwijzing van de algemene vergadering aan het belang van de vennootschap.
• Volg de statutaire oproepingstermijnen en leg besluiten, oproepingen en agenda’s vast in notulen.
• Keur een uitkering alleen goed als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 BW).
• Behandel alle aandeelhouders gelijk (artikel 2:9 BW).

Wat wij doen bij een conflict tussen aandeelhouders en bestuur

Wij adviseren aandeelhouders en bestuurders in vastgelopen verhoudingen, van de eerste brief tot een procedure bij de Ondernemingskamer. Lees ook hoe wij werken als advocaat bij aandeelhoudersgeschillen.

• Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en notulen analyseren en beoordelen of een besluit nietig of vernietigbaar is (artikelen 2:14 en 2:15 BW).
• In kort geding ordemaatregelen of afgifte van stukken vorderen (artikelen 194 tot en met 195a Rv).
• Een verzoek tot uitstoting of uittreding indienen bij de Ondernemingskamer (artikelen 2:336 en 2:343 BW) en de waarderingsdiscussie voeren.
• Een enquêteverzoek opstellen en zo nodig onmiddellijke voorzieningen vragen (artikel 2:349a BW).

Samengevat

• Alle betrokkenen bij de vennootschap moeten zich gedragen naar redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW).
• Een besluit kan nietig (artikel 2:14 BW) of vernietigbaar (artikel 2:15 BW) zijn, bijvoorbeeld door een te korte oproepingstermijn.
• Sinds 1 januari 2025 begint de geschillenregeling met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer; een eigen regeling in de aandeelhoudersovereenkomst gaat voor.
• De Ondernemingskamer kan bij aanvang van een enquête onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals een tijdelijke bestuurder met beslissende stem (artikel 2:349a BW).

Veelgestelde vragen

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.