Uittreden uit een vof: hoe werkt het en blijft u aansprakelijk?

Gepubliceerd op 1 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

U kunt als vennoot uit een vennootschap onder firma (vof) treden door op te zeggen, maar zonder voortzettingsbeding in de vof-akte leidt uw vertrek tot ontbinding van de hele vof. Uw hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden uit de periode dat u vennoot was, loopt bovendien door, ook na uitschrijving bij de Kamer van Koophandel.

Hoe treedt u uit een vof?

Uittreden uit een vof vraagt om een uittredingsregeling in het vennootschapscontract: waardering, betalingstermijn en voortzetting. Ontbreekt die regeling, dan eindigt de vof in beginsel door uw opzegging; de uitschrijving regelt u bij de Kamer van Koophandel. Let op: uw hoofdelijke aansprakelijkheid voor bestaande schulden loopt hiermee niet automatisch af.

Een exit uit een vof is dan ook geen administratieve formaliteit. Het is een juridisch proces met verstrekkende financiële gevolgen en gevolgen voor uw aansprakelijkheid. Zonder zorgvuldige voorbereiding loopt u het risico op langdurige procedures, claims van schuldeisers en conflicten met uw (ex-)vennoten.

Welke regels gelden voor de vof?

De regels staan deels in het Wetboek van Koophandel en deels in de maatschapsregels van het Burgerlijk Wetboek. De vof heeft een bijzondere positie in het Nederlandse recht. Zij heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. De regeling van de vof is verdeeld over het Wetboek van Koophandel (WvK) en het Burgerlijk Wetboek (BW).

Waarom gelden de maatschapsregels ook voor de vof?

Juridisch geldt de vof als een maatschap die een bedrijf voert onder een gemeenschappelijke naam. Daardoor gelden de regels over de maatschap uit artikel 7A:1655 BW en verder, voor zover het WvK daar niet van afwijkt. De wet gaat uit van een sterk persoonlijk karakter van uw samenwerking.

Wanneer eindigt een vof volgens artikel 7A:1683 BW?

Onder meer door het verstrijken van de afgesproken tijd, door opzegging, door overlijden of faillissement van een vennoot en door ontbinding door de rechter. De wet noemt verschillende gronden waarop uw vof eindigt. Dat gebeurt door het verstrijken van de afgesproken tijd of doordat het doel van de vof is bereikt. Ook kunt u de samenwerking opzeggen, mits dit niet in strijd komt met de redelijkheid en billijkheid.

Daarnaast eindigt de vof in beginsel bij overlijden, faillissement of ondercuratelestelling van een vennoot. Ook kan de rechter de vof ontbinden om gewichtige redenen, zoals een ernstige vertrouwensbreuk, wanbeheer of een samenwerking die niet meer werkbaar is.

Blijft de vof bestaan als één vennoot uittreedt?

Alleen als de vof-akte een voortzettingsbeding bevat; anders leidt het vertrek tot ontbinding van de hele vof. Veel ondernemers denken dat één vennoot “gewoon kan uittreden” terwijl de vof verder blijft bestaan. Zonder aanvullende afspraken leidt het vertrek van één vennoot juridisch echter tot ontbinding van de hele vof. De onderneming moet dan in beginsel worden vereffend: activa worden verkocht, schulden voldaan en het overschot verdeeld.

Om dit te voorkomen, neemt u een voortzettingsbeding op in uw vof-akte. Artikel 30 WvK maakt het mogelijk om de vof-naam voort te zetten bij vertrek van een vennoot, als de vennootschapsovereenkomst dit toestaat of de vertrekkende vennoot daarmee instemt. In de praktijk regelt u met een voortzettingsbeding ook dat de overige vennoten de onderneming, inclusief activa en passiva, overnemen.

Hoe wordt de uittredende vennoot uitgekocht?

U krijgt in beginsel uw kapitaalaandeel, de stille reserves en eventueel goodwill, tenzij de vof-akte iets anders regelt. De financiële afrekening is in de praktijk een van de meest conflictgevoelige onderdelen van uw uittreding. Hoeveel u als uittredende vennoot toekomt, leidt regelmatig tot procedures en deskundigenonderzoeken.

Waaruit bestaat de uitkoopsom?

Volgens vaste rechtspraak bestaat uw vordering als uittredende vennoot in beginsel uit drie onderdelen. Ten eerste uw kapitaalaandeel: de oorspronkelijke inbreng, verminderd met onttrekkingen en vermeerderd met winstaandelen. Ten tweede de stille reserves: het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde van de activa. Ten derde de goodwill: de waarde van de toekomstige winstcapaciteit van de onderneming.

Hoe wordt goodwill gewaardeerd?

Volgens de waarderingsmethode in uw vof-akte; ontbreekt die, dan kiest de rechter een methode die bij de onderneming past. Bevat uw vof-akte geen duidelijke waarderingsmethode, dan ontstaat al snel discussie. Rechters hanteren verschillende benaderingen, variërend van de intrinsieke waarde tot de rentabiliteitswaarde van de onderneming. Welke methode het beste past, hangt af van de aard van uw onderneming en de beschikbare cijfers (dit verschilt per zaak: laat u hierover per situatie adviseren).

Uw vof-akte kan goodwill ook uitsluiten of beperken. Zo’n bepaling is in beginsel geldig, tenzij toepassing ervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Blijft u na uittreding aansprakelijk?

Ja, voor schulden uit de periode dat u vennoot was. Het meest onderschatte punt bij uw vof-exit is dat uw hoofdelijke aansprakelijkheid blijft bestaan. Op grond van artikel 18 WvK bent u als vennoot persoonlijk aansprakelijk voor de volledige schuldenlast van de vof.

Hoe lang blijft u aansprakelijk voor bestaande schulden?

Als uittredende vennoot blijft u aansprakelijk voor verbintenissen die zijn aangegaan tijdens uw deelname aan de vof. Zelfs jaren na uw uittreding kan een schuldeiser u nog aanspreken voor schulden of claims die uit die periode stammen.

Bij duurovereenkomsten, zoals huurcontracten of financieringen, blijft uw aansprakelijkheid in beginsel bestaan tot het einde van de looptijd. Dat verandert alleen als de wederpartij u uitdrukkelijk uit die hoofdelijke aansprakelijkheid ontslaat.

Kunnen nieuwe schuldeisers u nog aanspreken?

Ja, als uw uittreding niet tijdig in het Handelsregister is ingeschreven. Is uw uittreding niet correct en tijdig ingeschreven in het Handelsregister? Dan kunnen ook nieuwe schuldeisers u nog aanspreken. De wet beschermt derden die mochten vertrouwen op de juistheid van het handelsregister. U moet dan zelf bewijzen dat die schuldeiser wist, of had moeten weten, van uw uittreding.

Welke documenten heeft u nodig bij uittreding?

Een schriftelijke opzegging, bewijs van uitschrijving bij de KvK, een vastgestelde uittredingsbalans en instemming van belangrijke schuldeisers. In procedures over een vof-exit blijkt telkens weer dat bewijs de doorslag geeft. Mondelinge afspraken bieden weinig houvast. Zonder schriftelijke vastlegging staat u juridisch zwak.

Zorg daarom voor een schriftelijke, bij voorkeur aangetekende opzegging, bewijs van uitschrijving bij de Kamer van Koophandel, een vastgestelde uittredingsbalans en schriftelijke instemming van belangrijke schuldeisers.

Waar let u als uittredende vennoot op?

Vooral op een aantoonbare opzegging, de inschrijving in het Handelsregister en uw aansprakelijkheid voor lopende contracten.

• Zeg schriftelijk en aantoonbaar op, bij voorkeur aangetekend.
• Laat uw uittreding direct inschrijven in het Handelsregister.
• Vraag schuldeisers van lopende contracten, zoals verhuurder en bank, u schriftelijk te ontslaan uit de hoofdelijke aansprakelijkheid.
• Controleer in de vof-akte hoe goodwill en stille reserves worden gewaardeerd.

Waar let u als achterblijvende vennoot op?

Vooral op de voortzetting van de onderneming en een sluitende afrekening met de vertrekkende vennoot.

• Controleer of de vof-akte een voortzettingsbeding bevat; anders dreigen ontbinding en vereffening.
• Stel een uittredingsbalans vast op de datum van uittreding.
• Spreek een betalingstermijn voor de uitkoopsom af.
• Regel of u de naam van de vof mag voortzetten (artikel 30 WvK).

Wat kunnen wij voor u doen bij uittreding uit een vof?

Wij staan uittredende en achterblijvende vennoten bij, vanuit onze praktijk ondernemingsrecht.

• Wij toetsen uw vof-akte op het voortzettingsbeding, de waarderingsmethode en de betalingstermijn.
• Wij stellen een uittredingsovereenkomst op met afspraken over de uitkoopsom, de overname van activa en passiva en de naam van de vof (artikel 30 WvK).
• Wij beoordelen de uittredingsbalans en de berekening van goodwill en stille reserves.
• Wij onderhandelen met verhuurder, bank en andere schuldeisers over ontslag uit uw hoofdelijke aansprakelijkheid.
• Wij verzoeken de rechter zo nodig de vof om gewichtige redenen te ontbinden.
• Wij voeren de procedure als u het niet eens wordt over de uitkoopsom.

Samengevat

• Zonder voortzettingsbeding eindigt uw vof bij uittreding van een vennoot, en moet de onderneming worden vereffend.
• Bij uittreding ontvangt u doorgaans een vergoeding voor uw kapitaalaandeel, de stille reserves en eventuele goodwill.
• U blijft na uw uittreding hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit uw periode als vennoot, tot de wederpartij u daaruit ontslaat.
• Schrijf uw uittreding tijdig en correct in bij de Kamer van Koophandel, anders kunnen nieuwe schuldeisers u nog aanspreken.
• Leg afspraken over waardering, voortzetting en aansprakelijkheid schriftelijk vast, bij voorkeur al voordat u vertrekt.

De wettelijke regeling van de vof biedt slechts een globaal kader en laat veel ruimte voor interpretatie. Vertrekt u zonder duidelijke afspraken? Dan loopt u het risico dat een rechter of deskundige achteraf de spelregels bepaalt, met kostbare en langdurige procedures tot gevolg.

Veelgestelde vragen

Kan ik een vof zomaar verlaten?
In beginsel wel, maar zonder afspraken leidt dit juridisch tot ontbinding van de vof. De gevolgen kunnen aanzienlijk zijn.

Blijf ik aansprakelijk na uittreding?
Ja. Voor bestaande schulden blijft u hoofdelijk aansprakelijk. Ontslag daaruit vereist de uitdrukkelijke instemming van uw schuldeisers.

Heb ik recht op goodwill?
Dat hangt af van uw vof-akte. Sluit die goodwill niet uit, dan bestaat in beginsel aanspraak op goodwill.

Is een mondelinge opzegging geldig?
Formeel wel, maar bewijsproblemen maken dit in de praktijk zeer risicovol.

Wat als mijn naam nog bij de KvK staat?
Dan kunnen nieuwe schuldeisers u nog aanspreken.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.