Gepubliceerd op 1 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
U kunt als vennoot uit een vennootschap onder firma (vof) treden door op te zeggen, maar zonder voortzettingsbeding in de vof-akte leidt uw vertrek tot ontbinding van de hele vof (artikel 7A:1683 BW). Uw hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden uit de periode dat u vennoot was, loopt bovendien door, ook na uitschrijving bij de Kamer van Koophandel (artikel 18 Wetboek van Koophandel).
Hieronder leest u welke regels gelden, wat er gebeurt met en zonder voortzettingsbeding, hoe de uitkoopsom wordt bepaald en hoe u uw aansprakelijkheid na vertrek zo klein mogelijk houdt.
Inhoudsopgave
Welke regels gelden voor de vof?
De vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. De regels staan deels in het Wetboek van Koophandel (artikel 16 tot en met 34 WvK) en deels in de regels over de maatschap in het Burgerlijk Wetboek (artikel 7A:1655 en verder BW).
Juridisch geldt de vof als een maatschap die een bedrijf voert onder een gemeenschappelijke naam. Daardoor gelden de regels over de maatschap, voor zover het WvK daar niet van afwijkt. De wet gaat uit van een sterk persoonlijk karakter van de samenwerking; daarom eindigt de vof in beginsel als één vennoot vertrekt.
Wanneer eindigt een vof?
Artikel 7A:1683 BW noemt onder meer het verstrijken van de afgesproken tijd, opzegging door een vennoot, en het overlijden, de ondercuratelestelling of het faillissement van een vennoot. Opzeggen moet te goeder trouw en niet op een ongelegen moment gebeuren. Daarnaast kan de rechter de vof om gewichtige redenen ontbinden, bijvoorbeeld bij een ernstige vertrouwensbreuk of een samenwerking die niet meer werkbaar is.
Blijft de vof bestaan als één vennoot uittreedt?
Alleen als de vof-akte een voortzettingsbeding bevat. Zonder zo’n beding leidt het vertrek van één vennoot tot ontbinding van de hele vof. De onderneming moet dan in beginsel worden vereffend: activa worden verkocht, schulden voldaan en het overschot verdeeld.
| Onderwerp | Met voortzettingsbeding | Zonder voortzettingsbeding |
|---|---|---|
| Wat gebeurt er met de vof? | De overige vennoten zetten de vof voort | De vof wordt ontbonden en vereffend |
| Wat krijgt de vertrekkende vennoot? | Een uitkoopsom volgens de regeling in de vof-akte | Zijn aandeel in wat na vereffening overblijft |
| Bedrijfsnaam | Mag worden voortgezet als de akte dat toestaat of de vertrekkende vennoot instemt (art. 30 WvK) | Alleen met afspraken tussen de vennoten |
| Aansprakelijkheid voor oude schulden | Blijft bestaan (art. 18 WvK) | Blijft bestaan (art. 18 WvK) |
Artikel 30 WvK maakt het mogelijk om de vof-naam voort te zetten bij vertrek van een vennoot, als de vennootschapsovereenkomst dit toestaat of de vertrekkende vennoot daarmee instemt. In de praktijk regelt u met een voortzettingsbeding ook dat de overige vennoten de onderneming, inclusief activa en passiva, overnemen.
Hoe wordt de uittredende vennoot uitgekocht?
De wet geeft geen formule voor een uitkoopsom. Wat u als uittredende vennoot ontvangt, volgt in de eerste plaats uit de regeling in de vof-akte. De financiële afrekening is in de praktijk een van de meest conflictgevoelige onderdelen van een uittreding.
Een goede uittredingsregeling noemt in elk geval:
- het kapitaalaandeel: de inbreng, verminderd met onttrekkingen en vermeerderd met niet-opgenomen winstaandelen;
- of en hoe stille reserves worden meegenomen: het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde van de activa;
- of goodwill wordt vergoed, en volgens welke methode die wordt gewaardeerd;
- de peildatum van de uittredingsbalans en wie die opstelt;
- de betalingstermijn en of over het openstaande bedrag rente verschuldigd is.
Goodwill en de waarderingsmethode
Bevat uw vof-akte geen duidelijke waarderingsmethode, dan ontstaat al snel discussie, vaak met inschakeling van een deskundige. Welke methode past, hangt af van de aard van de onderneming en de beschikbare cijfers. Uw vof-akte kan goodwill ook uitsluiten of beperken. Zo’n bepaling is in beginsel geldig, tenzij toepassing ervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).
Blijft u na uittreding aansprakelijk?
Ja, voor schulden uit de periode dat u vennoot was. Op grond van artikel 18 WvK is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof. Die aansprakelijkheid eindigt niet doordat u vertrekt.
Bij duurovereenkomsten, zoals huurcontracten of financieringen, blijft uw aansprakelijkheid in beginsel bestaan tot het einde van de looptijd. Dat verandert alleen als de wederpartij u uitdrukkelijk uit die hoofdelijke aansprakelijkheid ontslaat.
Andersom: een nieuwe vennoot is ook aansprakelijk voor bestaande schulden
De Hoge Raad oordeelde op 13 maart 2015 dat de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 18 en 19 WvK niet beperkt is tot schulden die na toetreding ontstaan (ECLI:NL:HR:2015:588). Het ging om een beherend vennoot van een commanditaire vennootschap die werd aangesproken voor een premieschuld van vóór zijn aantreden. Voor wie een uittredende vennoot opvolgt, is dat een reden om vooraf te weten welke schulden de vof heeft.
Kunnen nieuwe schuldeisers u nog aanspreken?
Ja, als uw uittreding niet tijdig in het Handelsregister is ingeschreven. Derden mogen in beginsel vertrouwen op wat in het Handelsregister staat (artikel 25 Handelsregisterwet 2007). Staat u daar nog als vennoot, dan kan een nieuwe schuldeiser u aanspreken, tenzij u bewijst dat hij van uw uittreding wist.
Wat legt u schriftelijk vast?
Mondelinge afspraken bieden in een procedure weinig houvast. Zorg daarom voor:
- een schriftelijke, bij voorkeur aangetekende opzegging;
- bewijs van de wijziging in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel;
- een vastgestelde uittredingsbalans op de datum van uittreding;
- schriftelijke toestemming van verhuurder, bank en andere schuldeisers van lopende contracten als zij u ontslaan uit de hoofdelijke aansprakelijkheid.
Wat regelt u als vertrekkende vennoot?
- Zeg schriftelijk en aantoonbaar op, met inachtneming van de termijn uit de vof-akte.
- Laat uw uittreding direct verwerken in het Handelsregister.
- Vraag schuldeisers van lopende contracten, zoals verhuurder en bank, u schriftelijk te ontslaan uit de hoofdelijke aansprakelijkheid.
- Controleer in de vof-akte hoe goodwill en stille reserves worden gewaardeerd.
Wat regelt u als achterblijvende vennoot?
- Controleer of de vof-akte een voortzettingsbeding bevat; anders dreigen ontbinding en vereffening.
- Stel een uittredingsbalans vast op de datum van uittreding.
- Spreek een betalingstermijn voor de uitkoopsom af.
- Regel of u de naam van de vof mag voortzetten (artikel 30 WvK).
Wat wij doen bij uittreding uit een vof
- Uw vof-akte toetsen op het voortzettingsbeding, de waarderingsmethode en de betalingstermijn.
- Een uittredingsovereenkomst opstellen met afspraken over de uitkoopsom, de overname van activa en passiva en de naam van de vof (artikel 30 WvK).
- De uittredingsbalans en de berekening van goodwill en stille reserves beoordelen.
- Met verhuurder, bank en andere schuldeisers onderhandelen over ontslag uit uw hoofdelijke aansprakelijkheid.
- De rechter zo nodig verzoeken de vof om gewichtige redenen te ontbinden, of de procedure voeren als u het niet eens wordt over de uitkoopsom.
Veelgestelde vragen
Is een mondelinge opzegging geldig?
Formeel kan dat, tenzij de vof-akte schriftelijke opzegging voorschrijft. Bewijsproblemen maken een mondelinge opzegging in de praktijk risicovol.
Heb ik recht op goodwill als de vof-akte er niets over zegt?
Dat staat niet vast. Zonder regeling in de akte moeten de vennoten het eens worden over de waardering, of beslist de rechter, vaak na een deskundigenonderzoek. Een duidelijke regeling in de vof-akte voorkomt die discussie.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
