Driepartijenovereenkomst: zo legt u de afspraken tussen drie partijen vast

Gepubliceerd op 26 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een driepartijenovereenkomst is één contract waarin drie partijen hun onderlinge rechten en plichten vastleggen. De wet kent er geen eigen hoofdstuk voor: volgens artikel 6:213 lid 2 BW gelden de gewone regels voor overeenkomsten ook bij drie partijen, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet.

Die uitzondering is de kern van het probleem. Regels als ontbinding (artikel 6:265 BW) zijn geschreven voor twee partijen. Wat u in een driehoek niet zelf regelt, vult de rechter later in via uitleg en redelijkheid en billijkheid. Hieronder leest u wat de wet regelt, welke clausules u nodig heeft, waar de constructie voorkomt en welke uitspraken van de Hoge Raad ertoe doen.

Wanneer kiest u voor één contract met drie partijen?

U kiest voor één contract als de prestatie van de ene partij nodig is voor die van de andere, of als een contract van de ene partij overgaat op een andere. Losse tweezijdige contracten kunnen elkaar dan tegenspreken. Eén document voorkomt dat partijen achteraf naar elkaar wijzen.

Een voorbeeld ter illustratie. Bij een software-implementatie zijn er een klant, een leverancier en een externe consultant. Een contract tussen klant en leverancier regelt niet wat de consultant moet doen. Toch beïnvloedt zijn analyse direct de planning van de leverancier. Legt u de afspraken tussen alle drie vast, dan staat op papier wie welk onderdeel levert en binnen welke termijn.

Welke vragen moet het contract beantwoorden?

• Wie is verantwoordelijk voor welk onderdeel, en in welke volgorde?
• Wie draagt het risico als een termijn niet wordt gehaald?
• Hoe verloopt de communicatie tussen de drie partijen?
• Wat gebeurt er als één partij haar verplichtingen niet nakomt of failliet gaat?

Hoe verschilt een driehoek van een tweezijdig contract?

In het zakenleven zijn de meeste contracten tweezijdig: koper en verkoper, opdrachtgever en opdrachtnemer. Een driepartijenovereenkomst regelt een driehoek. Wat partij A doet, is vaak nodig voor de prestatie van B, en die prestatie weer voor C. Het contract moet die afhankelijkheden en de volgorde van de prestaties zichtbaar maken.

Een bekende vorm is de contractsoverneming uit artikel 6:159 BW. Daarbij neemt een nieuwe partij de hele positie van een bestaande contractpartij over. Dat kan alleen met medewerking van de wederpartij, dus alle drie partijen moeten meedoen.

Welke wetsartikelen zijn van toepassing?

Er is geen apart contracttype. Van toepassing zijn de algemene regels van Boek 6 BW, met een paar artikelen die in een driehoek extra gewicht krijgen. De tabel zet ze op een rij.

De tekst van deze artikelen vindt u in Boek 6 BW, Boek 3 BW en de Faillissementswet op wetten.overheid.nl.

Hoeveel vrijheid heeft u bij de inhoud?

Partijen zijn in beginsel vrij om af te spreken wat zij willen. Volgens artikel 3:40 BW is een overeenkomst wel nietig als zij door inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden, de openbare orde of een dwingende wetsbepaling. Binnen die grens kunt u maatwerk leveren.

Die vrijheid is ook een valkuil. Er is geen wettelijk model dat ontbrekende afspraken invult. Let in een driehoek daarnaast op algemene voorwaarden: elk van de drie partijen kan eigen voorwaarden hebben. Leg vast welke voorwaarden gelden, of stel voor deze samenwerking een eigen set op. Meer daarover leest u in ons artikel over algemene voorwaarden opstellen.

Hoe legt de rechter een onduidelijke bepaling uit?

De rechter kijkt niet alleen naar de letterlijke tekst. In het Haviltex-arrest van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) besliste de Hoge Raad dat een puur taalkundige uitleg niet volstaat. Beslissend is wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs over en weer uit de bepalingen mochten afleiden en van elkaar mochten verwachten.

Bij drie partijen maakt dat de uitleg lastiger. Wat partij A mocht verwachten van B, kan verschillen van wat C uit dezelfde zin afleidde. Een considerans (een korte beschrijving van achtergrond en doel) en definities aan het begin van het contract helpen de rechter de gezamenlijke bedoeling te reconstrueren.

Welke rol speelt de redelijkheid en billijkheid?

Volgens artikel 6:248 lid 1 BW heeft een overeenkomst ook de gevolgen die voortvloeien uit de wet, de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid. Volgens lid 2 blijft een afspraak buiten toepassing als zij in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar is. In een driehoek geldt die norm tussen alle partijen, ook tussen twee partijen die onderling weinig hebben afgesproken.

Welke clausules horen in een driepartijenovereenkomst?

De belangrijkste clausules gaan over wie de partijen zijn, wie wat doet, wie waarvoor aansprakelijk is, hoe betaald wordt en hoe de samenwerking eindigt. Ontbreekt één van die onderdelen, dan valt de rechter terug op Boek 6 BW, dat voor twee partijen is geschreven.

Wie tekent er, en is die persoon bevoegd?

Vermeld per partij de volledige statutaire naam, het adres, het KvK-nummer en wie namens die partij tekent. Controleer in het handelsregister of die persoon bevoegd is. Hier gaat het regelmatig mis, bijvoorbeeld als een werkmaatschappij en een holding door elkaar worden gehaald. Tekent een onbevoegde, dan kan de vennootschap betwisten dat zij gebonden is.

Hoe omschrijft u taken en afhankelijkheden?

Omschrijf per partij welke taken zij uitvoert, welk resultaat wordt verwacht en binnen welke termijn. Leg ook vast wat niet tot de opdracht behoort. Zo voorkomt u dat steeds meer werk wordt gevraagd tegen dezelfde prijs.

Leg daarnaast vast wat er gebeurt als een eerdere schakel te laat is. Schuiven de termijnen van de volgende partij dan automatisch op? Wie draagt de extra kosten? Zonder zo’n regeling kan de wachtende partij in verzuim raken (artikel 6:81 BW) door een vertraging die zij niet zelf veroorzaakte.

Hoe verdeelt u de aansprakelijkheid over drie partijen?

Leg per partij vast tegenover wie zij aansprakelijk is, tot welk bedrag en voor welke schade niet. Is de leverancier alleen aansprakelijk tegenover de klant, of ook tegenover de consultant? Vaak wordt de aansprakelijkheid beperkt tot de waarde van de opdracht of tot het bedrag dat de verzekering dekt. Indirecte schade en gederfde winst worden vaak uitgesloten.

Denk ook aan vrijwaringen: een partij stelt de anderen schadeloos voor claims van derden die uit haar eigen handelen voortkomen. Een bruikbare vuistregel is het risico te leggen bij de partij die het onderdeel beheerst. Houd er rekening mee dat een beperking van aansprakelijkheid op grond van artikel 6:248 lid 2 BW buiten toepassing kan blijven, met name bij opzet of bewuste roekeloosheid van de partij zelf of haar leidinggevenden.

Waarom is pay-when-paid riskant?

Bij pay-when-paid betaalt de tussenpartij u pas nadat zij zelf door de derde is betaald. U draagt dan het risico van andermans wanbetaling. Spreek bij voorkeur een zelfstandige betalingsplicht af en koppel betalingen aan duidelijke mijlpalen. Over een te late betaling is wettelijke handelsrente verschuldigd (artikel 6:119a BW); die bedraagt 10,4% sinds 1 juli 2026 volgens Rijksoverheid.

Hoe regelt u geheimhouding en persoonsgegevens?

Leg vast welke informatie vertrouwelijk is, wie die mag gebruiken en hoe lang de plicht na afloop blijft gelden. Laat de plicht voor alle drie partijen gelden. Worden persoonsgegevens gedeeld, regel dan de rollen onder de AVG: wie verwerkingsverantwoordelijke is en wie verwerker. Voor een verwerker is een verwerkersovereenkomst verplicht (artikel 28 AVG).

Wat gebeurt er als één partij vertrekt?

Leg de looptijd vast: voor de duur van een project, een vaste periode of onbepaalde tijd. Regel de opzegtermijn en de gronden voor directe ontbinding, zoals faillissement of een ernstige tekortkoming. Regel vooral of de overeenkomst tussen de andere twee blijft bestaan, wie een vervanger moet goedkeuren en wat er gebeurt met lopend werk, gegevens en intellectueel eigendom.

Hoe regelt u een geschil tussen twee van de drie?

Spreek een escalatieregeling af: eerst overleg tussen projectleiders, dan tussen directies, daarna eventueel mediation. Leg vervolgens vast welke rechter bevoegd is (forumkeuze) of dat geschillen naar arbitrage gaan. Bij internationale partijen kiest u daarnaast het toepasselijke recht (rechtskeuze). Regel ook of de derde partij bij een geschil tussen de andere twee mag of moet worden betrokken.

Welke clausule raakt welke partij?

In de tabel is A de klant, B de leverancier en C de consultant.

Meer over het opbouwen van dit soort afspraken leest u in ons artikel over het opstellen van een contract.

In welke situaties komt de driehoek voor?

De constructie komt veel voor bij contractsoverneming, in de bouw, bij software-escrow en bij de inzet van personeel via een derde. Per situatie verschilt wat de wet al regelt en wat u zelf moet regelen.

Contractsoverneming bij een bedrijfsovername

Bij contractsoverneming gaat de hele contractuele positie over op een ander. Volgens artikel 6:159 BW gebeurt dat door een akte tussen de overdragende en de overnemende partij, met medewerking van de wederpartij. Zonder die medewerking gaat het contract niet over.

Een voorbeeld ter illustratie. Een onderneming verkoopt haar activiteiten. Het lopende onderhoudscontract met een leverancier gaat dan niet vanzelf mee; de leverancier moet instemmen. Leg in de akte vast of de verkoper volledig wordt ontslagen, of dat zij nog instaat voor verplichtingen van vóór de overdracht.

Let op het verschil met cessie. Bij cessie (artikel 3:94 BW) gaat alleen een vordering over, zoals het recht op betaling. Daarvoor is geen medewerking van de schuldenaar nodig. Bij contractsoverneming gaan ook de plichten over, en daarom moet de wederpartij meewerken.

Rechtstreekse afspraken met een onderaannemer in de bouw

Normaal heeft een onderaannemer alleen een contract met de hoofdaannemer. Met een driepartijenovereenkomst krijgt de opdrachtgever rechtstreekse afspraken met de onderaannemer, bijvoorbeeld over garanties, kwaliteit en planning van specialistisch werk zoals installatietechniek. Ook in een bouwteam werken opdrachtgever, ontwerpers en aannemer al in de ontwerpfase samen op basis van één overeenkomst.

Software-escrow: gebruiker, leverancier en escrow-agent

De leverancier deponeert de broncode bij een onafhankelijke escrow-agent. Gaat de leverancier failliet of stopt hij met onderhoud, dan krijgt de gebruiker onder voorwaarden toegang tot de code. Leg vast wanneer de code wordt vrijgegeven, hoe vaak de gedeponeerde versie wordt bijgewerkt en of de agent controleert of de code bruikbaar is.

Controleer ook of afgifte na een faillissement nog werkt. De curator kan zich op het standpunt stellen dat de software tot de boedel behoort. Meer over IT-contracten leest u op de pagina van onze ICT-advocaten.

Uitzenden: twee contracten, drie partijen

Bij uitzendwerk gaat het meestal om twee contracten. De uitzendovereenkomst (artikel 7:690 BW) geldt tussen uitzendbureau en uitzendkracht. Tussen uitzendbureau en inlener geldt een overeenkomst van opdracht. Het uitzendbureau is werkgever en betaalt het loon; de inlener geeft de dagelijkse instructies.

De wet legt ook plichten bij de inlener. Volgens de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) heeft de uitzendkracht in beginsel recht op dezelfde beloning als werknemers in gelijke functies bij de inlener. Volgens artikel 7:658 lid 4 BW is de inlener aansprakelijk voor een veilige werkplek. En volgens artikel 7:616a BW kan de inlener onder voorwaarden aansprakelijk zijn voor het loon als het uitzendbureau niet betaalt. De wetteksten staan in Boek 7 BW.

Wanneer wordt een zzp-driehoek een arbeidsovereenkomst?

Als er in de praktijk sprake is van arbeid, loon en een gezagsverhouding (artikel 7:610 BW), ongeacht hoe het contract heet. Driehoeken worden soms gebruikt om een zelfstandige via een bemiddelaar in te zetten. Het risico is dat de relatie in werkelijkheid een dienstverband is.

In het Deliveroo-arrest van 24 maart 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443) oordeelde de Hoge Raad dat de maaltijdbezorgers werkten op basis van een arbeidsovereenkomst, ook al waren hun contracten als opdracht omschreven. Alle omstandigheden van het geval wegen mee. Daarbij kan van belang zijn of het werk tot de kernactiviteiten van de opdrachtgever behoort en of de werkende zich als ondernemer gedraagt.

Actueel: sinds 1 januari 2025 handhaaft de Belastingdienst weer actief op schijnzelfstandigheid. Wordt de relatie als dienstverband aangemerkt, dan kan dat leiden tot naheffingen van loonheffingen en tot aanspraken op loon, vakantiegeld en loondoorbetaling bij ziekte. Zorg dat de afspraken op papier overeenkomen met de praktijk: aanwijzingen alleen over het resultaat, een reële mogelijkheid tot vervanging, meerdere opdrachtgevers en eigen ondernemersrisico.

Een driepartijenovereenkomst opstellen in vijf stappen

1. Maak een overzicht van de prestaties van elke partij en van de momenten waarop die van elkaar afhangen.
2. Bepaal per risico wie het draagt: vertraging, gebreken, schade aan derden, wanbetaling en het wegvallen van een partij.
3. Werk dat uit in de clausules over aansprakelijkheid, betaling, beëindiging en geschillen.
4. Controleer of de afspraken aansluiten bij bestaande raamovereenkomsten en algemene voorwaarden tussen dezelfde partijen.
5. Laat alle drie partijen tekenen door een bevoegde vertegenwoordiger, en spreek af dat een wijziging pas geldt als alle drie schriftelijk instemmen.

Een driepartijenovereenkomst hoeft wettelijk niet schriftelijk te zijn, behalve waar de wet een akte eist, zoals bij contractsoverneming (artikel 6:159 BW). Een mondelinge afspraak tussen drie partijen is in de praktijk echter bijna niet te bewijzen. De laatste stap voorkomt dat twee partijen onderling iets afspreken dat de derde raakt.

Wat gebeurt er als één partij failliet gaat?

Een faillissement beëindigt de overeenkomst niet automatisch. De andere partijen kunnen de curator volgens artikel 37 Faillissementswet een redelijke termijn stellen om te verklaren of hij het contract nakomt. Verklaart hij dat niet binnen die termijn, dan kan de boedel geen nakoming meer eisen.

De andere partijen houden dan een vordering tot schadevergoeding, maar die is in een faillissement vaak weinig waard. Een clausule die de overeenkomst bij faillissement laat eindigen of ontbindbaar maakt, is in beginsel geldig, al kan zij in bijzondere gevallen buiten toepassing blijven. Regel daarom vooraf hoe de twee overige partijen verder kunnen: met een vervanger, de overdracht van lopend werk en, in de IT, toegang tot broncode en gegevens.

Hoe Law & More helpt bij een driepartijenovereenkomst

• Wij brengen de prestaties en afhankelijkheden van de drie partijen in kaart en vertalen die in een sluitende reikwijdte.
• Wij stellen de clausules over aansprakelijkheid, vrijwaring en betaling op of beoordelen een ontvangen concept.
• Wij stellen bij contractsoverneming de akte op waaraan de wederpartij meewerkt (artikel 6:159 BW).
• Wij toetsen bij de inzet van zzp’ers via een bemiddelaar de feitelijke uitvoering aan artikel 7:610 BW.

Meer over onze aanpak leest u op de pagina van onze ondernemingsrecht advocaat.

De driepartijenovereenkomst in vijf punten

• De regels van Boek 6 BW gelden ook bij drie partijen, tenzij de aard van de overeenkomst zich ertegen verzet (artikel 6:213 lid 2 BW).
• De rechter legt onduidelijke bepalingen uit naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex, 1981).
• Ontbinding en faillissement zijn wettelijk op twee partijen geschreven; regel zelf wat er met de andere twee gebeurt.
• Contractsoverneming vereist een akte en medewerking van de wederpartij (artikel 6:159 BW).
• Bij inzet van zzp’ers via een derde beslist de feitelijke uitvoering, niet de naam van het contract (Deliveroo, 2023).

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.