Algemene voorwaarden opstellen: stappenplan in acht stappen

Gepubliceerd op 16 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Algemene voorwaarden stelt u op door eerst te bepalen welke risico’s u wilt afdekken en die daarna te toetsen aan de wettelijke regels in artikel 6:231 tot en met 6:247 BW. De belangrijkste grens: tegenover consumenten zijn bedingen van de zwarte lijst altijd en bedingen van de grijze lijst vermoedelijk onredelijk bezwarend (artikel 6:236 en 6:237 BW).

Daarnaast kan de wederpartij uw voorwaarden vernietigen als u ze niet vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand heeft gesteld (artikel 6:233 sub b en 6:234 BW). Hieronder vindt u een stappenplan in acht stappen, met de clausules die bijna altijd nodig zijn en de fouten die in rechtszaken het vaakst terugkomen.

Stap 1: bepaal waarvoor en voor wie de voorwaarden gelden

Algemene voorwaarden zijn bedingen die u opstelt om in een aantal overeenkomsten te gebruiken (artikel 6:231 BW). Ze hebben drie functies: ze beperken uw aansprakelijkheid, ze leggen rechten en plichten vast en ze besparen u onderhandeling per opdracht. Begin daarom met een afbakening van wat u levert en aan wie.

Wie aan beide groepen levert, kiest het best voor één set met aparte hoofdstukken voor zakelijke klanten en consumenten. Zo voorkomt u dat een beding dat in B2B redelijk is, ook in uw consumentencontracten terechtkomt.

Welke risico’s wilt u afdekken?

Inventariseer per product of dienst welke geschillen het vaakst voorkomen en koppel daar een clausule aan. De tabel hieronder is een vertrekpunt; vul hem aan met risico’s uit uw eigen branche.

Stap 2: breng de wettelijke kaders in kaart

Een set die de rechter later terzijde schuift, beschermt u niet. Controleer daarom eerst welke regels uw speelruimte bepalen. Het vertrekpunt is afdeling 6.5.3 BW (artikel 6:231-6:247). Daarin staan de definitie van algemene voorwaarden, de gronden voor vernietiging, de informatieplicht en de zwarte en grijze lijst.

Voor consumenten gelden extra regels. Bij verkoop op afstand, zoals via een webshop, heeft de consument in de regel veertien dagen bedenktijd. U moet hem vooraf informeren over onder meer de prijs, uw identiteit en de klachtenregeling, en de bestelknop moet duidelijk maken dat hij een betalingsverplichting aangaat. Deze regels staan in afdeling 6.5.2B BW. Werkt u met persoonsgegevens, stem uw voorwaarden dan af op de AVG.

Kunt u branchevoorwaarden gebruiken?

In een aantal sectoren bestaan standaardvoorwaarden die als vertrekpunt dienen. Voorbeelden zijn de UAV 2012 en de UAV-GC 2005 in de bouw, de NLdigital-voorwaarden in de IT en de voorwaarden van brancheorganisaties in horeca en detailhandel. Bij internationaal wegvervoer bepaalt het CMR-verdrag dwingend de aansprakelijkheid van de vervoerder. Vergelijk een modeltekst altijd met uw eigen risico’s. Een set die niet past bij wat u feitelijk doet, levert in een geschil vooral discussie op.

Wat geldt bij levering over de grens?

Bij internationale contracten bepaalt de Rome I-verordening welk recht van toepassing is. Neem daarom een uitdrukkelijke rechtskeuze en forumkeuze op. Bij fysieke goederen legt u met een Incoterm, zoals EXW of DAP, het moment van risico- en kostenovergang vast. Gebruikt u meerdere taalversies, bepaal dan welke taal voorgaat bij verschillen. Tegenover consumenten in een ander EU-land beschermt een rechtskeuze de consument niet tegen de dwingende regels van zijn eigen land.

Stap 3: schrijf de kernbepalingen

Sommige artikelen horen in vrijwel elke set, ongeacht branche of product. Formuleer ze consequent en laat ze aansluiten op de risicoanalyse uit stap 1.

Wat regelt u over betaling en rente?

Leg een betaaltermijn vast, bijvoorbeeld veertien of dertig dagen na factuurdatum, en regel wat er gebeurt bij te late betaling. Zonder afspraak geldt de wettelijke rente. In zakelijke contracten (handelstransacties) is dat een hoger percentage dan bij consumenten. Voor handelstransacties stelt artikel 6:119a BW ook grenzen aan lange betaaltermijnen.

Bron: Rijksoverheid, hoogte wettelijke rente (gecontroleerd 28 oktober 2026). De percentages worden halfjaarlijks vastgesteld; verwijs in uw voorwaarden daarom naar “de wettelijke (handels)rente” in plaats van een vast getal.

Voor incassokosten gelden aparte regels. Bij een consument mag u buitengerechtelijke incassokosten pas rekenen nadat u hem na het verzuim een aanmaning heeft gestuurd met een termijn van veertien dagen (artikel 6:96 lid 6 BW). Hogere kosten dan de wettelijke staffel kunt u tegenover een consument niet bedingen. Neem daarnaast een eigendomsvoorbehoud op: de geleverde zaken blijven uw eigendom tot volledige betaling (artikel 3:92 BW).

Wat regelt u over levering en risico?

Noem de levertermijn en of die een fatale termijn is, de afleverplaats en de gevolgen van vertraging. Leg vast wanneer het risico overgaat. Bij consumentenkoop gaat het risico pas over bij aflevering aan de koper (artikel 7:11 BW); daar kunt u in uw voorwaarden niet van afwijken. In B2B kunt u kiezen voor overgang bij afgifte aan de vervoerder.

Hoe regelt u garantie en klachten?

Beschrijf de duur van een eventuele commerciële garantie, de manier waarop een klacht moet worden gemeld en de volgorde van oplossingen: herstel, vervanging of creditering. Een korte meldtermijn is in B2B gebruikelijk. Tegenover een consument geldt dat de koper binnen bekwame tijd na ontdekking moet klagen, en dat een melding binnen twee maanden na ontdekking op tijd is (artikel 7:23 lid 1 BW). Een kortere termijn in uw voorwaarden doet daar niets aan af.

Hoe ver mag u uw aansprakelijkheid beperken?

Een gebruikelijke opzet is een beperking tot het factuurbedrag of het bedrag dat uw verzekeraar uitkeert, en een uitsluiting van indirecte schade zoals winstderving. Voor opzet en bewuste roekeloosheid van uzelf of uw leidinggevenden kunt u aansprakelijkheid niet uitsluiten. Tegenover consumenten wordt een beperking van de wettelijke schadevergoeding vermoed onredelijk bezwarend te zijn (artikel 6:237 sub f BW), en bij consumentenkoop kunt u de rechten van de koper niet beperken (artikel 7:6 BW).

Hoe regelt u overmacht?

De wet kent een algemene overmachtsregeling (artikel 6:75 BW), maar die is vaag. Omschrijf daarom wat u als overmacht beschouwt, zoals storingen bij toeleveranciers, overheidsmaatregelen of uitval van netwerken. Regel ook een meldplicht, het recht om op te schorten en het recht om te ontbinden als de overmacht langer duurt dan een vaste periode, bijvoorbeeld zestig dagen.

Wat regelt u over duur en beëindiging?

Bij duurovereenkomsten, zoals onderhoud, abonnementen of samenwerkingsovereenkomsten, bepaalt u of de overeenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd geldt, wat de opzegtermijn is en welke gronden tot directe beëindiging leiden, zoals faillissement. Voor consumentencontracten die stilzwijgend worden verlengd, geldt dat de consument na de verlenging steeds met een termijn van ten hoogste één maand kan opzeggen (artikel 6:236 sub j BW).

Stap 4: stem de voorwaarden af op uw verkoopkanaal

Een consument die via een mobiele bestelknop afrekent, heeft andere rechten dan een bedrijf dat een meerjarencontract tekent. Werk de kernbepalingen daarom uit per kanaal.

Webshop en digitale diensten

• Beschrijf het herroepingsrecht van veertien dagen, de manier van herroepen en het retouradres.
• Bij digitale inhoud vervalt het herroepingsrecht alleen als de consument vooraf uitdrukkelijk instemt met directe levering en verklaart dat hij zijn herroepingsrecht daardoor verliest.
• Bied de voorwaarden vóór de bestelling aan op een manier die de klant kan opslaan, bijvoorbeeld als pdf, en leg vast dat hij ze heeft aangevinkt.

Dienstverlening en advieswerk

Bij diensten draait veel om het verschil tussen een inspanningsverplichting en een resultaatsverplichting. Leg vast dat u zich inspant om het beoogde resultaat te bereiken, tenzij u uitdrukkelijk een resultaat toezegt. Regel ook wie eigenaar blijft van rapporten, ontwerpen en software, welk gebruik de klant ervan mag maken en wat er geheim blijft.

Branchespecifieke clausules

• IT-projecten: een service level agreement met normen voor beschikbaarheid, reactietijden en escalatie.
• Bouw: meer- en minderwerk, het moment van oplevering en een boete bij overschrijding van de planning.
• Consultancy: een beding dat het overnemen van personeel van de klant beperkt.
• Verkoop via tussenpersonen: afspraken die aansluiten op een agentuurovereenkomst, zodat de voorwaarden van agent en principaal niet botsen.

Stap 5: toets op redelijkheid en begrijpelijkheid

Een beding is vernietigbaar als het, gelet op alle omstandigheden, onredelijk bezwarend is voor de wederpartij (artikel 6:233 sub a BW). Tegenover consumenten maakt de wet dat concreet met twee lijsten.

Tegenover zakelijke klanten gelden de lijsten niet rechtstreeks. De rechter kan ze wel als oriëntatiepunt gebruiken, vooral als de wederpartij een kleine ondernemer is. Grote ondernemingen, die hun jaarrekening openbaar maken of minimaal vijftig werknemers hebben, kunnen zich helemaal niet op de vernietigingsgronden van artikel 6:233 beroepen (artikel 6:235 BW).

Hoe wordt een onduidelijk beding uitgelegd?

Bij overeenkomsten met consumenten geldt bij twijfel de uitleg die voor de consument het gunstigst is (artikel 6:238 lid 2 BW). Tussen bedrijven kijkt de rechter naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij onduidelijkheid ook dan vaak voor rekening van de opsteller komt. Schrijf daarom op B1-niveau, gebruik korte zinnen en vervang woorden als “terstond” door “direct”. Neem een begrippenlijst op en een rangorderegel, bijvoorbeeld dat de offerte voorgaat op de voorwaarden.

Stap 6: orden en publiceer de tekst

Volg de volgorde van een gewone transactie: definities, aanbod en totstandkoming, levering, betaling, garantie, aansprakelijkheid, beëindiging en slotbepalingen. Nummer artikelen doorlopend (1, 1.1, 1.2) en verwijs naar elkaar, bijvoorbeeld “zie artikel 7.3”. Gebruik steeds dezelfde term voor dezelfde partij; wissel niet tussen “koper”, “afnemer” en “klant”.

Publiceer de definitieve versie als pdf met een versienummer en datum, bijvoorbeeld “versie 3.1 van 1 september 2026”. Bewaar oude versies, zodat u later kunt aantonen welke tekst gold bij het sluiten van een bepaalde overeenkomst.

Stap 7: zorg dat de voorwaarden gelden en bewijsbaar zijn verstrekt

Twee vragen moet u van elkaar onderscheiden. Zijn de voorwaarden van toepassing geworden? En kan de wederpartij een beding vernietigen omdat ze de voorwaarden niet heeft gekregen?

Van toepassing verklaren

Verwijs vóór of bij het sluiten van de overeenkomst naar uw voorwaarden, bijvoorbeeld in de offerte en de opdrachtbevestiging. Heeft de wederpartij die verwijzing aanvaard, dan is zij aan de voorwaarden gebonden, ook als zij de inhoud niet kende (artikel 6:232 BW). Een verwijzing die pas op de factuur staat, komt meestal te laat.

Ter hand stellen

Daarnaast moet u de wederpartij een redelijke mogelijkheid geven om van de voorwaarden kennis te nemen. In de regel betekent dat: de tekst vóór of bij het sluiten van de overeenkomst ter hand stellen (artikel 6:234 BW). Sluit u de overeenkomst elektronisch, dan mag dat langs elektronische weg, op een manier waarop de wederpartij de tekst kan opslaan. Doet u dit niet, dan kan de wederpartij bedingen vernietigen (artikel 6:233 sub b BW). Het bewijs van terhandstelling ligt bij u.

De Hoge Raad oordeelde op 1 oktober 1999 dat deze regeling een afgebakend stelsel is, en dat deponeren en toesturen op verzoek daarin maar een beperkte rol spelen (ECLI:NL:HR:1999:ZC2977). Een wederpartij kan zich alleen niet op vernietiging beroepen als zij het beding al kende of geacht kon worden het te kennen. Als voorbeeld noemde de Hoge Raad herhaalde, gelijksoortige overeenkomsten waarbij de voorwaarden bij de eerste overeenkomst al waren verstrekt. Omdat het hof dat niet had vastgesteld, werd de zaak terugverwezen.

Meer over dit onderwerp, en waarom een verwijzing op de factuur meestal te laat is, leest u in het artikel over voorwaarden ter hand stellen.

Stap 8: houd de voorwaarden actueel

Wetgeving, rechtspraak en uw eigen bedrijfsmodel veranderen. Plan minimaal één keer per jaar een controle, en eerder bij nieuwe producten of markten, een wetswijziging of een geschil dat een zwakke plek blootlegt. Zorg dat verkoop en klantenservice steeds de juiste versie gebruiken: neem de verwijzing op in de sjablonen voor offertes, orderbevestigingen en contracten.

Wilt u bestaande klanten aan een nieuwe versie binden, dan heeft u daarvoor een wijzigingsbeding nodig. Tegenover consumenten is zo’n beding alleen houdbaar als de consument bij een wezenlijke wijziging kan opzeggen. Lees daarover meer bij eenzijdig wijzigen van algemene voorwaarden.

Welke fouten zien wij het vaakst?

• Voorwaarden van een ander overnemen. De tekst past dan niet bij uw bedrijf, en u loopt een auteursrechtelijk risico.
• Bedingen van de zwarte lijst in consumentencontracten. Die zijn vernietigbaar. Bij stelselmatig gebruik kan de Autoriteit Consument & Markt (ACM) handhavend optreden.
• Onduidelijke formuleringen. Tegenover consumenten geldt de uitleg die voor hen het gunstigst is.
• Te laat verstrekken. Voorwaarden die pas na het sluiten van de overeenkomst worden toegestuurd, zijn in de regel vernietigbaar.

Heeft deponeren zin?

Deponeren van algemene voorwaarden is niet verplicht. Het kan helpen om te bewijzen welke tekst op een bepaald moment gold. Deponeren vervangt de terhandstelling niet: ook gedeponeerde voorwaarden moet u in de regel vóór of bij het sluiten van de overeenkomst verstrekken. Dat volgt uit artikel 6:234 BW en de hierboven besproken uitspraak van de Hoge Raad.

Hoe helpen wij bij het opstellen van algemene voorwaarden?

Meer over onze werkwijze leest u op de pagina over contracten en algemene voorwaarden voor ondernemers.

• Wij brengen met u de risico’s per product of dienst in kaart en vertalen die naar clausules.
• Wij toetsen uw bedingen aan de zwarte en grijze lijst en aan het dwingende consumentenkooprecht.
• Wij stellen aparte hoofdstukken op voor zakelijke klanten en consumenten.
• Wij richten de terhandstelling in uw offerte- en bestelproces zo in dat u die later kunt bewijzen.
• Wij beoordelen bij internationale levering de rechtskeuze en forumkeuze.

Algemene voorwaarden in vijf punten

• Zakelijke klanten en consumenten vragen om verschillende bepalingen; leg die apart vast.
• Verwijs naar de wettelijke (handels)rente in plaats van een vast percentage.
• Van toepassing verklaren (artikel 6:232 BW) en ter hand stellen (artikel 6:234 BW) zijn twee aparte vereisten.
• Grote ondernemingen kunnen bedingen niet vernietigen op grond van artikel 6:233 BW; kleine ondernemers soms wel.
• Deponeren is niet verplicht en vervangt de terhandstelling niet.

Veelgestelde vragen

Ben ik verplicht algemene voorwaarden te hebben?

Nee. Zonder voorwaarden gelden de regels van het Burgerlijk Wetboek. Sommige informatie moet u consumenten wel verstrekken, zoals informatie over het herroepingsrecht bij verkoop op afstand, maar dat hoeft niet in algemene voorwaarden te staan.

Wat gebeurt er als mijn zakelijke klant naar zijn eigen voorwaarden verwijst?

Verwijzen beide partijen naar hun eigen voorwaarden, dan gelden in Nederland in beginsel de voorwaarden van de partij die als eerste verwees, tenzij de ander die uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Meer hierover leest u bij battle of forms in B2B.

Verder lezen over algemene voorwaarden

Dit stappenplan gaat over het opstellen. Voor vragen die daarna komen, of die spelen bij een specifieke branche of situatie, vindt u hieronder het juiste artikel.

Voor de webshop

• Algemene voorwaarden voor een webshop: wat er verplicht in moet bij verkoop aan consumenten, van herroepingsrecht tot levertermijnen.
• De juridische basis van een webshop: AVG, privacyverklaring, cookies en voorwaarden in samenhang.

Als uw voorwaarden botsen met die van de ander

• Battle of forms over de grens: hoe dat uitpakt onder het Weens Koopverdrag en in internationale maakcontracten.

Geldigheid en handhaving

• Wanneer voorwaarden vernietigd kunnen worden: de zwarte en grijze lijst, en wat een wederpartij kan doen.
• Als uw set gebrekkig is: wat er gebeurt als bepalingen sneuvelen of de voorwaarden helemaal niet gelden.
• Voorwaarden van een ander kopiëren: waarom overnemen van een concurrent auteursrechtelijk en inhoudelijk misgaat.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.