Contract opstellen: welke onderdelen en clausules horen erin?

Gepubliceerd op 14 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Een goed contract legt vast wie de partijen zijn, wat ieder moet doen, wat het kost en wat er gebeurt als het misgaat. Een mondelinge afspraak is in de meeste gevallen ook bindend, maar zonder schriftelijk contract is het bij een conflict vaak lastig om te bewijzen wat u precies heeft afgesproken.

Hieronder leest u welke onderdelen in elk contract horen, welke clausules u beschermen en waar u op let bij de keuze tussen een arbeidsovereenkomst en een opdracht. Meer informatie vindt u op de pagina contract laten opstellen of laten beoordelen.

Waarom zet u afspraken op papier?

Omdat u bij een geschil moet kunnen bewijzen wat er is afgesproken. Volgens artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering draagt in beginsel degene die zich op een afspraak beroept de bewijslast.

Een overeenkomst komt volgens artikel 6:217 BW tot stand door aanbod en aanvaarding. Een vorm is in de regel niet voorgeschreven, dus ook een mondelinge afspraak of een e-mail kan bindend zijn. Voor sommige contracten eist de wet wel een schriftelijke vorm, zoals de koop van een woning door een consument, een concurrentiebeding in een arbeidsovereenkomst (artikel 7:653 lid 1 BW) en een beëindigingsovereenkomst met een werknemer (artikel 7:670b BW). Meer hierover leest u in ons artikel over de vraag of mondelinge afspraken bindend zijn.

Een schriftelijk contract dwingt beide partijen bovendien om over de details na te denken. Onduidelijkheden komen dan vooraf aan het licht, in plaats van pas als er een conflict is. Het document is daarna het vaste referentiepunt als er twijfel ontstaat.

Hoe gaat het mis zonder schriftelijk contract?

Zonder schriftelijke afspraken moet u achteraf bewijzen wat is afgesproken, en dat lukt vaak niet. Een voorbeeld ter illustratie. Een freelance ontwerper krijgt de opdracht om een logo te ontwerpen voor een start-up. Mondeling spreken zij een prijs af, maar niets over de betalingstermijn of het aantal revisierondes. De ontwerper levert, de klant betaalt niet en stelt dat er onbeperkt aanpassingen waren beloofd.

De ontwerper moet nu bewijzen wat er is afgesproken, en de klant kan de discussie over de revisies eindeloos rekken. Een kort contract van één pagina had dit voorkomen. Daarin stonden dan de partijen, de opdracht (“een logo voor merk X, inclusief twee revisierondes”), de prijs en betalingstermijn, en wie na betaling de rechten op het ontwerp krijgt.

Welke onderdelen horen in elk contract?

Elk contract heeft dezelfde bouwstenen: wie, wat, hoeveel, hoe lang en wat er gebeurt bij een conflict. Hoe groter de belangen, hoe uitgebreider u die invult.

Controleer vooral de partijen goed. Tekent iemand namens een bv, dan moet hij daartoe bevoegd zijn; dat kunt u nagaan in het Handelsregister. Tekent een eenmanszaak, dan is de eigenaar privé aansprakelijk. Welke voorwaarden de wet stelt aan een geldige overeenkomst, leest u in ons artikel over wat een contract rechtsgeldig maakt.

Schrijf zo duidelijk mogelijk

Een rechter legt een contract niet alleen uit naar de letterlijke tekst. Volgens de Haviltex-maatstaf kijkt hij ook naar wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Bij professionele partijen die uitgebreid hebben onderhandeld, weegt de tekst zwaarder. Bij een eenvoudige afspraak tussen een ondernemer en een particulier speelt de context een grotere rol. Heldere, concrete formuleringen verkleinen de ruimte voor discussie. Meer daarover leest u in ons artikel over de uitleg van contracten volgens de Haviltex-norm.

Welke clausules beschermen u?

De bescherming zit in de clausules over betaling, beëindiging, aansprakelijkheid en intellectueel eigendom. Daar gaat het in de praktijk het vaakst mis.

Hoe regelt u de betalingstermijn en te late betaling?

Leg een concrete betalingstermijn vast, bijvoorbeeld “binnen 14 dagen na factuurdatum”. Een vage afspraak als “betaling na levering” leidt tot discussie over het moment waarop de klant in verzuim is.

Is een vaste uiterste betaaldatum afgesproken, dan is de klant volgens artikel 6:83 BW na het verstrijken daarvan zonder aanmaning in verzuim. Tussen ondernemers is dan de wettelijke handelsrente verschuldigd (artikel 6:119a BW); is er niets afgesproken, dan geldt voor die rente een termijn van dertig dagen. Bij een consument geldt de lagere wettelijke rente.

Voor buitengerechtelijke incassokosten maakt het uit met wie u contracteert. Tussen ondernemers mag u een eigen regeling afspreken, bijvoorbeeld een percentage van de hoofdsom. Tegenover een consument gelden de wettelijke staffel en een verplichte aanmaning met een termijn van veertien dagen (artikel 6:96 BW); een hoger bedrag in het contract is dan niet afdwingbaar. Hoe de wettelijke staffel werkt, leest u bij incassokosten berekenen.

Hoe regelt u looptijd en beëindiging?

Leg vast of het contract voor bepaalde of onbepaalde tijd geldt en hoe partijen het kunnen opzeggen. Zonder regeling ontstaat discussie over de vraag of en met welke termijn opzegging mogelijk is.

Neem op met welke termijn en in welke vorm opgezegd kan worden, bijvoorbeeld “schriftelijk, met een opzegtermijn van één maand”. Regel daarnaast in welke gevallen het contract direct kan eindigen, zoals bij faillissement of een ernstige tekortkoming. Ook zonder zo’n clausule kan een partij bij een tekortkoming de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW), maar een heldere regeling voorkomt discussie. Bij duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling kan de rechter een redelijke opzegtermijn aannemen, soms met schadevergoeding.

Hoe beperkt u uw aansprakelijkheid?

Een aansprakelijkheidsbeperking voorkomt dat een relatief kleine fout leidt tot een claim die uw onderneming niet kan dragen. Een gebruikelijke beperking is het gefactureerde bedrag of het bedrag dat uw aansprakelijkheidsverzekering uitkeert.

Zo’n beperking heeft grenzen. Een beroep op een exoneratie bij opzet of bewuste roekeloosheid van de ondernemer zelf of zijn leidinggevenden is volgens vaste rechtspraak in de regel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Tegenover consumenten gelden bovendien de zwarte en grijze lijsten van de artikelen 6:236 en 6:237 BW. Met een vrijwaring spreekt u af dat de wederpartij u schadeloos stelt als een derde u aanspreekt. Wat u kunt doen als de wederpartij toch tekortschiet, leest u bij contractuele remedies bij wanprestatie.

Wie krijgt het intellectueel eigendom?

Regel uitdrukkelijk wie de rechten krijgt op wat wordt gemaakt. Zonder afspraak blijft het auteursrecht bij de maker, ook als u heeft betaald.

Een ondernemer laat een logo ontwerpen en betaalt de factuur. Een jaar later stelt de ontwerper dat het logo alleen op de website mag worden gebruikt, niet op bedrijfswagens of merchandise. Dat kan gebeuren als alleen een gebruiksrecht (een licentie) is gegeven. Volgens artikel 2 van de Auteurswet vereist de overdracht van auteursrecht een schriftelijke akte. Een clausule kan luiden: “Na volledige betaling draagt opdrachtnemer alle intellectuele eigendomsrechten op het geleverde werk over aan opdrachtgever, die deze overdracht aanvaardt.”

Anders ligt het bij een werknemer: volgens artikel 7 van de Auteurswet is de werkgever in beginsel maker van werk dat een werknemer in dienst maakt. Voor freelancers geldt die regel niet. Meer hierover leest u in ons artikel over intellectuele eigendom in overeenkomsten.

Welk recht en welke rechter gelden bij een geschil?

Werkt u met een buitenlandse partij, leg dan vast welk recht van toepassing is en welke rechter of arbiter bevoegd is. Zonder afspraak bepalen Europese regels zoals Rome I en Brussel I-bis welk recht en welke rechter gelden.

Tegenover consumenten is een forumkeuze beperkt: een consument mag in beginsel altijd procederen voor de rechter van zijn eigen woonplaats. Tussen ondernemers kunt u ook kiezen voor arbitrage of bindend advies, bijvoorbeeld om vertrouwelijkheid te bewaren.

Hoe maakt u algemene voorwaarden van toepassing?

Gebruikt u algemene voorwaarden, zorg dan dat u ze vóór of bij het sluiten van de overeenkomst aan de wederpartij ter hand stelt. Doet u dat niet, dan kan de wederpartij de voorwaarden volgens artikel 6:233 onder b BW vernietigen.

Verwijs in het contract uitdrukkelijk naar de voorwaarden en voeg ze bij. Bij tegenstrijdigheid gaat meestal de tekst van het contract zelf voor; leg dat vast.

Arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht?

Het verschil zit vooral in de gezagsverhouding. Werkt iemand onder uw leiding en toezicht, tegen loon en persoonlijk, dan is er al snel sprake van een arbeidsovereenkomst (artikel 7:610 BW), ook als het contract anders heet.

Bij een arbeidsovereenkomst bepaalt de werkgever hoe het werk wordt gedaan en is de werknemer ondergeschikt. Bij een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 BW) ontbreekt die gezagsverhouding: de opdrachtnemer werkt zelfstandig en bepaalt zelf de aanpak om tot het afgesproken resultaat te komen. Zzp’ers en freelancers werken meestal op basis van een opdracht.

Wanneer loopt u risico op schijnzelfstandigheid?

Beslissend is niet hoe u het contract noemt, maar hoe u in de praktijk samenwerkt. De Hoge Raad heeft dat in 2023 in de Deliveroo-zaak nog eens bevestigd: de rechter weegt alle omstandigheden, zoals de mate van zeggenschap, de inbedding in de organisatie en de vraag of iemand als ondernemer werkt.

Behandelt u een zzp’er als een medewerker, met vaste werktijden, specifieke instructies en verplichte aanwezigheid, dan loopt u ondanks een goed opgestelde opdrachtovereenkomst het risico van schijnzelfstandigheid. De Belastingdienst handhaaft sinds 1 januari 2025 weer actief. De opdrachtgever kan dan loonheffingen en premies moeten nabetalen. De zzp’er kan bovendien aanspraak maken op werknemersrechten, zoals loondoorbetaling bij ziekte en ontslagbescherming.

Kies een opdrachtovereenkomst dus alleen voor een afgebakend resultaat waarbij de opdrachtnemer werkelijk zelfstandig werkt, zoals een productshoot, een specifiek advies of de teksten voor een website. Voor structureel werk binnen uw organisatie past een arbeidsovereenkomst.

Waar let u op bij een arbeidsovereenkomst?

Een arbeidsovereenkomst heeft extra wettelijke regels die u niet opzij kunt zetten. Leg vooral de bedingen goed vast die alleen schriftelijk geldig zijn.

Een proeftijd moet schriftelijk worden overeengekomen en mag bij een contract voor onbepaalde tijd hooguit twee maanden duren (artikel 7:652 BW). Bij een contract van zes maanden of korter is een proeftijd niet toegestaan.

Als werkgever heeft u ook een informatieplicht (artikel 7:655 BW). Binnen een week na de start geeft u de werknemer schriftelijk onder meer de functie, de arbeidsduur, het loon en een eventuele proeftijd. Binnen een maand volgen onder meer het aantal vakantiedagen, de opzegtermijn en de cao die van toepassing is. Het is praktisch om deze gegevens meteen in de arbeidsovereenkomst op te nemen.

Een concurrentiebeding moet schriftelijk zijn. In een tijdelijk contract is het volgens artikel 7:653 BW alleen geldig als u schriftelijk motiveert welke zwaarwegende bedrijfsbelangen het nodig maken. Meer hierover leest u in ons artikel over het concurrentiebeding.

Met een studiekostenbeding spreekt u af dat de werknemer opleidingskosten terugbetaalt als hij binnen een bepaalde periode vertrekt. Kosten van een opleiding die u als werkgever op grond van wet of cao verplicht moet aanbieden, mag u sinds 1 augustus 2022 niet terugvorderen (artikel 7:611a BW).

Welke regels gelden voor tijdelijke contracten en oproepcontracten?

Volgens de ketenregeling van artikel 7:668a BW ontstaat een vast contract na meer dan drie tijdelijke contracten of na een periode van meer dan drie jaar. Een tussenpoos van meer dan zes maanden doorbreekt de keten; een cao kan daar onder voorwaarden van afwijken.

Voor oproepkrachten gelden eigen regels, zoals een oproeptermijn van vier dagen en de verplichting om na twaalf maanden een aanbod te doen voor een vaste arbeidsomvang. Meer daarover leest u bij de ins en outs van het nulurencontract. Het kabinet heeft voorgesteld om nulurencontracten grotendeels te vervangen door basiscontracten en de tussenpoos in de ketenregeling te verlengen. Controleer bij het opstellen van een contract dus altijd welke regels op dat moment gelden.

Wanneer is een contract ongeldig?

Een contract is nietig als het in strijd is met de wet, de openbare orde of de goede zeden (artikel 3:40 BW). Het is vernietigbaar als het tot stand kwam door bedreiging, bedrog, misbruik van omstandigheden of dwaling (artikelen 3:44 en 6:228 BW).

Een nietig contract heeft nooit rechtsgevolg gehad; daarvoor hoeft niemand iets te doen. Een vernietigbaar contract is geldig totdat de benadeelde partij het vernietigt, buitengerechtelijk of via de rechter. Daarvoor geldt een verjaringstermijn van drie jaar (artikel 3:52 BW). Een zorgvuldig opgesteld contract, waarin partijen hun uitgangspunten vastleggen, verkleint de kans op een geslaagd beroep op dwaling. Meer leest u in ons artikel over de vraag wanneer een overeenkomst nietig of vernietigbaar is.

Hoe ondertekent u een contract digitaal?

Een elektronische handtekening heeft volgens artikel 3:15a BW dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening, als de methode voldoende betrouwbaar is. Bij een geschil beoordeelt de rechter die betrouwbaarheid.

Voor de meeste overeenkomsten volstaat een gewone elektronische handtekening, bijvoorbeeld via een ondertekenplatform. Een gekwalificeerde elektronische handtekening, gezet met een gekwalificeerd certificaat, heeft volgens de Europese eIDAS-verordening altijd dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening. Die kiest u bij contracten met een hoog risico of grote financiële waarde. Voor sommige rechtshandelingen, zoals een notariële akte, gelden eigen vormvereisten.

Wanneer schakelt u een advocaat in?

Eenvoudige afspraken kunt u vaak zelf vastleggen, zolang u elke clausule begrijpt. Bij grote belangen, internationale partijen of intellectueel eigendom is juridische controle vooraf verstandig.

Een model uit een sjabloon past zelden precies op uw situatie en is vaak gebaseerd op buitenlands recht. Een kleine onzorgvuldigheid in de formulering kan later grote gevolgen hebben, bijvoorbeeld bij een aansprakelijkheidsbeperking die niet blijkt te werken. De wettelijke regels vindt u in Boek 6 en Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.

Wat kunnen wij voor u doen bij het opstellen van een contract?

Wij stellen contracten op en beoordelen bestaande overeenkomsten voordat u tekent. Meer over onze werkwijze leest u op onze pagina over ondernemingsrecht.

• Wij stellen het contract op of beoordelen een concept of sjabloon, met aandacht voor prestaties, prijs, looptijd en geschillenregeling.
• Wij formuleren een aansprakelijkheidsbeperking die standhoudt tegenover uw wederpartij, en toetsen die bij consumenten aan de zwarte en grijze lijst (artikelen 6:236 en 6:237 BW).
• Wij regelen de overdracht van intellectueel eigendom in een schriftelijke akte (artikel 2 Auteurswet).
• Wij toetsen of een opdrachtovereenkomst in de praktijk een arbeidsovereenkomst is (artikel 7:610 BW).
• Wij controleren proeftijd, concurrentiebeding en studiekostenbeding aan de artikelen 7:652, 7:653 en 7:611a BW.

Samengevat

• Een mondelinge afspraak is meestal bindend, maar een schriftelijk contract maakt bewijs eenvoudig en voorkomt discussie.
• Leg in elk contract partijen, prestaties, prijs en betalingstermijn, looptijd, aansprakelijkheid, intellectueel eigendom en geschillenregeling vast.
• Tegenover consumenten gelden dwingende regels, onder meer voor incassokosten en algemene voorwaarden.
• Niet de naam maar de praktijk bepaalt of een opdracht eigenlijk een arbeidsovereenkomst is.
• Proeftijd, concurrentiebeding en studiekostenbeding kennen strikte wettelijke eisen.

Veelgestelde vragen

Hoe lang bewaart u een getekend contract?

Bewaar een contract zolang het loopt en daarna nog minstens zeven jaar. Dat is de fiscale bewaarplicht voor ondernemers; voor gegevens over onroerende zaken geldt tien jaar.

Let ook op de verjaring. Een vordering tot nakoming verjaart in de regel vijf jaar nadat die opeisbaar is geworden (artikel 3:307 BW). Zolang dat niet is gebeurd, heeft u het contract nodig als bewijs.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.