Gepubliceerd op 6 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
U doorbreekt een patstelling in de bv het snelst met een vooraf afgesproken tiebreaker, zoals een bindend adviseur, een arbiter of een wip-aandeelhouder. Ontbreekt zo’n regeling, dan blijven overleg, mediation, de wettelijke geschillenregeling of een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer over.
Een patstelling ontstaat meestal bij aandeelhouders met gelijke zeggenschap, vaak 50/50, die elkaar blokkeren. Staken de stemmen in de algemene vergadering over een ander besluit dan een benoeming, dan is het voorstel verworpen (art. 2:230 BW), tenzij de statuten iets anders regelen. Er gebeurt dan dus niets.
Inhoudsopgave
Wanneer zit een bv echt vast?
Een patstelling kan op twee niveaus ontstaan. In de algemene vergadering, als gelijke stemverhoudingen elk besluit tegenhouden. En in het bestuur, als twee bestuurders met gelijke stem het niet eens worden. Bij een 50/50-bv waarin beide aandeelhouders ook bestuurder zijn, valt dat vaak samen.
| Besluit dat vastloopt | Gevolg | Wettelijke basis |
|---|---|---|
| Vaststelling van de jaarrekening | Geen vastgestelde jaarrekening; het bestuur moet dan in elk geval de opgemaakte jaarrekening openbaar maken | Art. 2:210 en 2:394 BW |
| Winstbestemming en uitkering | Geen dividend, ook als de bv winst maakt | Art. 2:216 BW |
| Benoeming of ontslag van een bestuurder | Een disfunctionerende bestuurder blijft zitten; een vacature blijft open | Art. 2:242 en 2:244 BW |
| Statutenwijziging of kapitaalsverhoging | Geen herstructurering of nieuwe financiering | Art. 2:231 en 2:206 BW |
De gevolgen stapelen zich snel op. Een bank wil een jaarrekening zien, personeel wil zekerheid en leveranciers vragen om vooruitbetaling. Hoe langer de impasse duurt, hoe meer de waarde van de onderneming daalt.
Welke afspraken voorkomen een patstelling?
De beste oplossing ligt vast vóór het conflict. In de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunt u een tiebreaker en een exit-regeling opnemen.
| Tiebreaker | Hoe het werkt | Let op |
|---|---|---|
| Wip-aandeel | Een onafhankelijke derde houdt één stemrechtaandeel en beslist bij staking van stemmen | Regel wie de derde benoemt en vervangt |
| Bindend advies | Een deskundige beslist het geschilpunt; partijen zijn eraan gebonden | Leg de benoeming, termijn en kosten vast |
| Arbitrage | Een of drie arbiters beslissen met een uitspraak die gelijkstaat aan een vonnis | Een arbitragebeding sluit de gang naar de rechter grotendeels uit |
| Shoot-out (bijvoorbeeld Russian roulette) | De ene aandeelhouder noemt een prijs; de ander moet kopen of verkopen tegen die prijs | Werkt alleen als beide partijen de koopsom kunnen financieren |
| Beslissende stem voorzitter | Bij staking geeft de voorzitter de doorslag | Wordt vaak ervaren als machtsverschuiving |
Exit-regelingen en leaverbepalingen
Een aanbiedingsplicht verplicht een vertrekkende aandeelhouder om eerst aan de anderen te verkopen. Tag-along geeft een minderheid het recht mee te verkopen; drag-along laat de meerderheid de minderheid meenemen bij een verkoop. Bij een 50/50-bv zijn tag- en drag-along minder bruikbaar, omdat er geen meerderheid is.
Good leaver– en bad leaver-bepalingen bepalen de prijs bij vertrek. Een good leaver, bijvoorbeeld bij ziekte of pensioen, krijgt meestal de marktwaarde. Een bad leaver, bijvoorbeeld na een dringende reden voor ontslag of concurrentie, krijgt vaak minder. Leg ook vast wie de waarde bepaalt en per welke datum.
Een eigen regeling gaat voor
Een goed geschreven eigen regeling werkt ook als het conflict al loopt. De Ondernemingskamer verklaarde zich op 30 april 2026 onbevoegd in een uittredingszaak, omdat statuten en aandeelhoudersovereenkomst samen een werkende eigen regeling bevatten: een afdwingbare aanbiedingsplicht, prijsbepaling door drie deskundigen en een arbitragebeding (ECLI:NL:GHAMS:2026:1186). Die regeling ging voor op de wettelijke procedure (art. 2:337 BW).
Hoe lost u een bestaande patstelling op?
Zonder tiebreaker zijn er vier routes. Ze verschillen sterk in snelheid, kosten en uitkomst.
| Route | Wie beslist | Wat het oplevert | Wanneer geschikt |
|---|---|---|---|
| Overleg en zakelijke mediation | Partijen zelf | Elke afspraak die partijen willen, ook verdeling van klanten of splitsing | Als beide partijen nog willen praten |
| Geschillenregeling: uitstoting of uittreding (art. 2:335-2:343c BW) | Rechtbank, of de Ondernemingskamer als de statuten dat bepalen | Alleen een gedwongen overdracht van aandelen, tegen een prijs die een deskundige adviseert | Als één partij eruit wil of eruit moet |
| Enquête met onmiddellijke voorzieningen (art. 2:344-2:359 BW) | Ondernemingskamer | Onderzoek naar het beleid en tijdelijke maatregelen, zoals een bestuurder met beslissende stem of schorsing van een bestuurder | Als het bestuur vastzit en de onderneming schade lijdt |
| Kort geding | Voorzieningenrechter | Een spoedmaatregel, bijvoorbeeld een verbod of gebod | Bij een concreet en spoedeisend geschilpunt |
Wat de Ondernemingskamer bij een 50/50-impasse kan doen
Op 7 augustus 2025 beoordeelde de Ondernemingskamer een bv waarin twee broers elk 50 procent hielden en beiden bestuurder waren (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275). De verhouding was al jaren verstoord. Mediation in 2020, bestuursvergaderingen met een mediator in 2024 en een nieuwe mediation in 2025 hadden niets opgeleverd. De impasse raakte de jaarrekening, de relatie met bank en accountant, en het personeel.
De Ondernemingskamer beval een onderzoek en benoemde als onmiddellijke voorziening een derde tot bestuurder met een beslissende stem. Daarnaast wees zij een verzoek tot uitstoting van de ene broer toe, omdat voortzetting van het gezamenlijk aandeelhouderschap in redelijkheid niet te dulden was. Een deskundige stelt de waarde van de aandelen vast.
Wanneer een enquête niet helpt
Niet elke ruzie is een reden voor een enquête. In een zaak van 3 mei 2021 wees de Ondernemingskamer een enquêteverzoek af (ECLI:NL:GHAMS:2021:1218). Het conflict ging vooral over de verkoopprijs van certificaten, een lening en een arbeidskwestie. Dat zijn vermogensrechtelijke of arbeidsrechtelijke geschillen, geen twijfel aan het beleid van de onderneming. Bovendien ging het goed met het bedrijf.
Een enquête vraagt dus om gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen (art. 2:350 BW). Een geschil over de prijs van aandelen hoort eerder thuis in de geschillenregeling of in onderhandelingen.
Voorwaarden voor een enquêteverzoek
- U houdt, alleen of samen, ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal. Bij een bv met een geplaatst kapitaal boven € 22,5 miljoen gelden andere drempels (art. 2:346 BW).
- U heeft uw bezwaren tegen het beleid eerst schriftelijk en tijdig kenbaar gemaakt aan bestuur en raad van commissarissen, met voldoende tijd om te reageren (art. 2:349 BW).
- U laat zien dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen (art. 2:350 BW).
Een onmiddellijke voorziening kan de Ondernemingskamer in elke stand van de procedure treffen (art. 2:349a BW). Zij kan ook definitieve voorzieningen treffen als het onderzoek wanbeleid aantoont, tot en met ontbinding van de bv (art. 2:356 BW).
Hoe bereidt u stappen voor?
- Verzamel statuten, aandeelhoudersovereenkomst, notulen, bestuursbesluiten en correspondentie.
- Leg per besluit vast wat vastzit, sinds wanneer, en wat de gevolgen zijn voor bank, personeel en klanten.
- Stuur een schriftelijke brief met uw bezwaren aan bestuur en mede-aandeelhouders; dat is ook nodig voor een latere enquête.
- Doe een concreet voorstel voor mediation of bindend advies en bewaar de reactie.
Meer over de vraag wanneer de Ondernemingskamer ingrijpt, leest u bij de enquêteprocedure. Over het bredere conflict tussen aandeelhouders leest u meer bij aandeelhoudersgeschillen en in uw bedrijf in een ruzie verwikkeld.
In het kort
- Bij staking van stemmen over een gewoon besluit is het voorstel verworpen; zonder tiebreaker blijft de bv dan stilstaan.
- Een tiebreaker (wip-aandeel, bindend advies, arbitrage of shoot-out) voorkomt dat; een werkende eigen regeling gaat voor op de wettelijke procedure.
- De Ondernemingskamer kan bij een volledige 50/50-impasse een bestuurder met beslissende stem benoemen en een uitstoting toewijzen (7 augustus 2025).
- Een geschil over de prijs van aandelen is geen reden voor een enquête; daarvoor zijn gegronde redenen voor twijfel aan het beleid nodig.
Kan ik mijn mede-aandeelhouder ontslaan als bestuurder?
Alleen met een besluit van de algemene vergadering (art. 2:244 BW). Bij 50/50 lukt dat niet zonder zijn stem, tenzij de statuten iets anders regelen. De Ondernemingskamer kan als onmiddellijke voorziening wel een bestuurder schorsen.
Wat als de jaarrekening niet wordt vastgesteld?
Het bestuur moet de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken (art. 2:210 BW). Wordt zij niet tijdig vastgesteld, dan moet het bestuur de opgemaakte jaarrekening toch openbaar maken bij het handelsregister (art. 2:394 BW). Te late deponering is een risico bij een latere aansprakelijkstelling in faillissement (art. 2:248 lid 2 BW).
Wie betaalt een enquête?
De kosten van het onderzoek komen in beginsel voor rekening van de bv (art. 2:350 lid 3 BW). Stelt de Ondernemingskamer wanbeleid vast, dan kan de bv die kosten verhalen op degenen die daarvoor verantwoordelijk zijn (art. 2:354 BW). Uw eigen advocaatkosten draagt u in de regel zelf.
Wat doen wij bij een patstelling in de bv?
Vanuit onze praktijk ondernemingsrecht doen wij onder meer het volgende:
- Wij lezen statuten en aandeelhoudersovereenkomst na op een tiebreaker, geschillenregeling of exit-regeling die u kunt inroepen.
- Wij begeleiden overleg of mediation en leggen de afspraken vast.
- Wij beoordelen of een vordering tot uitstoting of uittreding kansrijk is (art. 2:336 en 2:343 BW).
- Wij bereiden een enquêteverzoek voor, inclusief de bezwaarbrief (art. 2:349 BW), en vragen zo nodig een onmiddellijke voorziening.
- Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op of passen die aan, zodat een volgende impasse snel wordt doorbroken.
