Zakelijk conflict: ingebrekestelling, verzuim en de stappen daarna

Gepubliceerd op 8 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij een zakelijk conflict begint u met een deugdelijke ingebrekestelling: schriftelijk, met een redelijke termijn voor nakoming (artikel 6:82 BW). Zonder verzuim kunt u in de regel geen schadevergoeding vorderen en de overeenkomst niet ontbinden; alleen in uitzonderingsgevallen, zoals een verstreken fatale termijn, is een ingebrekestelling niet nodig (artikel 6:83 BW).

Pas als de tegenpartij in verzuim is, komen ontbinding, beslag of een procedure aan de orde. Hoe streng rechters daarop letten, ziet u in de uitspraken verderop. Dit artikel loopt de stappen langs, van de eerste brief tot de keuze tussen mediation en de rechter.

Hoe schrijft u een ingebrekestelling die standhoudt?

Een ingebrekestelling hoeft niet ingewikkeld te zijn, maar moet drie dingen duidelijk maken: welke verplichting de tegenpartij niet nakomt, welke termijn u stelt om dat alsnog te doen, en wat er gebeurt als die termijn ongebruikt verstrijkt. Verstuur haar zo dat u de ontvangst kunt bewijzen, bijvoorbeeld per aangetekende brief en per e-mail.

De Hoge Raad legde in het arrest Fraanje/Alukon van 11 oktober 2019 uit waarvoor de ingebrekestelling dient: zij geeft de schuldenaar een laatste termijn om na te komen (ECLI:NL:HR:2019:1581). Blijft nakoming binnen die termijn uit, dan is hij vanaf dat moment in verzuim. Wat een redelijke termijn is, hangt af van de omstandigheden. Eerdere aanmaningen en termijnen mogen daarbij meewegen en kunnen een latere termijn korter maken.

Gaat het mis, dan kan dat de hele zaak kosten. Op 29 april 2026 wees de kantonrechter in Breda een vordering tot terugbetaling van € 1.330 af, omdat de ingebrekestelling geen redelijke termijn voor nakoming bevatte (ECLI:NL:RBZWB:2026:3988). Zonder verzuim was de ontbinding niet rechtsgeldig. Dat de eiseres geen vertrouwen meer had in de wederpartij, maakte de ingebrekestelling niet overbodig.

Wanneer is een ingebrekestelling niet nodig?

Artikel 6:83 BW noemt drie situaties waarin het verzuim zonder ingebrekestelling intreedt:

• een voor de nakoming afgesproken termijn is verstreken en die termijn was fataal bedoeld;
• de verbintenis is een verplichting tot schadevergoeding uit onrechtmatige daad;
• u leidt uit een mededeling van de tegenpartij af dat zij niet zal nakomen.

Volgens het arrest Fraanje/Alukon kan het verzuim ook intreden als de schuldenaar niet toereikend reageert op een redelijk verzoek om binnen een redelijke termijn nakoming toe te zeggen. Twijfelt u, stuur dan toch een ingebrekestelling. Die kost weinig en sluit de discussie uit.

Welke stappen volgen na het verzuim?

Een zakelijk geschil volgt meestal een vaste volgorde. Elke volgende stap kost meer tijd en geld, dus kies bewust waar u instapt.

Wie stelt, moet bewijzen (artikel 150 Rv). Bewaar daarom van elke stap een schriftelijke vastlegging, ook als een gesprek of mediationtraject niets oplevert. Een rechter wil zien dat u eerst serieus heeft geprobeerd er onderling uit te komen.

Wat kost een geschil als het toch bij de rechter komt?

Naast de kosten van uw advocaat betaalt u griffierecht. Dat is een vast bedrag per zaak, afhankelijk van de rechter, de hoogte van de vordering en of u een rechtspersoon of natuurlijk persoon bent. Voor een bv of andere rechtspersoon gelden in 2026 onder meer deze bedragen:

Bron: Rechtspraak, griffierecht 2026. De gedaagde betaalt ook griffierecht; in een kantonzaak alleen als hij verschijnt.

Gaat het om een onbetaalde factuur tussen ondernemingen, dan heeft u vanaf de vervaldag recht op de wettelijke handelsrente. Die bedraagt sinds 1 juli 2026 10,4% (artikel 6:119a BW; bron: Rijksoverheid). Wie overweegt een procedure te starten, weegt die rente en de kosten af tegen de kans op inning.

Hoe bereidt u het eerste gesprek voor?

Reageer niet vanuit emotie. Beoordeel eerst de situatie en documenteer alles wat relevant is: contracten, e-mails, facturen en andere bewijsstukken. Toezeggingen die u in een eerste reactie doet, kunnen later tegen u worden gebruikt.

Plan daarna een gesprek met de andere partij. Een persoonlijk gesprek werkt vaak beter dan telefonisch of schriftelijk contact. Bereid het voor:

• bepaal vooraf welke oplossingen voor u aanvaardbaar zijn;
• bepaal wat het geschil u waard is, inclusief de kosten van een procedure;
• luister naar het standpunt van de andere partij;
• bevestig gemaakte afspraken dezelfde dag per e-mail.

Komt u er samen niet uit, beëindig het gesprek dan zakelijk en stuur daarna de ingebrekestelling. Meer over aanpak en tactiek leest u bij strategieën voor bedrijfsconflictoplossing.

Wanneer kiest u voor mediation in plaats van de rechter?

Mediation werkt het best als beide partijen nog met elkaar in gesprek willen. Een onafhankelijke mediator begeleidt het gesprek, zonder zelf te beslissen. Het proces is vertrouwelijk en partijen houden zelf de controle over de uitkomst. Bij een procedure beslist de rechter; de zitting is in beginsel openbaar en er is een winnaar en een verliezer.

Mediation is vaak geschikt als u de zakelijke relatie wilt behouden, als het geschil vooral door miscommunicatie komt of voordat de kosten oplopen. Ook tijdens een lopende procedure kunnen partijen nog overstappen. Meer leest u bij zakelijke mediation.

Leg de uitkomst altijd vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Daarmee beëindigt u de onzekerheid over wat partijen over en weer verschuldigd zijn, en voorkomt u dat dezelfde discussie later opnieuw ontstaat. Kent uw branche een geschillencommissie, kijk dan of die bevoegd is: dat traject is vaak sneller en informeler dan de gang naar de rechter.

Waarover gaan zakelijke geschillen meestal?

De meeste geschillen tussen bedrijven gaan over de uitleg of nakoming van een overeenkomst. Denk aan:

• late of uitblijvende betalingen;
• producten die niet aan de specificaties voldoen;
• diensten die niet presteren zoals afgesproken;
• garanties, aansprakelijkheidsbeperkingen en exclusiviteit.

Veel van deze geschillen ontstaan doordat partijen een afspraak verschillend uitleggen. Gaan onderhandelingen mis voordat er een contract is, dan speelt soms precontractuele aansprakelijkheid. Bij claims over schade door uw product of dienst komt het aansprakelijkheidsrecht in beeld.

Bij bedrijfspanden gaan geschillen vaak over onderhoud, huurprijs of de staat van het pand bij koop. Geschillen over intellectueel eigendom zijn complex: een geregistreerd merk of octrooi maakt het makkelijker uw recht te bewijzen en te handhaven.

Hoe voorkomt u een volgend geschil?

Het begint met heldere schriftelijke afspraken en actuele algemene voorwaarden. Vermijd vage formuleringen zoals “zo snel mogelijk” of “een redelijke prijs”. Neem concrete data, bedragen en procedures op, en bepaal of een leverdatum fataal is. Wijzigt een afspraak, leg dat dan direct vast per e-mail of addendum. Praktische tips staan bij een contract opstellen en bij juridische valkuilen voor ondernemers.

Welke bepalingen horen in uw algemene voorwaarden?

Algemene voorwaarden beschermen u alleen als ze actueel zijn en rechtsgeldig van toepassing. De belangrijkste onderdelen:

Let op de informatieplicht: u moet uw algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst aan uw wederpartij ter hand stellen (artikel 6:234 BW). Doet u dat niet, dan kan de wederpartij bedingen vernietigen (artikel 6:233 sub b BW), ook als ze inhoudelijk correct zijn. Meer leest u bij algemene voorwaarden en bij algemene voorwaarden opstellen.

Wat als het conflict met een werknemer is?

Arbeidsconflicten volgen eigen regels. Ontslag vraagt een redelijke grond en in de meeste gevallen toestemming van het UWV of ontbinding door de kantonrechter (artikel 7:669 en 7:671 BW). Een bedrijf is bovendien in beginsel aansprakelijk voor fouten die werknemers bij hun werk maken (artikel 6:170 BW).

Let als leidinggevende op signalen zoals verminderde communicatie, toenemend ziekteverzuim en klachten over samenwerking. Leg signalen vast met data, betrokkenen en concreet gedrag. Werkgevers hebben een zorgplicht voor een veilige werkomgeving. Loopt de verhouding vast, lees dan over een verstoorde arbeidsverhouding en over een arbeidsconflict oplossen. Ook afspraken over bijvoorbeeld thuiswerken leiden geregeld tot discussie; bij arbeidsrechtelijke vragen helpt een arbeidsrechtadvocaat.

Dekt een rechtsbijstandverzekering de kosten?

Vaak gedeeltelijk. Een zakelijke rechtsbijstandverzekering dekt doorgaans advies en bijstand bij contractuele geschillen, arbeidszaken en aansprakelijkheidsclaims. Let op de voorwaarden: niet elk geschil is gedekt, er geldt vaak een eigen risico en geschillen die al speelden bij het afsluiten vallen meestal buiten de dekking.

Zodra een gerechtelijke of administratieve procedure nodig is, heeft u als verzekerde recht op vrije advocaatkeuze: u mag dan zelf een advocaat aanwijzen. Ontstaat er onenigheid met de verzekeraar zelf, lees dan over een geschil met een verzekeringsmaatschappij.

Hoe wij u bijstaan bij een zakelijk conflict

Bij een geschil met een klant, leverancier of zakenpartner kunt u een beroep doen op onze ondernemingsrechtadvocaten.

• Wij beoordelen uw contract en algemene voorwaarden, ook of u de voorwaarden tijdig ter hand heeft gesteld (artikel 6:234 BW).
• Wij stellen een ingebrekestelling op met een redelijke termijn (artikel 6:82 BW).
• Wij onderhandelen namens u en leggen een regeling vast in een vaststellingsovereenkomst.
• Wij beoordelen of conservatoir beslag mogelijk is om uw vordering veilig te stellen.
• Wij voeren de procedure bij de rechter of een geschillencommissie als een regeling uitblijft.

Veelgestelde vragen