ESG: wat het is en welke regels gelden voor uw bedrijf na de Omnibus

Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

ESG staat voor Environment, Social en Governance: milieu, mens en bestuur. Een wettelijke plicht om over ESG te rapporteren geldt sinds de Omnibus-richtlijn (EU) 2026/470 alleen nog voor ondernemingen met meer dan 1.000 werknemers en een netto-omzet boven 450 miljoen euro. De belangrijkste uitzondering: de strengere regels over duurzaamheidsclaims gelden sinds 27 september 2026 voor iedere onderneming die zich tot consumenten richt.

De meeste mkb-bedrijven krijgen met ESG te maken via banken, investeerders en grote afnemers, en via regels die voor iedereen gelden: arbeidsomstandigheden, gelijke behandeling en de zorgplicht van bestuurders. Hieronder leest u welke regels gelden, voor wie, vanaf wanneer, en wat u nu kunt doen.

Wat betekenen de drie letters van ESG?

ESG komt uit de beleggingswereld. Beleggers wilden risico’s zien die niet in de jaarrekening staan, zoals klimaatrisico’s, misstanden in de keten of zwak toezicht. Inmiddels staat het begrip in wetgeving. Mvo (maatschappelijk verantwoord ondernemen) is de bredere intentie om rekening te houden met mens en milieu; ESG is het meetbare raamwerk dat beleggers en wetgevers daarvoor gebruiken.

Wat heeft de Omnibus-richtlijn 2026/470 veranderd?

Twee Europese richtlijnen vormen de kern: de richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD, Richtlijn (EU) 2022/2464) en de richtlijn passende zorgvuldigheid in de keten (CSDDD, Richtlijn (EU) 2024/1760). Richtlijn (EU) 2026/470 van 24 februari 2026, de Omnibus I-richtlijn, heeft beide sterk ingeperkt. Zij trad op 18 maart 2026 in werking. De officiële tekst staat op EUR-Lex.

Let op de bron van uw informatie. Drempels en data uit publicaties van vóór 2026 zijn vaak achterhaald. Oorspronkelijk zou de CSRD stap voor stap gaan gelden voor alle grote ondernemingen en beursgenoteerde mkb-bedrijven. Eerst werd de invoering voor de latere groepen met twee jaar uitgesteld (stop-the-clock); daarna volgde de Omnibus. Toets uw planning aan de geldende tekst.

Valt uw onderneming onder de CSRD-rapportageplicht?

Alleen als u beide drempels overschrijdt: gemiddeld meer dan 1.000 werknemers en een netto-omzet van meer dan 450 miljoen euro. Een onderneming onder de CSRD rapporteert in het bestuursverslag volgens de European Sustainability Reporting Standards (ESRS), op basis van een dubbele materialiteitsanalyse. Dat is een analyse van twee kanten: welke invloed heeft uw bedrijf op mens en milieu, en welke duurzaamheidsrisico’s raken uw bedrijf financieel? De ESRS worden in 2026 vereenvoudigd, met minder verplichte datapunten.

Ondernemingen die al over 2024 rapporteerden maar buiten de nieuwe drempels vallen, kan de lidstaat voor de boekjaren 2025 en 2026 vrijstellen. Nederland heeft de CSRD zelf nog niet volledig in de wet omgezet. Ligt uw onderneming rond de grenzen, laat dan per boekjaar vaststellen of en wanneer u moet rapporteren.

Ook zonder CSRD-plicht blijft artikel 2:391 BW gelden. In het bestuursverslag beschrijft het bestuur de voornaamste risico’s van de onderneming. Een wezenlijk klimaat- of ketenrisico hoort daar ook thuis.

Wat moet u als mkb-leverancier met ESG?

Rechtstreeks op grond van de CSRD of de CSDDD meestal niets. Indirect wel: grote afnemers, banken en verzekeraars vragen ESG-gegevens op voor hun eigen rapportage of risicobeoordeling. De Omnibus begrenst die druk. Een rapportageplichtige onderneming mag van kleinere partners in de keten in beginsel niet meer vragen dan de vrijwillige mkb-standaard (VSME). Neem die standaard daarom als uitgangspunt. Wie de basisgegevens over energie, personeel en bestuur op orde heeft, beantwoordt vragen snel.

In contracten komt ESG steeds vaker terug, bijvoorbeeld als gedragscode voor leveranciers, auditrecht of ontbindingsgrond bij ernstige misstanden. Dat zijn gewone contractuele verplichtingen. Schendt u ze, dan kan de afnemer nakoming of schadevergoeding vorderen of ontbinden. Een werkbare clausule benoemt concrete normen, legt vast welke informatie u wanneer aanlevert, geeft een auditrecht, bevat een verbeterprocedure met termijnen en verbindt een gevolg aan uitblijvende verbetering.

Let als leverancier op de spiegelzijde. Soms aanvaardt u een resultaatsverplichting die u in uw eigen keten niet kunt waarmaken. Leg vast of het om een inspannings- of resultaatsverplichting gaat en beperk de aansprakelijkheid tot wat u feitelijk kunt beheersen. Formuleringen werken wij uit in ons artikel over ESG-clausules in overeenkomsten. Of u als afnemer een leverancier mag weigeren op ESG-gronden, leest u bij leveranciers weigeren op ESG-gronden.

Wat verandert er aan de zorgplicht in de keten (CSDDD)?

De CSDDD verplicht ondernemingen om nadelige gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun eigen activiteiten en hun keten in kaart te brengen, te voorkomen of te beperken. Na de Omnibus geldt dat alleen bij meer dan 5.000 werknemers en meer dan 1,5 miljard euro wereldwijde omzet, en pas vanaf 26 juli 2029. Eerder lag de grens bij 1.000 werknemers en 450 miljoen euro. Nederland zet de CSDDD om via het wetsvoorstel Internationaal Verantwoord Ondernemen (WIVO).

Ook het geharmoniseerde Europese aansprakelijkheidsregime is uit de richtlijn geschrapt. Benadeelden zijn aangewezen op het nationale recht, in Nederland de onrechtmatige daad (art. 6:162 BW). Dat is geen immuniteit. Wie bekende risico’s in zijn keten negeert, kan nog steeds aansprakelijk zijn. Meer leest u in ons artikel over due diligence in de toeleveringsketen.

Welke milieuregels vallen onder de E?

De milieupijler gaat over de hele ecologische voetafdruk: energieverbruik en het aandeel hernieuwbare energie, uitstoot van broeikasgassen in eigen bedrijf en keten, water en lozingen, afval en hergebruik, en de invloed op natuur. Een deel is gewone wetgeving. Onder de Omgevingswet gelden regels voor lozingen, emissies en bodem. Bedrijven met een groot energieverbruik hebben een energiebesparingsplicht en een informatieplicht. Voor zulke vragen kunt u ook terecht bij onze energierechtadvocaten.

Klimaat is ook een aansprakelijkheidsvraag. In de zaak Milieudefensie tegen Shell oordeelde het gerechtshof Den Haag op 12 november 2024 dat Shell een verplichting heeft om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099). Het hof oordeelde wel dat de burgerlijke rechter geen reductiepercentage van 45 procent of een ander percentage kan opleggen, en wees de vordering af. De uitspraak raakt vooral grote uitstoters, maar laat zien dat de zorgvuldigheidsnorm van artikel 6:162 BW ook klimaatbelangen kan omvatten.

Wanneer is een groene claim verboden?

Een duurzaamheidsclaim is misleidend als zij niet klopt, niet te onderbouwen is of zo vaag is dat de consument een verkeerd beeld krijgt (art. 6:193c BW). Dat geldt voor iedere onderneming, groot of klein. Richtlijn (EU) 2024/825 vult de zwarte lijst van oneerlijke handelspraktijken aan. De nieuwe regels gelden sinds 27 september 2026, bevestigt de ACM. De Eerste Kamer nam de Nederlandse implementatiewet op 26 mei 2026 aan (Kamerstuk 36873).

• Een algemene milieuclaim zoals ‘groen’ of ‘milieuvriendelijk’ zonder aantoonbare uitmuntende milieuprestatie.
• Een claim die op het hele product of de hele onderneming lijkt te slaan, terwijl zij maar een onderdeel betreft.
• De bewering dat een product klimaatneutraal is dankzij compensatie van uitstoot.
• Een duurzaamheidskeurmerk dat niet op een certificeringsregeling berust en niet door een overheid is ingesteld.
• Een wettelijke verplichting presenteren als bijzondere eigenschap van uw product.

Woorden als groen en klimaatneutraal zijn niet verboden, maar u moet ze kunnen onderbouwen. De ACM houdt toezicht en kan boetes opleggen; concurrenten en consumentenorganisaties kunnen naar de rechter. Voor oude voorraden verwacht de ACM dat bedrijven tijdig toewerken naar volledige naleving. Ook tegenover zakelijke klanten is een onjuiste claim een risico, als misleidende reclame of als tekortkoming in het contract. Meer leest u in ons artikel over greenwashing en boetes.

Welke regels vallen onder de S van Social?

De sociale pijler gaat over de omgang met medewerkers, klanten, leveranciers en de omgeving. Veel daarvan is in Nederland al wet. De Arbeidsomstandighedenwet verplicht iedere werkgever tot een risico-inventarisatie en -evaluatie en tot beleid tegen psychosociale arbeidsbelasting. De Algemene wet gelijke behandeling verbiedt onderscheid naar onder meer geslacht, afkomst en seksuele gerichtheid. Voor vragen hierover kunt u terecht bij onze arbeidsrechtadvocaten.

Nieuw is de Europese richtlijn loontransparantie. Werkgevers moeten sollicitanten informeren over het beloningsniveau en beloningsverschillen tussen mannen en vrouwen rapporteren. De omzettingstermijn verliep op 7 juni 2026. Het Nederlandse wetsvoorstel is nog in behandeling; de beoogde invoering is 1 januari 2027, maar dat kan later worden.

Wat betekent de G van Governance voor uw bestuur?

Governance gaat over de manier waarop een onderneming wordt bestuurd, gecontroleerd en verantwoord. Iedere bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen (art. 2:9 BW) en richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 BW). Een bestuur dat voorzienbare klimaat-, keten- of vergunningsrisico’s structureel negeert, loopt een eigen aansprakelijkheidsrisico, los van de rapportageregels. Meer over aansprakelijkheid binnen een besloten vennootschap leest u apart.

Beursgenoteerde vennootschappen volgen de Corporate Governance Code volgens ‘pas toe of leg uit’. Die maakt langetermijnwaardecreatie, met aandacht voor mens en milieu, tot uitgangspunt. Sinds 1 januari 2022 geldt voor hun raad van commissarissen een ingroeiquotum van ten minste een derde vrouwen en een derde mannen. Werkgevers met 50 of meer werknemers moeten een klokkenluidersregeling hebben (Wet bescherming klokkenluiders). Wanneer ander beleid verplicht is, leest u bij een compliancebeleid. Hoe ver de zorgplicht in een concrete sector reikt, behandelen wij in ons artikel over de zorgplicht van bestuurders bij duurzaamheidsvraagstukken.

Welke andere Europese ESG-regels spelen?

Naast CSRD en CSDDD gelden regels voor specifieke producten en sectoren. Of ze u raken, hangt af van wat u importeert, produceert of financiert.

• Ontbossingsverordening (EUDR): na het uitstel van december 2025 van toepassing vanaf 30 december 2026 voor middelgrote en grote ondernemingen en vanaf 30 juni 2027 voor micro- en kleine ondernemingen.
• CBAM: sinds 1 januari 2026 de definitieve fase voor importeurs van onder meer staal, aluminium, cement en kunstmest, met een vrijstelling onder 50 ton per jaar.
• Verordening dwangarbeid (EU) 2024/3015: producten gemaakt met dwangarbeid mogen vanaf 14 december 2027 niet meer op de EU-markt.
• Taxonomie en SFDR: vooral voor CSRD-ondernemingen en financiële instellingen. Daarom vragen banken en beleggers bij financiering steeds vaker naar uw uitstoot, beleid en bestuur, en koppelen zij soms de rente aan duurzaamheidsdoelen.

Bij een overname of investering komen milieurisico’s, arbeidsrechtelijke kwesties en integriteitsrisico’s aan bod in het due diligence-onderzoek. Wat daar boven water komt, kan leiden tot een lagere prijs, extra garanties of een afgeblazen transactie.

Hoe begint u met ESG in uw onderneming?

1. Bepaal uw positie. Valt u onder de CSRD- of CSDDD-drempels? Zo niet, welke afnemers wel? Die tweede vraag bepaalt vaak eerder wat u moet aanleveren dan de wet.
2. Orden uw gegevens. Leg vast welke gegevens u verzamelt, waar ze vandaan komen en wie verantwoordelijk is. Gebruik de VSME-standaard als u mkb-bedrijf bent.
3. Controleer uw communicatie. Loop website, verpakking en reclame na op claims die sinds 27 september 2026 onder strengere regels vallen. Schrap wat u niet kunt onderbouwen en bewaar de onderbouwing van de rest.
4. Veranker het in uw bestuur. Neem ESG-risico’s op in de risicoparagraaf van het bestuursverslag (art. 2:391 BW) en op de agenda van bestuur en toezicht.

Een breder stappenplan vindt u in ons artikel over juridische stappen richting ESG-compliance. Bij fiscale vragen rond verduurzaming verwijzen wij u naar een fiscalist.

Wat kunnen wij doen bij ESG-vraagstukken?

• Per boekjaar vaststellen of uw onderneming onder de CSRD of CSDDD valt na Richtlijn (EU) 2026/470.
• ESG-clausules en leveranciersgedragscodes beoordelen en uitonderhandelen.
• Duurzaamheidsclaims toetsen aan art. 6:193c BW en de regels die sinds 27 september 2026 gelden.
• Een klokkenluidersregeling en integriteitsbeleid opstellen.
• U bijstaan bij vragen van de ACM of bij een aansprakelijkstelling op grond van art. 6:162 BW.

ESG in vijf punten

• De CSRD geldt na de Omnibus alleen bij meer dan 1.000 werknemers en € 450 miljoen omzet.
• De CSDDD geldt vanaf 26 juli 2029 bij meer dan 5.000 werknemers en € 1,5 miljard omzet; aansprakelijkheid loopt via art. 6:162 BW.
• Mkb-leveranciers krijgen ESG-vragen van afnemers, begrensd door de VSME-standaard.
• Strengere regels voor groene claims gelden sinds 27 september 2026 voor iedereen die aan consumenten verkoopt.
• Bestuurders moeten voorzienbare duurzaamheidsrisico’s meewegen (art. 2:9 BW).

Veelgestelde vragen

Moet mijn bv met 300 werknemers een duurzaamheidsverslag maken?

Niet op grond van de CSRD na de Omnibus. U kunt wel vrijwillig rapporteren volgens de VSME-standaard, en afnemers kunnen contractueel informatie vragen.

Wie houdt toezicht op ESG-regels in Nederland?

De AFM op de duurzaamheidsrapportage van beursgenoteerde ondernemingen, de ACM op misleidende duurzaamheidsclaims en de NVWA op de ontbossingsverordening. De ACM is ook de beoogde toezichthouder voor de CSDDD.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.