ESG: wat het is en welke regels voor Nederlandse bedrijven gelden

Gepubliceerd op 6 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

ESG staat voor environmental, social en governance: milieu, sociale omstandigheden en goed bestuur. Voor Nederlandse bedrijven is ESG deels bindend recht, maar de zwaarste Europese plichten gelden sinds de wijziging van 2026 alleen nog voor zeer grote ondernemingen. De belangrijkste uitzondering op die beperking: de nieuwe regels over duurzaamheidsclaims gelden voor iedere onderneming die zich tot consumenten richt.

De kern van het Europese kader bestaat uit de richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD) en de richtlijn passende zorgvuldigheid (CSDDD). Beide zijn ingrijpend gewijzigd door Richtlijn (EU) 2026/470, de zogenoemde Omnibus I-richtlijn, die de reikwijdte fors heeft ingeperkt. In dit artikel leest u welke regels gelden, voor wie, vanaf wanneer, en wat u nu al kunt doen.

Wat betekent ESG en waar raakt het het recht?

ESG bestaat uit drie pijlers, en elk daarvan is inmiddels verbonden met concrete juridische verplichtingen. Welke verplichting voor u geldt, hangt af van uw omvang en van uw afnemers.

De milieupijler gaat over de ecologische voetafdruk van een onderneming. Denk aan uitstoot, energiegebruik, afval, grondstoffen en de gevolgen van klimaatverandering voor het bedrijfsmodel. De sociale pijler betreft de omgang met werknemers, met werknemers in de keten en met omwonenden en afnemers. Het gaat dan om arbeidsomstandigheden, veiligheid, gelijke behandeling en mensenrechten. De governancepijler ziet op de inrichting van bestuur en toezicht, op integriteit, beloning, belangenverstrengeling en risicobeheersing.

Juridisch is dat geen abstract raamwerk. De drie pijlers komen terug in rapportageplichten in het jaarrekeningenrecht, in zorgvuldigheidsverplichtingen in de keten, in verboden op misleidende duurzaamheidsclaims in het consumentenrecht en in de taak van bestuurders. De vraag is dus niet of ESG uw onderneming raakt, maar via welke regeling en op welk moment.

Let daarbij op de bron van uw informatie. ESG-regelgeving is de afgelopen twee jaar meermaals ingrijpend gewijzigd. Drempels, data en verplichtingen uit oudere publicaties zijn vaak achterhaald. Toets uw ESG-planning daarom aan de geldende richtlijntekst, niet aan een samenvatting uit de periode voor de wijzigingen. Wij houden de stand van zaken bij in ons overzicht van ESG-regelgeving voor Nederlandse bedrijven.

Welke Europese regels bepalen de ESG-verplichtingen?

Vier Europese instrumenten vormen de basis. Sinds 2026 ligt daar een wijzigingsrichtlijn overheen die de reikwijdte beperkt en de invoering uitstelt.

• De richtlijn duurzaamheidsrapportering, Richtlijn (EU) 2022/2464, verplicht ondernemingen om in het bestuursverslag te rapporteren over duurzaamheidsthema’s volgens Europese standaarden.
• De richtlijn passende zorgvuldigheid, Richtlijn (EU) 2024/1760, verplicht grote ondernemingen om risico’s voor mens en milieu in hun activiteiten en waardeketen te identificeren en aan te pakken.
• De taxonomieverordening, Verordening (EU) 2020/852, bepaalt wanneer een economische activiteit als ecologisch duurzaam mag worden aangemerkt.
• De verordening informatieverstrekking over duurzaamheid in de financiële sector, Verordening (EU) 2019/2088, verplicht financiële marktdeelnemers, zoals beleggingsondernemingen, tot transparantie.

Richtlijn (EU) 2026/470 van 24 februari 2026 wijzigt zowel de rapportagerichtlijn als de zorgvuldigheidsrichtlijn. De richtlijn is op 26 februari 2026 gepubliceerd en op 18 maart 2026 in werking getreden. De strekking is beperking: minder ondernemingen vallen onder de verplichtingen, en de invoering schuift op. Wie zijn ESG-programma nog baseert op de oorspronkelijke teksten uit 2022 en 2024, plant voor verplichtingen die inmiddels anders luiden. De officiële tekst raadpleegt u via EUR-Lex.

Voor welke ondernemingen geldt de duurzaamheidsrapportage nu?

De rapportageplicht geldt na de wijziging alleen nog voor ondernemingen met gemiddeld meer dan duizend werknemers en een netto-omzet van meer dan 450 miljoen euro. De nieuwe drempels gelden voor boekjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen.

Daarmee vervalt de eerdere systematiek, waarin alle grote ondernemingen en beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen onder de regeling vielen. Lidstaten moeten dit deel van de wijzigingsrichtlijn uiterlijk 19 maart 2027 in nationaal recht omzetten. Voor ondernemingen die al onder het oude regime rapporteerden, gelden overgangsregels.

Valt u buiten die drempels, dan bent u niet vrij van ESG-informatieverplichtingen. Grote afnemers, banken en verzekeraars vragen ESG-gegevens op, omdat zij die nodig hebben voor hun eigen rapportage of risicobeoordeling. Die druk loopt via het contract en niet via de wet. Voor toeleveranciers is zij in de praktijk even dwingend.

In het Nederlandse jaarrekeningenrecht blijft daarnaast artikel 2:391 BW het aanknopingspunt voor het bestuursverslag. Daarin beschrijft het bestuur onder meer de voornaamste risico’s waarmee de onderneming te maken heeft. Een wezenlijk klimaat- of ketenrisico hoort daar ook zonder CSRD-plicht in thuis.

Wat verandert er aan de zorgplicht in de keten?

De zorgvuldigheidsplicht geldt na de wijziging pas bij meer dan vijfduizend werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan 1.500 miljoen euro, en pas vanaf 26 juli 2029. Daarnaast is het Europese aansprakelijkheidsregime uit de richtlijn geschrapt.

De richtlijn passende zorgvuldigheid verplicht ondernemingen om nadelige gevolgen voor mensenrechten en milieu in hun eigen activiteiten en in hun keten in kaart te brengen, te voorkomen of te beperken. Daarover moeten zij verantwoording afleggen. Richtlijn (EU) 2026/470 heeft de drempels daarvoor sterk verhoogd; eerder lag de grens bij duizend werknemers en 450 miljoen euro omzet. Voor franchise- en licentiemodellen gelden afzonderlijke, lagere drempels: meer dan 75 miljoen euro aan royalty’s bij een wereldwijde netto-omzet van meer dan 275 miljoen euro.

Twee wijzigingen zijn juridisch het meest ingrijpend. Ten eerste de data: de lidstaten moeten de gewijzigde richtlijn uiterlijk 26 juli 2028 in nationaal recht omzetten, en ondernemingen passen de regels toe vanaf 26 juli 2029. Ten tweede is het geharmoniseerde civielrechtelijke aansprakelijkheidsregime uit de richtlijn geschrapt. Benadeelden zijn daarmee aangewezen op het nationale aansprakelijkheidsrecht, in Nederland de onrechtmatige daad van artikel 6:162 BW.

Dat betekent geen immuniteit. Het betekent dat de maatstaf per lidstaat verschilt en dat in Nederland de Nederlandse zorgvuldigheidsnorm doorslaggevend is. Wie bekende risico’s in zijn keten negeert, kan dus nog steeds aansprakelijk worden gehouden.

Voor ondernemingen onder de drempel blijft de keten toch relevant. Wie levert aan een rapportage- of zorgvuldigheidsplichtige afnemer, krijgt diens verplichtingen vaak contractueel doorgelegd. Hoe die doorlegging juridisch werkt en waar de grenzen liggen, leest u in ons artikel over due diligence in de toeleveringsketen.

Wat mag u over duurzaamheid beweren?

Sinds 27 september 2026 gelden strengere regels voor duurzaamheidsclaims tegenover consumenten. Een milieuclaim die u niet kunt onderbouwen, is in veel gevallen een verboden oneerlijke handelspraktijk, ongeacht de omvang van uw onderneming.

Hier ligt het meest onderschatte ESG-risico voor middelgrote en kleine ondernemingen. Richtlijn (EU) 2024/825 vult de zwarte lijst van oneerlijke handelspraktijken aan met onder meer vijf verboden vormen van groene reclame. Lidstaten moesten deze richtlijn uiterlijk 27 maart 2026 omzetten en de bepalingen toepassen vanaf 27 september 2026. In Nederland is daarvoor de Implementatiewet richtlijn betere duurzaamheidsinformatie voor consumenten aangenomen. Die landt in de regeling van oneerlijke handelspraktijken in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, vanaf artikel 6:193a BW.

Verboden zijn onder meer:

• een algemene milieuclaim, zoals “groen” of “milieuvriendelijk”, zonder aantoonbare uitmuntende milieuprestatie;
• een claim die op het hele product of de hele onderneming lijkt te slaan, terwijl zij maar een onderdeel betreft;
• de bewering dat een product klimaatneutraal of milieupositief is dankzij compensatie van broeikasgasuitstoot;
• een duurzaamheidskeurmerk dat niet berust op een certificeringsregeling en ook niet door een overheidsinstantie is vastgesteld;
• het presenteren van een wettelijke verplichting als bijzondere eigenschap van uw product.

Woorden als groen, klimaatneutraal en milieuvriendelijk zijn daarmee niet verboden, maar u moet ze kunnen onderbouwen. Eigen bedrijfslabels zonder onafhankelijke controle zijn niet meer toegestaan. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) houdt toezicht op deze normen en heeft bedrijven opgeroepen hun bestaande claims na te lopen. De richtlijntekst vindt u op EUR-Lex.

Wat betekent ESG voor het bestuur van een vennootschap?

Ook zonder specifieke richtlijn is duurzaamheid een juridische zaak voor het bestuur. Een bestuur dat voorzienbare duurzaamheidsrisico’s structureel negeert, loopt een eigen aansprakelijkheidsrisico.

Het bestuur richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Volgens artikel 2:9 BW is iedere bestuurder gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Een bestuur dat een voorzienbaar klimaat-, keten- of vergunningsrisico structureel negeert, loopt daarmee een aansprakelijkheidsrisico dat losstaat van de rapportagerichtlijnen.

Voor beursvennootschappen komt daar de Nederlandse corporate governance code bij. Die code maakt langetermijnwaardecreatie, met aandacht voor duurzaamheid, tot uitgangspunt van goed bestuur en werkt volgens het pas-toe-of-leg-uit-beginsel. Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is de code geen recht. Zij kan wel dienen als richtsnoer waaraan een rechter de zorgvuldigheid van bestuurders spiegelt. Hoe ver die zorgplicht in een concrete sector reikt, leest u in ons artikel over de zorgplicht van bestuurders bij duurzaamheidsvraagstukken.

Hoe legt u ESG vast in contracten en inkoop?

Omdat de wettelijke plichten bij grote ondernemingen liggen, verschuift de naleving naar het contract. Een ESG-clausule werkt alleen als zij concrete normen, informatieplichten en gevolgen bij niet-naleving bevat.

Een clausule die alleen een intentie uitspreekt, levert juridisch weinig op. Werkbare bepalingen:

• benoemen concrete normen;
• leggen vast welke informatie de leverancier aanlevert en op welk moment;
• geven de afnemer een auditrecht;
• bevatten een verbeterprocedure met termijnen;
• verbinden aan uitblijvende verbetering een gevolg, zoals opschorting of ontbinding.

Let daarbij op de spiegelzijde. Een leverancier die zich aan zulke bepalingen bindt, aanvaardt soms een resultaatsverplichting die hij in zijn eigen keten niet kan waarmaken. Leg daarom nauwkeurig vast of het om een inspannings- of een resultaatsverplichting gaat. Beperk de aansprakelijkheid tot wat de leverancier feitelijk kan beheersen. Wij werken die formuleringen uit in ons artikel over ESG-clausules in overeenkomsten.

Aan de inkoopkant speelt nog een andere vraag: mag u een leverancier weigeren omdat hij niet aan uw duurzaamheidseisen voldoet? Contractvrijheid is de hoofdregel. Bij aanbestedingen, bij een economische machtspositie en bij lopende duurovereenkomsten gelden wel beperkingen. Die afweging behandelen wij in ons stuk over leveranciers weigeren op ESG-gronden.

Wat kunt u nu al doen?

Stel eerst vast of u zelf onder de drempels valt en welke van uw afnemers dat wel doen. Loop daarna uw duurzaamheidsclaims na, want die regels gelden al.

1. Bepaal uw positie. Ga na of u onder de rapportage- of zorgvuldigheidsdrempels valt. Zo niet, breng in kaart welke afnemers dat wel doen. Die tweede vraag bepaalt vaak eerder wat u moet aanleveren dan de wet zelf.
2. Orden uw gegevens. Leg vast welke duurzaamheidsgegevens u al verzamelt, waar zij vandaan komen en wie ervoor verantwoordelijk is. Een rapportage is alleen zo betrouwbaar als het onderliggende registratieproces.
3. Controleer uw communicatie. Website, verpakking en reclame bevatten vaak duurzaamheidsclaims die sinds 27 september 2026 onder strengere regels vallen, voor zover u zich tot consumenten richt. Schrap wat u niet kunt onderbouwen en bewaar de onderbouwing van wat u laat staan. Ook in offertes en aanbestedingsstukken aan zakelijke partijen is een onjuiste claim een risico, bijvoorbeeld als misleidende reclame of als tekortkoming in het contract.
4. Veranker het in uw bestuur. Neem ESG-risico’s op in de risicoparagraaf van uw bestuursverslag en in de agenda van bestuur en toezicht. Zo is de besluitvorming achteraf aantoonbaar.

Een breder stappenplan vindt u in ons artikel over juridische stappen richting ESG-compliance.

Wat kunnen wij voor u doen bij ESG-verplichtingen?

Wij helpen ondernemingen en bestuurders om te bepalen welke ESG-regels voor hen gelden en hoe zij die juridisch goed vastleggen.

• Wij stellen vast of uw onderneming onder de drempels van Richtlijn (EU) 2026/470 valt en welke overgangsregels voor u gelden.
• Wij toetsen uw duurzaamheidsclaims op website, verpakking en in reclame aan de regels over oneerlijke handelspraktijken die sinds 27 september 2026 gelden.
• Wij beoordelen en onderhandelen ESG-clausules in inkoop- en leveringscontracten, met aandacht voor auditrecht, verbetertermijnen en de grens tussen inspannings- en resultaatsverplichting.
• Wij brengen in kaart welke verplichtingen uw afnemers contractueel aan u doorleggen en welke aansprakelijkheid u daarvoor redelijkerwijs kunt aanvaarden.
• Wij adviseren bestuurders over hun zorgplicht bij duurzaamheidsrisico’s (artikel 2:9 BW) en over de risicoparagraaf in het bestuursverslag (artikel 2:391 BW).
• Wij staan u bij als de ACM vragen stelt over uw claims of als een derde u aansprakelijk stelt op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).

Samengevat

• De CSRD-rapportageplicht geldt na Richtlijn (EU) 2026/470 voor ondernemingen met meer dan duizend werknemers en meer dan 450 miljoen euro netto-omzet, voor boekjaren vanaf 1 januari 2027.
• De CSDDD-zorgvuldigheidsplicht geldt pas bij meer dan vijfduizend werknemers en 1.500 miljoen euro omzet, vanaf 26 juli 2029; aansprakelijkheid loopt via het nationale recht (artikel 6:162 BW).
• De strengere regels voor duurzaamheidsclaims gelden sinds 27 september 2026 voor iedere onderneming die zich tot consumenten richt; de ACM houdt toezicht.
• Bestuurders moeten voorzienbare duurzaamheidsrisico’s meewegen; anders dreigt aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW.
• Ondernemingen onder de drempels krijgen ESG-eisen vaak via het contract van hun afnemers.

Veelgestelde vragen

Is ESG verplicht voor mijn onderneming?

Dat hangt af van uw omvang. De duurzaamheidsrapportage geldt na de wijziging van 2026 voor ondernemingen met meer dan duizend werknemers en een netto-omzet van meer dan 450 miljoen euro, voor boekjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen. De zorgvuldigheidsverplichtingen gelden pas bij aanzienlijk hogere drempels en vanaf 26 juli 2029. Het verbod op misleidende duurzaamheidsclaims geldt daarentegen voor iedere onderneming die zich tot consumenten richt.

Wat is er veranderd door de Omnibus-wijziging?

Richtlijn (EU) 2026/470 verhoogt de drempels voor zowel de rapportage- als de zorgvuldigheidsverplichtingen en stelt de toepassingsdata uit. Ook schrapt zij het geharmoniseerde civielrechtelijke aansprakelijkheidsregime uit de richtlijn passende zorgvuldigheid. Aansprakelijkheid loopt daardoor via het nationale recht, in Nederland via de onrechtmatige daad.

Mag ik mijn product nog klimaatneutraal noemen?

Niet wanneer die claim berust op compensatie van broeikasgasuitstoot. Dat is een van de praktijken die op de zwarte lijst van oneerlijke handelspraktijken staat. Een claim over daadwerkelijk verminderde uitstoot mag wel, mits u die kunt onderbouwen en duidelijk maakt waarop zij betrekking heeft.

Kan een bestuurder aansprakelijk zijn voor ESG-tekortkomingen?

Ja. Onjuiste of misleidende duurzaamheidsinformatie in het bestuursverslag, het negeren van bekende keten- of milieurisico’s en het overtreden van vergunningsvoorschriften kunnen tot aansprakelijkheid leiden. Tegenover de vennootschap gaat het om artikel 2:9 BW, tegenover derden om artikel 6:162 BW. Ook bestuursrechtelijke handhaving door toezichthouders blijft mogelijk.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.