ESG in food en agri: zorgplicht van bestuurders en de EUDR

Gepubliceerd op 9 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bestuurders in food en agri moeten ESG-risico’s, zoals ontbossing, arbeidsomstandigheden in de keten en uitstoot, meewegen bij hun besluiten. Dat volgt uit hun plicht zich te richten naar het belang van de vennootschap (artikel 2:129 lid 5 en 2:239 lid 5 BW). Persoonlijk aansprakelijk worden zij pas als hun een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW).

De Europese ESG-wetten met de zwaarste plichten, de CSRD en de CSDDD, gelden sinds de Omnibus I-richtlijn alleen nog voor zeer grote ondernemingen. Het mkb krijgt er vooral indirect mee te maken, via eisen van afnemers, banken en investeerders. Voor food en agri is de ontbossingsverordening (EUDR) vanaf 30 december 2026 de meest directe plicht.

Waar komt de zorgplicht van bestuurders vandaan?

De zorgplicht volgt uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Iedere bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 BW). Hij richt zich daarbij naar het belang van de vennootschap en de onderneming die zij drijft (artikel 2:129 lid 5 BW voor de nv, 2:239 lid 5 BW voor de bv).

De Hoge Raad heeft dat belang ingevuld in het arrest Cancun van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797). Bij een onderneming gaat het in de regel vooral om het bestendige succes ervan. Bestuurders moeten daarbij zorgvuldig omgaan met de belangen van iedereen die bij de vennootschap betrokken is, en voorkomen dat die belangen onnodig of onevenredig worden geschaad.

Voor een bedrijf in food en agri betekent dat: bekende ketenrisico’s, zoals ontbossing bij soja of cacao, of misstanden op plantages, horen bij de risicoafweging van het bestuur. Een bestuur dat zulke risico’s structureel negeert, loopt kans dat de onderneming schade lijdt door claims, boetes of het verlies van afnemers.

Lees meer over de grondslagen in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.

Wanneer wordt ESG-beleid een persoonlijk risico voor de bestuurder?

Tegenover de eigen vennootschap is een bestuurder aansprakelijk als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt van onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Dat is een hoge drempel: een besluit dat achteraf verkeerd uitpakt, is niet genoeg.

Tegenover derden, zoals schuldeisers of benadeelden, is een bestuurder alleen aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 van Boek 6 BW) als hem persoonlijk een ernstig verwijt treft. In een faillissement kan de curator een bestuurder aanspreken als kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW).

Een bestuurder die ESG-risico’s aantoonbaar heeft onderzocht, besproken en gewogen, staat sterker dan een bestuurder die dat niet kan laten zien. Dat bewijs zit in notulen, risicoanalyses en beleidsstukken met een datum.

Wat betekent de zaak Milieudefensie tegen Shell voor bestuurders?

Het gerechtshof Den Haag oordeelde op 12 november 2024 dat Shell een verplichting heeft om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan. Volgens het hof kan de burgerlijke rechter Shell echter geen vermindering van de uitstoot met 45 procent, of een ander percentage, opleggen. Het hof wees de vordering daarom af (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099).

Milieudefensie is in cassatie gegaan; de zitting bij de Hoge Raad was in mei 2026 en het arrest volgt nog. De zaak gaat over de ongeschreven zorgplicht van een onderneming, niet over de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. Wel laat zij zien dat een rechter een onderneming kan aanspreken op haar bijdrage aan klimaatverandering, ook zonder specifieke wettelijke norm.

Welke Europese ESG-regels gelden na Omnibus I?

Met de Omnibus I-richtlijn (Richtlijn (EU) 2026/470), gepubliceerd in februari 2026, heeft de EU het bereik van de CSRD en de CSDDD sterk ingeperkt. De belangrijkste wijzigingen staan in de tabel (stand 29 oktober 2026).

Daarnaast is de Europese regeling voor civiele aansprakelijkheid uit de CSDDD geschrapt; lidstaten bepalen zelf of schending tot aansprakelijkheid leidt. De plicht om een klimaattransitieplan uit te voeren is vervallen, en de maximale boete is verlaagd naar 3 procent van de wereldwijde netto-omzet. Meer hierover leest u in ons artikel over ESG.

Wat vraagt de ontbossingsverordening van bedrijven in food en agri?

Voor food en agri is de Europese ontbossingsverordening (EUDR, Verordening (EU) 2023/1115) het belangrijkst. Wie rundvee, palmolie, soja, cacao, koffie, rubber of hout, of producten daarvan zoals chocolade, op de EU-markt brengt of exporteert, moet aantonen dat die niet van recent ontboste grond komen.

Na het laatste uitstel (Verordening (EU) 2025/2650) gelden de plichten vanaf 30 december 2026. Micro- en kleine ondernemingen die al vóór 31 december 2020 bestonden, hebben tot 30 juni 2027; dat uitstel geldt niet voor kleine bedrijven die al in hout handelen. Dat staat op de EUDR-pagina van de NVWA, de toezichthouder in Nederland (geraadpleegd 29 oktober 2026). Controleer vóór de startdatum of er nieuwe wijzigingen zijn.

Voor het bestuur is de EUDR concreet: de onderneming moet een zorgvuldigheidsverklaring kunnen afgeven. Een bestuur dat niet zorgt voor betrouwbare herkomstgegevens van leveranciers, neemt een risico dat het later moeilijk kan verantwoorden.

Hoe zit het met duurzaamheidsclaims op verpakkingen?

Claims over duurzaamheid op verpakkingen en in reclame liggen onder een vergrootglas. De ACM kan optreden tegen misleidende duurzaamheidsclaims als oneerlijke handelspraktijk (artikel 6:193a e.v. BW). Een claim als “klimaatneutraal” of “ontbossingsvrij” moet u kunnen onderbouwen op het moment dat u hem gebruikt. Zie ons artikel over greenwashing als juridisch risico.

Hoe legt het bestuur zijn ESG-afwegingen aantoonbaar vast?

Zorgvuldig ESG-beleid begint met een risicoanalyse van de eigen keten en eindigt met vastgelegde besluiten. Het doel is dat het bestuur bij een claim op grond van artikel 2:9 BW kan laten zien dat het de risico’s kende en een verantwoorde afweging maakte.

• Breng de belangrijkste ketenrisico’s in kaart per grondstof en land van herkomst, ook voor de EUDR-grondstoffen.
• Neem ESG-bepalingen op in inkoop- en leverancierscontracten, met informatie- en auditrechten. Zie ook ons artikel over ESG-bepalingen in leverancierscontracten.
• Wijs binnen het bestuur een verantwoordelijke aan en bespreek ESG periodiek, ook met de raad van commissarissen.
• Laat duurzaamheidsclaims toetsen op onderbouwing voordat ze naar buiten gaan.
• Leg besluiten en de onderliggende afweging vast in gedateerde notulen.

Waarmee helpen wij bestuurders in food en agri?

Onze ondernemingsrecht advocaat adviseert bestuurders en commissarissen over hun ESG-verplichtingen. Wij kunnen onder meer:

• nagaan of uw onderneming na Omnibus I nog onder de CSRD of de CSDDD valt, of alleen indirect via ketenpartners;
• uw positie onder de EUDR beoordelen en de contracten met leveranciers daarop inrichten;
• ESG-bepalingen in inkoop-, leverings- en financieringscontracten opstellen of beoordelen;
• u bijstaan als u als bestuurder wordt aangesproken op grond van artikel 2:9, 2:248 of 6:162 BW.

Veelgestelde vragen

Moet ik als CSRD-onderneming nog een klimaattransitieplan hebben?

De CSDDD-plicht om een transitieplan uit te voeren is geschrapt. Heeft u een transitieplan, dan rapporteert u daarover onder de CSRD.

Wat doet de raad van commissarissen bij ESG?

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en richt zich daarbij ook naar het belang van de vennootschap (artikel 2:140 en 2:250 BW). Dat omvat toezicht op hoe het bestuur met ESG-risico’s omgaat.

Kan een grote afnemer mij ESG-eisen opleggen als ik niet onder de CSDDD val?

Ja, via het contract. Een afnemer die zelf onder de CSRD, de CSDDD of de EUDR valt, vraagt vaak gegevens, gedragscodes en auditrechten van zijn leveranciers. Wat u tekent, bindt u op grond van het contractenrecht.