ESG in food en agri: hoe ver reikt de zorgplicht van bestuurders?

Gepubliceerd op 9 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026

Bestuurders in food en agri moeten ESG-risico’s, zoals ontbossing, arbeidsomstandigheden in de keten en uitstoot, meewegen bij hun besluiten, omdat zij zich moeten richten naar het belang van de vennootschap en haar onderneming (artikel 2:129 lid 5 en 2:239 lid 5 BW). Persoonlijk aansprakelijk worden zij pas als hun een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW).

De Europese ESG-wetten met de zwaarste plichten, de CSRD en de CSDDD, gelden sinds Omnibus I alleen nog voor zeer grote ondernemingen. Het mkb krijgt er vooral indirect mee te maken, via eisen van afnemers, banken en investeerders.

Waar komt de zorgplicht van bestuurders vandaan?

De zorgplicht volgt uit het vennootschapsrecht: iedere bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 BW) en zich richten naar het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming. Bij de invulling daarvan moet het bestuur volgens de Hoge Raad ook rekening houden met de belangen van andere betrokkenen, zoals werknemers en schuldeisers.

Voor een bedrijf in food en agri betekent dat in de praktijk: bekende risico’s in de keten, zoals ontbossing bij soja of cacao, of misstanden op plantages, horen bij de risicoafweging van het bestuur. Een bestuur dat zulke risico’s structureel negeert, loopt kans dat de onderneming schade lijdt door claims, boetes of verlies van afnemers.

Lees meer over de grondslagen in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.

Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Tegenover de eigen vennootschap is een bestuurder aansprakelijk als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt van onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW). Dat is een hoge drempel: een besluit dat achteraf verkeerd uitpakt, is niet genoeg.

Tegenover derden, zoals schuldeisers of benadeelden, is een bestuurder alleen aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW) als hem persoonlijk een ernstig verwijt treft. In een faillissement kan de curator een bestuurder aanspreken als kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW).

Een bestuurder die ESG-risico’s aantoonbaar heeft onderzocht, besproken en gewogen, staat sterker dan een bestuurder die dat niet kan laten zien. Leg uw afwegingen daarom vast in notulen en beleidsstukken.

Wat betekent de uitspraak in de zaak Milieudefensie tegen Shell?

Het gerechtshof Den Haag oordeelde op 12 november 2024 dat Shell een zorgplicht heeft om bij te dragen aan het tegengaan van gevaarlijke klimaatverandering, maar dat de rechter Shell geen vast reductiepercentage kan opleggen. Het hof wees de vorderingen van Milieudefensie daarom af (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099).

Milieudefensie is in cassatie gegaan. De zitting bij de Hoge Raad was in mei 2026; een arrest wordt in 2027 verwacht. De uitspraak gaat over de ongeschreven zorgplicht van een onderneming, niet over de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. Wel laat zij zien dat rechters bedrijven aanspreken op hun bijdrage aan klimaatverandering en mensenrechten.

Welke Europese ESG-regels gelden na Omnibus I?

Met de Omnibus I-richtlijn (Richtlijn (EU) 2026/470), in werking getreden op 18 maart 2026, heeft de EU de CSRD en de CSDDD sterk ingeperkt. De belangrijkste wijzigingen staan in de tabel.

Daarnaast is de Europese regeling voor civiele aansprakelijkheid uit de CSDDD geschrapt; lidstaten bepalen zelf of schending tot aansprakelijkheid leidt. De plicht om een klimaattransitieplan uit te voeren is vervallen, en de maximale boete is verlaagd naar 3% van de wereldwijde netto-omzet. Meer hierover leest u in ons artikel over ESG-regelgeving in 2026.

Welke regels raken food en agri in het bijzonder?

Voor food en agri is de Europese ontbossingsverordening (EUDR, Verordening (EU) 2023/1115) het belangrijkst. Wie onder meer soja, cacao, koffie, palmolie, rundvee, hout of rubber op de EU-markt brengt, moet aantonen dat die producten niet van recent ontboste grond komen.

Volgens de huidige planning gelden de plichten vanaf 30 december 2026 voor middelgrote en grote ondernemingen en vanaf 30 juni 2027 voor micro- en kleine ondernemingen (Verordening (EU) 2025/2650). De Europese Commissie heeft in 2026 een vereenvoudiging onderzocht; controleer daarom vóór de startdatum de actuele stand.

Ook claims over duurzaamheid op verpakkingen en in reclame liggen onder een vergrootglas. De ACM treedt op tegen misleidende duurzaamheidsclaims als oneerlijke handelspraktijk (artikel 6:193a e.v. BW). Zie ons artikel over greenwashing als juridisch risico.

Hoe richt u als bestuur ESG-beleid zorgvuldig in?

Zorgvuldig ESG-beleid begint met een risicoanalyse van de eigen keten en eindigt met vastgelegde besluiten. Het doel is dat het bestuur kan laten zien dat het de risico’s kende en een verantwoorde afweging maakte.

• Breng de belangrijkste ketenrisico’s in kaart per grondstof en land van herkomst.
• Neem ESG-bepalingen op in inkoop- en leverancierscontracten, met informatie- en auditrechten. Zie ook ons artikel over ESG-bepalingen in leverancierscontracten.
• Wijs binnen het bestuur een verantwoordelijke aan en bespreek ESG periodiek, ook met de raad van commissarissen.
• Controleer duurzaamheidsclaims op onderbouwing voordat ze naar buiten gaan.
• Leg besluiten en de onderliggende afweging vast in notulen.

Wat kunnen wij voor u doen bij ESG en bestuurdersaansprakelijkheid?

Onze ondernemingsrecht advocaat adviseert bestuurders en commissarissen in food en agri over hun ESG-verplichtingen. Wij kunnen onder meer:

• nagaan of uw onderneming na Omnibus I nog onder de CSRD of de CSDDD valt, of alleen indirect via ketenpartners;
• uw positie onder de EUDR beoordelen en de due diligence-verklaring en contracten met leveranciers inrichten;
• ESG-bepalingen in inkoop-, leverings- en financieringscontracten opstellen of beoordelen;
• de besluitvorming van bestuur en raad van commissarissen zo inrichten dat afwegingen aantoonbaar zijn vastgelegd;
• u bijstaan als u als bestuurder wordt aangesproken op grond van artikel 2:9, 2:248 of 6:162 BW.

Samengevat

• Bestuurders moeten ESG-risico’s meewegen als onderdeel van het belang van de vennootschap (artikel 2:129/2:239 lid 5 BW).
• Persoonlijke aansprakelijkheid vereist een ernstig verwijt (artikel 2:9 BW).
• In Milieudefensie tegen Shell legde het hof geen reductiepercentage op; het cassatie-arrest wordt in 2027 verwacht.
• Na Omnibus I gelden de CSRD en de CSDDD alleen voor zeer grote ondernemingen; de CSDDD pas vanaf 26 juli 2029.
• Voor food en agri is de EUDR volgens de huidige planning vanaf 30 december 2026 het meest urgent.

Veelgestelde vragen

Valt mijn mkb-bedrijf onder de CSDDD?

Nee, na Omnibus I valt alleen een onderneming met meer dan 5.000 werknemers en meer dan € 1,5 miljard omzet eronder. Grote afnemers kunnen u wel contractueel vragen om informatie en gedragsregels.

Kan een bestuurder persoonlijk worden aangesproken op klimaatbeleid?

Alleen als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De zaak tegen Shell ging over de onderneming zelf, niet over persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.

Wanneer moet ik voldoen aan de ontbossingsverordening?

Volgens de huidige planning vanaf 30 december 2026 voor middelgrote en grote ondernemingen en vanaf 30 juni 2027 voor micro- en kleine ondernemingen. Controleer vlak voor die data of er nieuwe wijzigingen zijn.

Moet ik als CSRD-onderneming nog een klimaattransitieplan hebben?

De CSDDD-plicht om een transitieplan uit te voeren is geschrapt. Heeft u een transitieplan, dan moet u daarover onder de CSRD wel rapporteren.

Wat doet de raad van commissarissen bij ESG?

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en moet zich daarbij ook richten naar het belang van de vennootschap. Dat omvat toezicht op hoe het bestuur met ESG-risico’s omgaat.