ESG-compliance: welke duurzaamheidsregels in 2026 voor uw onderneming gelden

Gepubliceerd op 7 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Voor de meeste Nederlandse ondernemingen geldt in 2026 geen eigen plicht tot duurzaamheidsrapportage: sinds de Europese Omnibus I-richtlijn (Richtlijn (EU) 2026/470) valt alleen een onderneming met gemiddeld meer dan 1.000 werknemers én meer dan 450 miljoen euro netto-omzet onder de CSRD. De belangrijkste uitzondering zit in de reclameregels: een misleidende duurzaamheidsclaim richting consumenten is voor elke onderneming verboden, ongeacht de omvang (artikel 6:193c BW).

Het mkb krijgt dus vooral via drie routes met ESG te maken: eisen van grote klanten en financiers, de regels tegen greenwashing en de milieuregels van de Omgevingswet. Hieronder leest u per regeling voor wie die geldt en vanaf wanneer.

Wat betekent ESG-compliance juridisch?

ESG staat voor Environmental, Social en Governance: milieu, sociale omstandigheden en goed bestuur. ESG-compliance is het naleven van de wettelijke regels op die terreinen. Wat een onderneming daarnaast vrijwillig doet, valt erbuiten.

Juridisch gaat het om drie soorten verplichtingen: rapporteren (CSRD en de EU-taxonomie, Verordening (EU) 2020/852), zorgvuldigheid in de keten (CSDDD, Richtlijn (EU) 2024/1760) en eerlijk communiceren over duurzaamheid (artikel 6:193a tot en met 6:193j BW). Wat ESG verder inhoudt, leest u in wat is ESG.

Welke ESG-regels gelden voor wie: overzicht per oktober 2026

De tabel geeft de stand per 29 oktober 2026. De Nederlandse uitvoeringswetgeving voor CSRD en CSDDD is op die datum nog niet aangenomen; de uiteindelijke Nederlandse tekst kan de data nog beïnvloeden.

Valt uw onderneming onder de CSRD?

Alleen als u beide drempels overschrijdt: meer dan 1.000 werknemers gemiddeld in het boekjaar en meer dan 450 miljoen euro netto-omzet. Dezelfde drempels gelden voor moedermaatschappijen op geconsolideerde basis.

Stand per oktober 2026: de Omnibus I-richtlijn is op 18 maart 2026 in werking getreden. Lidstaten moeten de wijzigingen van de CSRD uiterlijk op 19 maart 2027 in hun wetgeving hebben verwerkt. In Nederland gebeurt dat via het wetsvoorstel Implementatiewet richtlijn duurzaamheidsrapportering (Kamerstukken 36678). De Tweede Kamer heeft de behandeling in februari 2026 aangehouden in afwachting van een nota van wijziging.

• Ondernemingen uit de eerste groep van de oorspronkelijke CSRD (boekjaar 2024) die onder de nieuwe drempels zakken: lidstaten mogen hen voor 2025 en 2026 vrijstellen. Hoe Nederland dat regelt, hangt af van de uiteindelijke wettekst.
• Overige grote ondernemingen boven de nieuwe drempels: eerste rapportage over boekjaar 2027.
• Beursgenoteerde mkb-ondernemingen: vallen door de nieuwe drempels niet meer onder de verplichting.

Wat staat er in een CSRD-verslag?

U rapporteert volgens de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) in het bestuursverslag. Uitgangspunt is de dubbele materialiteit: de impact van de onderneming op mens en milieu, en de financiële risico’s van duurzaamheidsthema’s voor de onderneming zelf.

Een accountant beoordeelt het duurzaamheidsverslag met een beperkte mate van zekerheid. Daarnaast rapporteert u welk deel van omzet, investeringen en operationele uitgaven taxonomie-conform is volgens Verordening (EU) 2020/852. De AFM houdt toezicht op de rapportage van beursgenoteerde ondernemingen.

Hoeveel informatie mag een grote afnemer van uw mkb-bedrijf vragen?

Ondernemingen met minder dan 1.000 werknemers zijn beschermd tegen buitensporige informatieverzoeken van rapporterende afnemers. Die mogen in beginsel niet meer vragen dan de vrijwillige Europese standaard voor het mkb (VSME).

Een verzoek dat verder gaat, kunt u dus weigeren. Een ESG-clausule die u contractueel heeft geaccepteerd, blijft wel bindend (artikel 6:248 BW). Beoordeel inkoopvoorwaarden daarom vóór u tekent: let op auditrechten, boetes en ontbindingsgronden.

Geldt de CSDDD voor uw onderneming?

De CSDDD geldt na Omnibus I alleen voor EU-ondernemingen met meer dan 5.000 werknemers en meer dan 1,5 miljard euro wereldwijde netto-omzet. Lidstaten moeten de gewijzigde regels uiterlijk op 26 juli 2028 omzetten. Volgens de Omnibus I-richtlijn gelden de verplichtingen voor alle ondernemingen vanaf 26 juli 2029.

Onder de CSDDD moet een onderneming negatieve gevolgen voor mensenrechten en milieu in haar keten opsporen, voorkomen en aanpakken. De Europese regeling voor civiele aansprakelijkheid is geschrapt; aansprakelijkheid loopt via het nationale recht, in Nederland artikel 6:162 BW. Boetes zijn gemaximeerd op 3 procent van de wereldwijde netto-omzet. Hoe een due diligence-onderzoek in het algemeen verloopt, leest u in ons aparte artikel.

De Nederlandse Wet zorgplicht kinderarbeid is in 2019 aangenomen, maar niet in werking getreden. Voor de meeste ondernemingen blijven de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen daarom een niet-bindend kader.

Kan een onderneming zonder CSDDD toch civiel worden aangesproken op klimaat?

Ja, maar de rechter legt geen concreet reductiepercentage op. Het Gerechtshof Den Haag oordeelde op 12 november 2024 in de zaak van Milieudefensie c.s. tegen Shell dat op Shell een verplichting rust om gevaarlijke klimaatverandering tegen te gaan. Het hof wees de vordering om de CO2-uitstoot in 2030 met 45 procent te verminderen toch af: de burgerlijke rechter kan zo’n percentage niet vaststellen (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099).

Voor gewone ondernemingen betekent dit: de maatschappelijke zorgvuldigheidsnorm van artikel 6:162 BW kan ook een klimaatdimensie hebben. Het risico van zo’n procedure ligt vooral bij zeer grote uitstoters.

Welke regels gelden voor duurzaamheidsclaims?

Een duurzaamheidsclaim richting consumenten moet juist, duidelijk en onderbouwd zijn. Een misleidende claim is een oneerlijke handelspraktijk (artikel 6:193c BW) waartegen de ACM kan optreden. De ACM heeft vijf vuistregels uitgewerkt in de Leidraad Duurzaamheidsclaims, onder meer: maak duidelijk welk voordeel het product heeft en onderbouw de claim met actuele feiten.

Wat besliste de rechter over de reclames van KLM?

De Rechtbank Amsterdam oordeelde op 20 maart 2024 in een collectieve actie van Stichting Fossielvrij dat vijftien reclame-uitingen van KLM misleidend en daarmee onrechtmatig waren (ECLI:NL:RBAMS:2024:1512). Uitingen met vage milieuclaims suggereerden dat vliegen duurzaam kan zijn. Andere uitingen gaven een te rooskleurig beeld van duurzame brandstof en herbebossing, terwijl die de milieuschade maar marginaal verminderen.

De rechtbank toetste aan de regels over oneerlijke handelspraktijken (artikel 6:193a tot en met 6:193j BW). Een uiting met concrete CO2-cijfers vond zij niet misleidend. Een verbod wees de rechtbank niet toe, omdat KLM de uitingen al niet meer voerde. Les voor ondernemers: een algemene claim als “duurzamer” is riskant, een concrete en controleerbare claim veel minder.

Wat verandert er sinds 27 september 2026?

Lidstaten moeten de regels van Richtlijn (EU) 2024/825 over het versterken van consumenten in de groene transitie vanaf 27 september 2026 toepassen. Ze worden verwerkt in de Nederlandse regels over oneerlijke handelspraktijken. Algemene milieuclaims zoals “milieuvriendelijk” of “klimaatneutraal” zonder erkende uitmuntende milieuprestatie zijn daarmee richting consumenten verboden. Dat geldt ook voor claims die alleen op CO2-compensatie berusten. Duurzaamheidskeurmerken moeten op een certificeringssysteem of overheidsregeling berusten. Meer over handhaving leest u in greenwashing en de boete die op de loer ligt.

Concurrenten en consumentenorganisaties kunnen daarnaast een civiele procedure starten, ook een collectieve actie op grond van artikel 3:305a BW, zoals de KLM-zaak laat zien.

Welke milieuverplichtingen gelden los van ESG-rapportage?

Sinds 1 januari 2024 staan de milieuregels voor bedrijven in de Omgevingswet en het Besluit activiteiten leefomgeving (Bal). De oude zorgplicht uit de Wet milieubeheer is vervangen door de algemene zorgplicht van artikel 1.6 en 1.7 Omgevingswet en specifieke zorgplichten in het Bal.

Voor veel bedrijven geldt daarnaast een energiebesparingsplicht met een periodieke informatieplicht. Sinds 1 januari 2026 geldt bovendien de Energiewet, die de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet vervangt. Lees meer over compliance in de energietransitie.

ESG-compliance in vijf stappen

Begin met vaststellen welke regels rechtstreeks op u van toepassing zijn, en welke u via contracten worden opgelegd. Pas daarna is beleid en rapportage zinvol.

1. Toets de drempels van CSRD en CSDDD per boekjaar, ook op groepsniveau.
2. Inventariseer ESG-clausules in contracten met afnemers, leveranciers en financiers.
3. Controleer alle duurzaamheidsclaims in reclame, op verpakkingen en op de website aan artikel 6:193c BW en richtlijn 2024/825.
4. Leg verantwoordelijkheden vast in het bestuur en de interne controle; bestuurders moeten hun taak behoorlijk vervullen (artikel 2:9 BW).
5. Controleer omgevingsvergunningen en de verplichtingen uit het Bal.

Wat verschilt voor een rapportageplichtige onderneming en een mkb-leverancier?

Wat kunnen wij doen bij ESG-vragen?

• Beoordelen of uw onderneming onder de CSRD, de CSDDD of de taxonomie valt.
• ESG-clausules in leveranciers- en afnemerscontracten opstellen of beoordelen en erover onderhandelen.
• Duurzaamheidsclaims toetsen aan artikel 6:193c BW en richtlijn 2024/825.
• Bestuurders adviseren over governance en aansprakelijkheid.
• Uw onderneming bijstaan bij handhaving door de ACM of een toezichthouder via ons team ondernemingsrecht.

Veelgestelde vragen

Wat gebeurt er als een rapportageplichtige onderneming niet rapporteert?

De sancties volgen uit de Nederlandse implementatie, die er nog niet is. Bij beursgenoteerde ondernemingen kan de AFM optreden. Het niet naleven van de jaarverslaggevingsplicht kan in faillissement tot bestuurdersaansprakelijkheid leiden (artikel 2:248 BW).

Kunnen aandeelhouders het bestuur aansprakelijk stellen voor slecht ESG-beleid?

Alleen bij een ernstig verwijt. Een bestuurder is intern aansprakelijk bij onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Een misleidend jaarverslag kan tot aansprakelijkheid jegens derden leiden (artikel 2:139 en 2:249 BW).