Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een NDA, oftewel geheimhoudingsovereenkomst, mag informatie beschermen die echt vertrouwelijk is en waar een redelijk belang achter zit. Een NDA mag iemand niet na afloop in zijn werk of loopbaan blokkeren, en geldt niet voor informatie die al openbaar is of voor het melden van misstanden.
Binnen die grenzen hebben partijen veel vrijheid. De rechter toetst wel of een beding in redelijkheid kan worden gehandhaafd (artikel 6:248 lid 2 BW) en of een afgesproken boete niet tot een buitensporig resultaat leidt (artikel 6:94 BW). Hieronder leest u wat u in een NDA mag vastleggen, waar de grenzen liggen en wat u kunt doen bij een schending.
Inhoudsopgave
Wat is een NDA en wanneer gebruikt u er een?
Een NDA is een overeenkomst waarin partijen afspreken dat zij bepaalde informatie geheimhouden en alleen voor een afgesproken doel gebruiken. De overeenkomst bindt alleen de partijen die tekenen. Zij verplicht in de regel niet om daarna ook echt een deal te sluiten.
Bedrijven sluiten een NDA vooral bij:
- overnames: de verkoper deelt cijfers en contracten met een koper die nog kan afhaken, tijdens het due diligence-onderzoek;
- samenwerkingen: bijvoorbeeld bij het samen ontwikkelen van een product of app;
- externe specialisten: een freelance ontwikkelaar of adviseur krijgt toegang tot broncode, processen of klantgegevens;
- investeerders: u presenteert uw businessmodel en prognoses. Niet elke investeerder tekent in een vroege fase een NDA; deel dan alleen wat u kunt missen.
- arbeidsrelaties: een geheimhoudingsbeding in de arbeidsovereenkomst, vooral bij managers met toegang tot strategische informatie.
Wisselen beide partijen informatie uit, dan ligt een wederzijdse NDA voor de hand.
Wat is het verschil tussen een NDA en een concurrentiebeding?
Een NDA beschermt informatie; een concurrentiebeding beperkt activiteiten. Er gelden andere regels voor.
| Geheimhoudingsbeding of NDA | Concurrentiebeding (arbeidsovereenkomst) | |
|---|---|---|
| Wat het regelt | Welke informatie u niet mag delen of gebruiken | Voor wie en waar iemand na afloop niet mag werken |
| Wettelijke eisen | Geen specifieke vormeisen; algemene regels van Boek 6 BW | Schriftelijk, met een meerderjarige werknemer (artikel 7:653 BW) |
| Tijdelijk contract | Toegestaan | Alleen met schriftelijke motivering van een zwaarwegend bedrijfsbelang |
| Toets door de rechter | Redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW) | Daarnaast vernietiging of beperking bij onbillijke benadeling (artikel 7:653 lid 3 BW) |
Omdat voor een geheimhoudingsbeding minder eisen gelden, kijkt de rechter of een NDA niet ongemerkt als verkapt concurrentiebeding werkt. Een beding dat iemand feitelijk verhindert in zijn vak verder te werken, wordt al snel zo beoordeeld. Bedrijven combineren beide afspraken vaak: de NDA houdt bedrijfsgeheimen binnen, het concurrentiebeding voorkomt dat een oud-werknemer die kennis direct bij een concurrent inzet.
Welke informatie valt onder een NDA?
Onder een NDA valt de informatie die de overeenkomst zelf als vertrouwelijk omschrijft. Wat beschermd is, hangt dus vooral af van de tekst.
Omschrijf de informatie concreet
Een bepaling dat “alle bedrijfsinformatie” vertrouwelijk is, geeft weinig houvast. Bij een geschil moet de rechter de afspraak uitleggen, en een vage omschrijving werkt dan vaak in het nadeel van de partij die zich erop beroept. Noem liever categorieën: technische tekeningen, broncode, prijslijsten, klantgegevens, financiële prognoses.
Een veelgebruikte oplossing is dat alleen informatie die als “vertrouwelijk” is gemarkeerd onder de NDA valt. Voor mondelinge informatie kunt u afspreken dat u die binnen een termijn, bijvoorbeeld dertig dagen, schriftelijk bevestigt. Dat is een contractuele keuze, geen wettelijke eis.
Gebruikelijke uitzonderingen
- informatie die al openbaar was of later rechtmatig openbaar wordt;
- kennis die de ontvanger al had voordat hij tekende;
- informatie die de ontvanger zelfstandig heeft ontwikkeld;
- informatie van een derde die geen geheimhoudingsplicht had;
- openbaarmaking waartoe de wet, een rechter of een bevoegde overheidsinstantie verplicht.
De algemene kennis en vaardigheden die iemand tijdens zijn werk opdoet, mag hij later blijven gebruiken. Een NDA kan dat niet afschermen.
Bedrijfsgeheimen en intellectueel eigendom
Bedrijfsgeheimen hebben ook zonder NDA wettelijke bescherming. Volgens artikel 1 van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen is informatie een bedrijfsgeheim als zij geheim is, handelswaarde heeft omdat zij geheim is, en als de houder redelijke maatregelen heeft genomen om haar geheim te houden. Een NDA is zo’n redelijke maatregel. Gebruik of openbaarmaking in strijd met een geheimhoudingsovereenkomst is onrechtmatig (artikel 2 van die wet).
Deelt u software, spreek dan ook een licentie af en verbied reverse engineering. Gaat het om een uitvinding die u wilt octrooieren, let dan op: openbaarmaking vóór de octrooiaanvraag kan de nieuwheid aantasten. Leg vast dat de verstrekker eigenaar blijft en regel van wie verbeteringen of afgeleide versies worden.
Persoonsgegevens
Klantenbestanden kunt u als vertrouwelijke bedrijfsinformatie aanmerken. Voor de personen in dat bestand blijft de AVG het kader. U hebt voor elke gegevensverwerking een grondslag uit artikel 6 AVG nodig, en de rechten van betrokkenen blijven bestaan. Meer daarover leest u in ons artikel over privacywetgeving.
Hoe lang mag de geheimhouding duren?
De wet geeft geen vaste termijn. U kiest zelf de duur, en die moet passen bij het soort informatie. Een zeer lange termijn voor informatie die snel veroudert, maakt het beding kwetsbaar in een procedure.
| Soort informatie | Gebruikelijke benadering |
|---|---|
| Projectinformatie en offertes | Enkele jaren na afloop van het traject |
| Technische gegevens | Zo lang de techniek een voorsprong geeft; vaak enkele jaren |
| Klantinformatie | Zolang de klantrelaties actueel zijn |
| Strategische plannen | Tot de uitvoering of bekendmaking |
| Echte bedrijfsgeheimen, zoals een receptuur | Zolang de informatie geheim is, eventueel voor onbepaalde tijd |
U kunt per categorie een andere termijn afspreken. Spreek ook af dat de geheimhouding blijft gelden als de samenwerking niet doorgaat of eindigt.
Wanneer geldt de geheimhouding niet?
Sommige uitzonderingen volgen rechtstreeks uit de wet, ook als de NDA erover zwijgt. Volgens artikel 4 van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen is openbaarmaking onder meer niet onrechtmatig als iemand daarmee wangedrag of een illegale activiteit onthult om het algemeen belang te beschermen. Daarnaast beschermt de Wet bescherming klokkenluiders melders van misstanden onder voorwaarden tegen aansprakelijkheid voor het schenden van een geheimhoudingsplicht. Een NDA kan dus nooit dienen om onwettige praktijken toe te dekken.
Wat zijn de sancties bij schending?
Het boetebeding
Een boetebeding legt vooraf vast welk bedrag de overtreder betaalt bij een schending (artikelen 6:91 tot en met 6:94 BW). U hoeft dan geen schade te bewijzen. De boete komt in de plaats van schadevergoeding, tenzij u anders afspreekt (artikel 6:92 lid 2 BW). Wilt u naast de boete ook schade kunnen vorderen, leg dat dan uitdrukkelijk vast.
De rechter kan een boete matigen, maar alleen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 lid 1 BW). In het arrest Intrahof/Bart Smit van 27 april 2007 oordeelde de Hoge Raad dat matiging pas aan de orde is als toepassing van het beding leidt tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat (ECLI:NL:HR:2007:AZ6638). De rechter kijkt dan niet alleen naar de verhouding tussen boete en schade, maar ook naar de aard van de overeenkomst, de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het wordt ingeroepen.
Hoe terughoudend de rechter is, bleek op 13 juli 2012 (ECLI:NL:HR:2012:BW4986). Een boete van € 21.000 bleef volledig staan, hoewel de werkelijke schade waarschijnlijk rond € 2.691 lag. Volgens de Hoge Raad mag een boete ook bedoeld zijn om tot nakoming te prikkelen. Het ging om een woningkoop, maar de maatstaf geldt voor elk boetebeding.
In een arbeidsovereenkomst gelden extra eisen: het boetebeding moet schriftelijk zijn, en de overtredingen en het bedrag moeten in de overeenkomst staan (artikel 7:650 BW). Die bepaling stelt ook grenzen aan de hoogte en de bestemming van boetes.
Schadevergoeding
Zonder boetebeding vordert u vergoeding van de werkelijke schade (artikel 6:74 BW). Denk aan gederfde winst, verlies van een concurrentievoorsprong of kosten om de schade te beperken. U moet dan bewijzen dat de schending tot die schade heeft geleid. Bij gelekte informatie is dat vaak lastig; daarom is een goed boetebeding in de praktijk vaak effectiever.
Een verbod in kort geding
Dreigt verdere verspreiding, dan kan de voorzieningenrechter in kort geding snel een verbod opleggen, meestal versterkt met een dwangsom. Gaat het om een bedrijfsgeheim, dan kan de rechter op grond van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen onder meer bevelen dat gebruik of openbaarmaking stopt en beslag op inbreukmakende goederen toestaan. Meestal begint u met een sommatiebrief; is de schade acuut, dan gaat u direct naar de rechter.
Wat controleert u voordat u een NDA tekent?
De belangen van verstrekker en ontvanger lopen uiteen. Gebruik deze tabel bij het opstellen of beoordelen.
| Punt | Als verstrekker van de informatie | Als ontvanger van de informatie |
|---|---|---|
| Omschrijving | Concreet en met markering “vertrouwelijk” | Geen vangnetbepaling als “alle informatie” |
| Doel | Leg het toegestane gebruik vast | Mag ik de informatie met eigen adviseurs delen? |
| Uitzonderingen | Beperk ze tot de gebruikelijke | Staan openbare informatie, eigen kennis en informatie van derden erin? |
| Duur | Per categorie passend | Geen lange termijn voor alles |
| Boete | Boete per overtreding, plus het recht op schadevergoeding (artikel 6:92 lid 2 BW) | Staat de boete in verhouding en is er een maximum? |
| Einde | Teruggave of vernietiging van stukken, met bevestiging | Mag ik wettelijk verplichte archiefkopieën houden? |
| Verkapt concurrentiebeding | Niet van toepassing | Verbiedt de tekst feitelijk werken in mijn vak? |
Kijk bij een buitenlandse wederpartij ook naar het toepasselijke recht en de bevoegde rechter. Meer over het opbouwen van een contract leest u in ons artikel over het opstellen van een contract.
Hoe wij helpen bij een NDA
- Wij stellen een NDA op met een concrete omschrijving van de vertrouwelijke informatie en termijnen die passen.
- Wij beoordelen een NDA die u moet tekenen op reikwijdte, duur, uitzonderingen en de hoogte van de boete.
- Wij toetsen een geheimhoudingsbeding in een arbeidsovereenkomst aan artikel 7:650 en 7:653 BW.
- Wij vorderen bij een schending de boete of schadevergoeding en vragen zo nodig in kort geding een verbod met dwangsom.
In het kort
- Een NDA beschermt alleen informatie die echt vertrouwelijk is, niet openbare feiten of algemene vakkennis.
- Een NDA die iemand feitelijk uit zijn vak houdt, wordt als concurrentiebeding beoordeeld.
- Het melden van misstanden en wettelijke meldplichten gaan voor op de NDA.
- De rechter matigt een boete alleen bij een buitensporig en onaanvaardbaar resultaat.
Veelgestelde vragen
Kan schending van geheimhouding een reden voor ontslag zijn?
Ja. In een arbeidsrelatie kan een ernstige schending van een geheimhoudingsplicht een reden zijn voor ontslag, in zware gevallen zelfs op staande voet. Of dat standhoudt, hangt af van de ernst van de schending en de omstandigheden.
Geldt een NDA ook als die nooit is ondertekend?
Een overeenkomst kan ook zonder handtekening tot stand komen, bijvoorbeeld door een akkoord per e-mail. Bewijs is dan wel lastiger. Teken daarom altijd voordat u informatie deelt. Voor een boetebeding in een arbeidsovereenkomst is schriftelijkheid wel verplicht.
Mag ik in een NDA een boete per dag afspreken?
Ja. Een boete per overtreding en per dag dat de overtreding voortduurt is gebruikelijk. De wet noemt voor zakelijke overeenkomsten geen maximum, maar de rechter kan een buitensporig resultaat matigen.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
