Juridisch due diligence: hoe verloopt het onderzoek bij een overname?

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een juridisch due diligence onderzoek is het onderzoek dat een koper of investeerder vóór een overname laat doen naar de juridische kant van de doelonderneming: eigendom van de aandelen, contracten, vergunningen, personeel, geschillen en naleving van regels. De uitkomst bepaalt de prijs, de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst en soms of de transactie doorgaat; een gebrek dat u bij een redelijk onderzoek had kunnen ontdekken, kunt u achteraf vaak niet meer aan de verkoper tegenwerpen.

Het onderzoek duurt meestal enkele weken, bij grotere ondernemingen langer. Hieronder leest u hoe het verloopt, wat er wordt onderzocht en wat u met de bevindingen doet. Een korte uitleg van het begrip vindt u bij due diligence, onze aanpak bij due diligence onderzoek.

Waarom is juridisch due diligence belangrijk?

Omdat de koper een onderzoeksplicht heeft en de verkoper een mededelingsplicht. Wie onvoldoende onderzoekt, kan later moeilijk een beroep doen op dwaling (art. 6:228 BW) of op non-conformiteit (art. 7:17 BW, dat via art. 7:47 BW ook geldt bij koop van aandelen).

Daarom spreken partijen bij een overname bijna altijd uitgebreide garanties af in de koopovereenkomst. Het onderzoek laat zien welke garanties en specifieke vrijwaringen u nodig heeft. Meer daarover leest u in due diligence en garanties en vrijwaringen.

Naast het juridische onderzoek laat een koper meestal ook een financieel en fiscaal onderzoek doen door een accountant en fiscalist. Wij richten ons op de juridische risico’s en stemmen af met die adviseurs.

Wat regelt u vóór de start van het onderzoek?

Partijen sluiten eerst een geheimhoudingsovereenkomst en meestal een intentieverklaring of term sheet. Daarin staan de hoofdlijnen van de deal, exclusiviteit, planning en de vraag wie de kosten draagt.

Leg vast welke onderdelen bindend zijn. Een partij mag onderhandelingen in beginsel afbreken, maar kan onder omstandigheden schadeplichtig zijn als de ander gerechtvaardigd vertrouwde op een overeenkomst (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2026, Strandhotel). Zie ook term sheet of intentieverklaring, term sheet en due diligence en de geheimhoudingsovereenkomst (NDA).

Hoe richt de verkoper de dataroom in?

De verkoper zet de stukken in een beveiligde digitale dataroom, ingedeeld per onderwerp en genummerd. De inhoud van de dataroom geldt in de koopovereenkomst vaak als ‘disclosure’: wat daarin eerlijk is gemeld, kan de koper later meestal niet meer als garantieschending aanvoeren.

Persoonsgegevens van werknemers en klanten mogen alleen worden gedeeld voor zover dat nodig is (art. 5 en 6 AVG). Anonimiseer waar dat kan, bijvoorbeeld bij personeelslijsten en salarisgegevens.

Wat wordt er onderzocht?

Het onderzoek volgt een vaste lijst onderwerpen, afgestemd op de sector en de omvang van de onderneming. Per onderwerp beoordeelt de jurist de stukken, stelt vragen aan het management en schat het risico in.

Vennootschap en aandelen

Controleer of de verkoper de aandelen werkelijk bezit en vrij kan leveren: de oprichtingsakte, statuten, het aandeelhoudersregister (art. 2:194 BW) en de notariële akten van levering (art. 2:196 BW). Ga na of de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst een blokkeringsregeling, voorkeursrecht of drag-along bevatten (art. 2:195 BW), en of er pandrechten op de aandelen rusten.

Contracten

Belangrijke klant- en leverancierscontracten worden beoordeeld op looptijd, opzegging, exclusiviteit, aansprakelijkheid en change-of-controlclausules. Zo’n clausule geeft de wederpartij het recht het contract op te zeggen als de zeggenschap wijzigt.

Bij een overname van activa (activa-passivatransactie) gaan contracten niet vanzelf mee; daarvoor is medewerking van de wederpartij nodig (contractsoverneming, art. 6:159 BW). Zie contractsovername en aansprakelijkheid.

Personeel

Onderzocht worden arbeidsovereenkomsten, de toepasselijke cao, de pensioenregeling, lopende ziekte- en ontslagzaken en managementcontracten. Bij een activatransactie gaan werknemers bij overgang van onderneming van rechtswege mee met hun arbeidsvoorwaarden (art. 7:662 e.v. BW).

Vergunningen, vastgoed en IE

Ga na of de onderneming over de vereiste vergunningen beschikt, zoals een omgevingsvergunning onder de Omgevingswet, en of die ook na de transactie gelden. Bij vastgoed worden eigendom (Kadaster), hypotheken, huurovereenkomsten en het omgevingsplan gecontroleerd.

Controleer of merken, domeinnamen, software en octrooien op naam van de onderneming staan, en of ontwikkelaars en freelancers hun rechten hebben overgedragen. Zie ook bescherming van bedrijfsgeheimen.

Geschillen en naleving

Breng lopende en dreigende procedures, claims en boetes in kaart. Kijk ook naar naleving van de AVG, sanctieregels (Sanctiewet 1977 en EU-sanctieverordeningen), mededingingsrecht en, als de onderneming daaronder valt, de Wwft.

Welke goedkeuringen en meldingen zijn nodig?

Een overname kan vooraf een melding of advies vereisen. Het onderzoek stelt vast welke procedures gelden, omdat die de planning bepalen.

• ACM: melding als de betrokken ondernemingen samen meer dan € 150 miljoen omzet hebben, waarvan ten minste twee elk meer dan € 30 miljoen in Nederland (art. 29 Mededingingswet).
• Ondernemingsraad: adviesrecht bij overdracht van zeggenschap (art. 25 lid 1 WOR), op een moment dat het advies nog wezenlijke invloed kan hebben.
• Vakbonden en SER: melding volgens de SER-Fusiegedragsregels 2015 bij ondernemingen met 50 of meer werknemers.
• Bureau Toetsing Investeringen: melding volgens de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames bij vitale aanbieders en sensitieve technologie.

Wat doet u met de bevindingen?

De bevindingen komen in een rapport, meestal ingedeeld naar risico: hoog, middel, laag. Een red-flagrapport beperkt zich tot de punten die de deal of de prijs raken.

• Prijsaanpassing of een deel van de koopprijs in depot bij de notaris.
• Specifieke vrijwaringen voor bekende risico’s, zoals een lopende claim.
• Opschortende voorwaarden: bijvoorbeeld toestemming van een belangrijke klant vóór de levering.
• Een earn-out of betaling in termijnen als de waarde onzeker is.
• Afzien van de transactie als een risico niet te beheersen is.

Waar let u op als koper of als verkoper?

Als koper

• Stel vooraf de reikwijdte en materialiteitsgrens van het onderzoek vast.
• Vraag schriftelijk door op onduidelijke punten en bewaar de antwoorden.
• Laat de garanties aansluiten op de gevonden risico’s.
• Controleer change-of-controlclausules in de belangrijkste contracten.

Als verkoper

• Doe vooraf een eigen onderzoek (vendor due diligence) en los knelpunten op.
• Meld bekende problemen volledig in de dataroom; verzwijgen kan leiden tot aansprakelijkheid.
• Beperk garanties in tijd en bedrag en sluit uit wat in de dataroom is gemeld.
• Deel persoonsgegevens alleen voor zover nodig.

Wat kunnen wij voor u doen bij juridisch due diligence?

• Geheimhoudingsovereenkomst en intentieverklaring opstellen of beoordelen.
• Het juridisch onderzoek uitvoeren en een risicorapport opstellen.
• Als verkoper de dataroom en een vendor due diligence voorbereiden.
• De koopovereenkomst met garanties en vrijwaringen opstellen en onderhandelen, vanuit onze praktijk ondernemingsrecht.
• De meldingen bij ACM en ondernemingsraad en de termijnen bewaken.

Samengevat

• De koper heeft een onderzoeksplicht; wat hij had kunnen ontdekken, kan hij later moeilijk tegenwerpen.
• Onderzocht worden aandelen, contracten, personeel, vergunningen, vastgoed, IE en geschillen.
• Meldingen bij ACM, ondernemingsraad en eventueel het Bureau Toetsing Investeringen bepalen de planning.
• De bevindingen vertaalt u naar prijs, garanties, vrijwaringen en voorwaarden.

Veelgestelde vragen

Is due diligence verplicht?

Niet wettelijk. Maar zonder onderzoek beperkt u uw mogelijkheden om later een beroep te doen op dwaling of non-conformiteit, en financiers eisen het vaak.

Hoe lang duurt een juridisch due diligence onderzoek?

Bij een mkb-overname meestal enkele weken. Het hangt af van de omvang, de kwaliteit van de dataroom en hoe snel vragen worden beantwoord.

Wat is het verschil tussen een aandelen- en een activatransactie?

Bij een aandelentransactie koopt u de vennootschap met al haar rechten en verplichtingen. Bij een activatransactie koopt u losse onderdelen; contracten gaan dan alleen mee met toestemming van de wederpartij, werknemers wel van rechtswege.

Mag de verkoper informatie achterhouden?

Hij heeft een mededelingsplicht over feiten waarvan hij weet dat ze voor de koper van belang zijn. Verzwijgen kan leiden tot vernietiging wegens dwaling of tot schadevergoeding.