Onderneming verkopen in termijnen: welke risico’s loopt u en hoe zekert u de koopprijs?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026

Verkoopt u uw onderneming in termijnen, dan wordt u in feite kredietverstrekker van de koper: betaalt hij niet, dan heeft u zonder goede zekerheden alleen een gewone vordering. Het belangrijkste risico ontstaat bij een faillissement van de koper; daarom moet u vóór de overdracht zekerheden bedingen, zoals een pandrecht op de aandelen, een hypotheekrecht of een borgtocht.

Een termijnverkoop kan een overname mogelijk maken die anders niet te financieren is. Hieronder leest u welke structuur u kunt kiezen, welke zekerheden werken en wat er in de koopovereenkomst moet staan.

Hoe werkt een verkoop in termijnen?

De koper betaalt bij de overdracht een deel van de koopprijs en de rest op vaste momenten daarna. Het onbetaalde deel wordt meestal vastgelegd als een lening van de verkoper aan de koper, een zogenoemde vendor loan.

Het verschil met een earn-out is dat de hoogte van de termijnen vaststaat. Bij een earn-out hangt een deel van de prijs af van de toekomstige resultaten van het bedrijf. Beide vormen worden vaak gecombineerd met een bancaire financiering, waarbij de bank in de regel eist dat de vendor loan achtergesteld is bij haar eigen lening. Dat vergroot uw risico als verkoper.

• Voordeel voor de koper: minder eigen geld of bankfinanciering nodig, en de termijnen kunnen uit de bedrijfsresultaten worden betaald.
• Voordeel voor de verkoper: een grotere groep kopers en vaak een hogere totaalprijs, plus rente over het openstaande bedrag.
• Nadeel voor de verkoper: u loopt het risico dat de koper niet betaalt, en u heeft na de overdracht geen zeggenschap meer over het bedrijf waaruit hij moet betalen.

Aandelentransactie of activa/passiva-transactie?

Bij een aandelentransactie koopt de koper de bv met alles erin; bij een activa/passiva-transactie koopt hij alleen de genoemde bezittingen en schulden. De keuze bepaalt welke risico’s overgaan en welke zekerheden mogelijk zijn.

Bij een aandelentransactie blijven alle contracten, vergunningen en schulden in de bv. De aandelen worden geleverd bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Let op change-of-controlbepalingen in huur-, financierings- en klantcontracten: die kunnen de wederpartij het recht geven het contract te beëindigen.

Bij een activa/passiva-transactie moet elk onderdeel apart worden overgedragen. Schulden en contracten gaan alleen over met medewerking van de schuldeiser of wederpartij (artikel 6:155 en 6:159 BW). Het personeel gaat wel automatisch over met behoud van arbeidsvoorwaarden, omdat dit een overgang van onderneming is (artikel 7:662 en 7:663 BW).

Welke zekerheden beschermen de verkoper?

Zonder zekerheid bent u bij een faillissement van de koper een concurrente schuldeiser, die vaak weinig of niets ontvangt. Welke zekerheid mogelijk is, hangt af van wat u verkoopt.

• Pandrecht op de aandelen: bij een aandelentransactie het gebruikelijke middel, gevestigd bij notariële akte (artikel 2:198 BW). Een eigendomsvoorbehoud kan op aandelen niet; dat bestaat alleen voor roerende zaken.
• Eigendomsvoorbehoud: bij een activa/passiva-transactie mogelijk op roerende zaken zoals machines en voorraad (artikel 3:92 BW). Bij wanbetaling kunt u die zaken terugvorderen, ook in een faillissement.
• Hypotheekrecht: op een bedrijfspand, gevestigd bij notariële akte en ingeschreven in de openbare registers.
• Stil pandrecht: op inventaris of vorderingen, bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte (artikel 3:237 en 3:239 BW).
• Borgtocht of bankgarantie: van de bestuurder-aandeelhouder van de koper of van een bank. Verkoopt u aan een nieuwe bv zonder vermogen, dan is een persoonlijke borgtocht vaak de belangrijkste zekerheid.

Een andere route is levering onder opschortende voorwaarde van volledige betaling (artikel 3:84 lid 4 BW). Dat geeft maximale zekerheid, maar is voor de koper en zijn financier vaak onaanvaardbaar.

Wat moet er in de koopovereenkomst staan?

Een exact betalingsschema, de rente, de gevolgen van wanbetaling en de zekerheden. Hoe concreter de afspraken, hoe kleiner de kans op een geschil.

• Betalingsschema: bedragen en vaste vervaldata, geen termen als “binnen redelijke termijn”.
• Rente: een rente over het openstaande bedrag en een vertragingsrente. Zonder afspraak geldt bij te late betaling tussen ondernemingen de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW).
• Opeisbaarheid: een bepaling dat de hele restschuld direct opeisbaar wordt bij een gemiste termijn, faillissement, surseance of doorverkoop van het bedrijf.
• Informatierecht: periodieke cijfers van de koper tijdens de looptijd, zodat u problemen vroeg ziet.
• Verrekening: of de koper garantieclaims mag verrekenen met nog te betalen termijnen. Sluit u dat uit, dan moet de koper apart vorderen.

Komt de koper zijn verplichtingen niet na, dan kunt u nakoming vorderen of de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW), meestal na een ingebrekestelling. Ontbinding van een bedrijfsovername is in de praktijk ingewikkeld: het bedrijf is dan vaak al veranderd. Daarom zijn goede zekerheden belangrijker dan het recht op ontbinding.

Hoe zit het met garanties en aansprakelijkheid?

De verkoper geeft in de koopovereenkomst garanties over onder meer de jaarrekening, contracten, personeel en belastingen. Spreek af hoe lang de koper een beroep kan doen op die garanties en tot welk bedrag.

Gebruikelijk zijn een algemene claimtermijn, langere termijnen voor fiscale garanties, een drempelbedrag en een maximum. Een beperking van aansprakelijkheid werkt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de verkoper. Een goed due diligence-onderzoek vooraf beperkt discussies, omdat wat de koper wist meestal niet meer onder de garanties valt.

Is een intentieverklaring bindend?

Een letter of intent is meestal niet bindend wat de koop zelf betreft, maar bepalingen over exclusiviteit en geheimhouding vaak wel. Leg in de intentieverklaring vast welke delen bindend zijn.

Ook zonder bindende intentieverklaring kan het afbreken van onderhandelingen in een laat stadium onaanvaardbaar zijn. De Hoge Raad heeft in het Strandhotel-arrest (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2026) bepaald dat dit alleen in uitzonderlijke gevallen leidt tot schadevergoeding, en dat de rechter terughoudend moet zijn. Leg in de intentieverklaring ook de belangrijkste betalingsafspraken vast, zoals de hoogte van de aanbetaling, de looptijd en de zekerheden.

Welke fiscale gevolgen spelen een rol?

Bij verkoop van een eenmanszaak of vof ontstaat stakingswinst; bij verkoop van aandelen in een bv is meestal box 2 van toepassing, of de deelnemingsvrijstelling als een holding verkoopt. De belasting kan verschuldigd zijn voordat u alle termijnen heeft ontvangen. Wij geven geen fiscaal advies; laat de structuur en de timing vóór het tekenen van de intentieverklaring beoordelen door een fiscalist.

Waar let u als verkoper op?

• Onderzoek de financiële positie van de koper en van zijn financier.
• Laat zekerheden vestigen uiterlijk op de dag van levering.
• Controleer of uw vendor loan is achtergesteld bij de bank en onder welke voorwaarden.
• Neem een opeisbaarheidsclausule en een informatierecht op.

Waar let u als koper op?

• Reken na of de termijnen uit de verwachte cashflow kunnen worden betaald.
• Beperk een persoonlijke borgtocht in bedrag en duur.
• Beding het recht om garantieclaims te verrekenen met openstaande termijnen.
• Controleer contracten op change-of-controlbepalingen voordat u tekent.

Wat kunnen wij voor u doen bij een verkoop in termijnen?

• De intentieverklaring en de koopovereenkomst opstellen of beoordelen.
• Een vendor loan met passende zekerheden en een achterstellingsregeling uitwerken.
• Onderhandelen over garanties, claimtermijnen en verrekening.
• Een due diligence-onderzoek begeleiden.
• Bij wanbetaling de restschuld opeisen en zekerheden uitwinnen; meer leest u op onze pagina ondernemingsrecht advocaat.

Samengevat

• Bij een termijnverkoop financiert de verkoper de koper en loopt hij kredietrisico.
• Zonder zekerheden bent u bij faillissement van de koper een concurrente schuldeiser.
• Bij aandelen is een pandrecht de gebruikelijke zekerheid; een eigendomsvoorbehoud kan alleen op roerende zaken.
• Leg betalingsschema, rente, opeisbaarheid en verrekening concreet vast.

Veelgestelde vragen

Kan ik mijn bedrijf terugnemen als de koper niet betaalt?

Alleen als u dat goed heeft geregeld, bijvoorbeeld met een pandrecht op de aandelen of een eigendomsvoorbehoud op activa. Ontbinding van de overeenkomst is mogelijk, maar in de praktijk lastig.

Welke rente reken ik over de termijnen?

Dat spreekt u af. Gebruikelijk is een rente die past bij het risico van een achtergestelde lening. Zonder afspraak geldt bij te late betaling de wettelijke handelsrente.

Gaat het personeel mee bij een verkoop van activa?

Ja, bij een overgang van onderneming gaan werknemers automatisch over met hun arbeidsvoorwaarden (artikel 7:663 BW). Bij een aandelentransactie verandert er voor hen juridisch niets.

Is een notaris nodig?

Voor de levering van aandelen in een bv, een pandrecht op aandelen en een hypotheekrecht wel. De koopovereenkomst zelf kan onderhands worden gesloten.

Lees ook: de juridische valkuilen van een earn-out en van LOI tot closing bij een bedrijfsovername.