Ontslag statutaire bestuurder: stappenplan, redelijke grond en vergoedingen

Gepubliceerd op 14 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een statutaire bestuurder van een bv kan op elk moment worden ontslagen door het orgaan dat hem heeft benoemd, meestal de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Dat volgt uit artikel 2:244 lid 1 Burgerlijk Wetboek; voor de nv geldt met artikel 2:134 BW een vergelijkbare regel. Het ontslagbesluit beëindigt in de regel ook de arbeidsovereenkomst, zonder toestemming van het UWV of de kantonrechter.

De belangrijkste uitzonderingen: geldt er een opzegverbod, bijvoorbeeld bij ziekte, dan loopt de arbeidsovereenkomst door. En ontbreekt een redelijke ontslaggrond, dan kan de rechter de vennootschap achteraf een billijke vergoeding laten betalen; in de twee uitspraken die hieronder staan, ging het om € 37.500 en € 100.000. In dit artikel leest u hoe die dubbele rechtsverhouding werkt, welke stappen een rechtsgeldig ontslag vraagt en welke financiële risico’s daarbij horen. Meer over onze bijstand vindt u op de pagina over de advocaat bij ontslag van een statutair bestuurder.

Twee rechtsverhoudingen: bestuurder en werknemer

De bestuurder heeft twee rechtsverhoudingen met de vennootschap: een vennootschapsrechtelijke en meestal ook een arbeidsrechtelijke. Een gewone werknemer heeft alleen die tweede band.

Als bestuurder bepaalt hij de koers van de onderneming, vertegenwoordigt hij de vennootschap (artikel 2:240 BW) en draagt hij de eindverantwoordelijkheid. Tegelijk staat hij vaak gewoon op de loonlijst, met een salaris, vakantiedagen en pensioen. Juist die combinatie maakt het ontslag juridisch bijzonder: het vennootschapsrecht in Boek 2 BW en het arbeidsrecht in Boek 7 BW lopen hier door elkaar.

Hoe ontstaat de vennootschapsrechtelijke band?

Deze band ontstaat door een benoemingsbesluit. Meestal benoemt de AvA de bestuurder (artikel 2:242 BW). Bij een structuurvennootschap ligt die bevoegdheid in de regel bij de raad van commissarissen. De benoeming geeft de bestuurder zijn formele status en zijn bevoegdheden.

Het orgaan dat bevoegd is tot benoeming, is ook bevoegd tot schorsing en ontslag (artikel 2:244 lid 1 BW). Daarom ligt het ontslagbesluit in de meeste gevallen bij de aandeelhouders. Kijk wel altijd in de statuten: daarin kan bijvoorbeeld een bijzondere meerderheid voor het ontslagbesluit zijn opgenomen.

Hoe ontstaat de arbeidsrechtelijke band?

Naast de benoeming sluit de vennootschap met de bestuurder meestal een arbeidsovereenkomst (artikel 7:610 BW). Daarin staan afspraken over salaris, vakantiedagen, pensioen en vaak een concurrentie- of relatiebeding. Het gewone arbeidsrecht is dan van toepassing, met een paar uitzonderingen die alleen voor bestuurders gelden.

Niet elke bestuurder is werknemer. Een bestuurder die zelf (indirect) de aandelen houdt of via een eigen vennootschap werkt op basis van een managementovereenkomst, heeft soms geen arbeidsovereenkomst. In dat geval speelt alleen de vennootschapsrechtelijke kant. Dit artikel gaat uit van de bestuurder die wel in dienst is.

De 15 april-arresten van de Hoge Raad

De Hoge Raad oordeelde op 15 april 2005 dat ontslag als statutair bestuurder in beginsel ook de dienstbetrekking beëindigt, tenzij een wettelijk ontslagverbod geldt of partijen iets anders zijn overeengekomen. De bestuurder kan het ontslag niet eenzijdig beperken tot verlies van het bestuurderschap met behoud van zijn baan (ECLI:NL:HR:2005:AS2713; zie ook ECLI:NL:HR:2005:AS2030).

Een preventieve toets door het UWV of de kantonrechter is daarvoor niet nodig. Geldt er wel een opzegverbod, zoals het opzegverbod bij ziekte (artikel 7:670 lid 1 BW), dan verliest de bestuurder zijn bestuursfunctie, maar blijft hij werknemer.

Statutaire bestuurder en gewone werknemer naast elkaar

Deze verschillen verklaren waarom het ontslag van een statutaire bestuurder om een zorgvuldige aanpak vraagt. Een fout in de procedure of een zwakke onderbouwing kan de vennootschap veel geld kosten.

Stappenplan: van voorbereiding tot uitschrijving bij de KvK

U zet vier stappen: voorbereiden, de AvA oproepen, het besluit nemen na het horen van de bestuurder, en het ontslag bevestigen en inschrijven. Een fout in een van die stappen kan het besluit vernietigbaar maken (artikel 2:15 BW) of leiden tot een billijke vergoeding.

Stap 1: dossier, statuten en opzegverboden controleren

Begin met de vraag of er een redelijke ontslaggrond is in de zin van artikel 7:669 BW, en verzamel daar bewijs voor. Denk aan verslagen van functioneringsgesprekken, notulen van overleggen en financiële gegevens die het ontslag onderbouwen.

Leg daarnaast de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst naast elkaar. Daarin kunnen eisen staan voor het oproepen van de vergadering, de vereiste meerderheid voor het ontslagbesluit of een voorafgaande goedkeuring. Controleer ook de arbeidsovereenkomst: staat daar een afwijkende opzegtermijn of een afspraak over een vertrekvergoeding in?

Ga ten slotte na of de bestuurder ziek is of dat er een ander opzegverbod speelt (artikel 7:670 BW). Dat bepaalt of het ontslagbesluit ook de arbeidsovereenkomst kan beëindigen.

Stap 2: de AvA oproepen met een duidelijke agenda

Het ontslagbesluit wordt genomen in de AvA, of buiten vergadering als de statuten en artikel 2:238 BW dat toelaten. De oproeping voor de vergadering moet voldoen aan de wet en de statuten.

• Wie roept op? In de meeste gevallen het bestuur of de raad van commissarissen (artikel 2:219 BW).
• Termijn: bij een bv uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering, tenzij de statuten een langere termijn geven (artikel 2:225 BW). Is de termijn te kort, dan kan het besluit alleen geldig worden genomen als alle vergadergerechtigden instemmen.
• Agenda: het agendapunt moet zonder twijfel aangeven dat het om ontslag gaat. “Bespreken functioneren bestuurder” is onvoldoende; vermeld bijvoorbeeld “voorstel tot ontslag van [naam] als statutair bestuurder”.

Roep ook de bestuurder zelf persoonlijk en tijdig op. Hij heeft het recht om de vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. De rechter kan een besluit over een onderwerp dat niet behoorlijk is geagendeerd vernietigen.

Stap 3: de bestuurder horen en het besluit nemen

In de vergadering krijgt de bestuurder eerst de gelegenheid zich te verdedigen. Daarna stemmen de aandeelhouders met de meerderheid die de wet of de statuten voorschrijven.

1. Hoorrecht: de bestuurder moet de kans krijgen zijn kant van het verhaal te vertellen. Slaat u dit over, dan is het besluit vernietigbaar.
2. Adviserende stem: bestuurders hebben in de AvA een raadgevende stem (artikel 2:227 BW). De aandeelhouders moeten dat advies meewegen, ook al zijn zij niet verplicht het te volgen.

Zorg voor zorgvuldige notulen. Leg daarin de bespreking, het advies van de bestuurder en de uitslag van de stemming vast. Die notulen zijn later uw belangrijkste bewijs dat de procedure correct is verlopen.

Stap 4: bevestigen, opzegtermijn in acht nemen en KvK bijwerken

Bevestig het besluit direct schriftelijk aan de bestuurder en laat de inschrijving in het handelsregister aanpassen. Daarmee is het ontslag ook voor de buitenwereld zichtbaar.

Met het besluit van de AvA is de bestuurder zijn functie kwijt. Zonder opzegverbod eindigt in de meeste gevallen ook de arbeidsovereenkomst, met inachtneming van de opzegtermijn. Is in de arbeidsovereenkomst niets geregeld, dan is de wettelijke opzegtermijn voor de werkgever één tot vier maanden, afhankelijk van de duur van het dienstverband (artikel 7:672 lid 2 BW). Stuur de bestuurder een brief met de datum van het besluit en de datum waarop het ontslag ingaat, aangetekend of met ontvangstbevestiging.

Geef het ontslag daarna door aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Zolang de bestuurder nog staat ingeschreven, kunnen derden hem blijven zien als vertegenwoordiger van de vennootschap. Uitschrijving beschermt dus zowel de vennootschap als de vertrokken bestuurder.

Ook een bestuurder ontslaat u niet zonder redelijke grond

Ook voor een statutaire bestuurder moet een redelijke grond bestaan zoals bedoeld in artikel 7:669 BW. Ontbreekt die grond, dan blijft het ontslag als bestuurder staan, maar kan de rechter de vennootschap een billijke vergoeding laten betalen (artikel 7:682 BW).

Een correcte procedure in de AvA is dus maar de helft van het werk. Aandeelhouders kunnen niet zonder meer besluiten dat zij een nieuw gezicht willen. Er moet een objectieve, aantoonbare reden zijn die het ontslag rechtvaardigt, en de vennootschap moet die achteraf kunnen bewijzen.

Welke ontslaggronden komen bij bestuurders vaak voor?

Artikel 7:669 lid 3 BW noemt de gronden. Bij bestuurders gaat het vaak om disfunctioneren of een verstoorde arbeidsverhouding. Omdat een bestuurder de eindverantwoordelijkheid draagt, wordt zijn functioneren aan die verantwoordelijkheid gemeten.

• Disfunctioneren (d-grond): de bestuurder is ongeschikt voor zijn functie. Denk aan het niet halen van strategische doelen of aantoonbaar verkeerde zakelijke beslissingen. Een dossier met verslagen, concrete voorbeelden en een kans om te verbeteren is hier onmisbaar.
• Verstoorde arbeidsverhouding (g-grond): een ernstig en duurzaam conflict, bijvoorbeeld met de aandeelhouders of de raad van commissarissen, waardoor verdere samenwerking redelijkerwijs niet meer mogelijk is.
• Verschil van inzicht: een zakelijk meningsverschil over de fundamentele koers van de onderneming. In de praktijk wordt dat meestal getoetst als onderdeel van de g-grond of de restgrond (h-grond). Onenigheid over een enkele operationele beslissing is doorgaans niet genoeg.

Twee uitspraken: wat het kost als de grond ontbreekt

De kantonrechter van de Rechtbank Overijssel oordeelde op 11 augustus 2023 over een CFO en statutair bestuurder die in april 2023 was ontslagen. Volgens de kantonrechter had de werkgever niet aangetoond dat er een redelijke grond was: het gestelde verschil van inzicht over het beleid was onvoldoende onderbouwd, de gewenste veranderingen waren niet duidelijk aan de bestuurder kenbaar gemaakt en het wekelijkse overleg was niet vastgelegd. De kantonrechter kende een billijke vergoeding toe van € 37.500 bruto (ECLI:NL:RBOVE:2023:3324).

Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelde op 22 juni 2018 over een statutair bestuurder die was ontslagen wegens onder meer gesteld disfunctioneren en een verstoorde arbeidsverhouding. De werkgever had niet aangetoond dat de bestuurder tijdig was gewaarschuwd en voldoende kans had gekregen om te verbeteren. Geen van de gronden hield stand. Het hof verhoogde de billijke vergoedingen naar € 70.000 (artikel 7:682 BW) en € 30.000 (artikel 7:671b BW), samen € 100.000 (ECLI:NL:GHARL:2018:5773).

Beide zaken laten hetzelfde zien: het zwakke punt van veel bestuurdersontslagen is niet de procedure in de AvA, maar de inhoudelijke onderbouwing. Een formeel correct besluit is geen vrijbrief.

Transitievergoeding en billijke vergoeding voor de bestuurder

Bij ontslag heeft de bestuurder die werknemer is in de meeste gevallen recht op de wettelijke transitievergoeding (artikel 7:673 BW). Daarnaast kan de rechter een billijke vergoeding toekennen als er geen redelijke grond was of als de vennootschap ernstig verwijtbaar heeft gehandeld.

De transitievergoeding en haar maximum

De transitievergoeding volgt uit een vaste formule: een derde maandsalaris per jaar dienstverband, vanaf de eerste dag. Bij bestuurders speelt vaak het wettelijke maximum, omdat de salarissen hoger zijn. Het recht vervalt in de regel als het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de bestuurder zelf.

Bron: Rijksoverheid, hoe hoog is de transitievergoeding.

Wanneer en hoeveel billijke vergoeding?

De billijke vergoeding is geen vast bedrag, maar een extra vergoeding die de rechter kan toekennen bovenop de transitievergoeding. Denk aan situaties waarin er geen redelijke ontslaggrond was, de procedure bewust onzorgvuldig is doorlopen, sprake was van discriminatie, of de werkgever zelf de verhouding heeft laten escaleren.

Voor de billijke vergoeding bestaat geen rekenformule. De rechter stelt de hoogte vast op basis van de omstandigheden. Factoren die meewegen zijn onder meer:

• hoe lang de arbeidsovereenkomst nog zou hebben geduurd zonder het onterechte ontslag;
• het inkomensverlies van de bestuurder en zijn kansen op de arbeidsmarkt;
• de mate waarin de vennootschap verwijtbaar heeft gehandeld;
• een al toegekende transitievergoeding, die de rechter kan meewegen.

Wil de bestuurder een billijke vergoeding vragen, dan moet hij het verzoek binnen twee maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst bij de kantonrechter indienen (artikel 7:686a lid 4 BW).

Vijf fouten die het ontslag van een bestuurder duur maken

De meeste problemen ontstaan door een slordige procedure of een te dunne onderbouwing. Procedurefouten kunnen het besluit vernietigbaar maken; inhoudelijke fouten vergroten vooral de kans op een billijke vergoeding.

Bij ziekte geldt het volgende. Het besluit van de AvA beëindigt de bestuursfunctie wel, maar de arbeidsovereenkomst loopt door. De vennootschap betaalt het loon door tijdens ziekte, in beginsel maximaal 104 weken (artikel 7:629 BW). De arbeidsovereenkomst kan pas worden opgezegd na herstel of na afloop van het opzegverbod. Laat u bij twijfel adviseren door een advocaat arbeidsrecht.

Vertrek regelen met een vaststellingsovereenkomst

Vennootschap en bestuurder kunnen het vertrek ook in onderling overleg regelen met een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Het ontslag als bestuurder blijft dan een besluit van de AvA, maar de afspraken over de arbeidsovereenkomst liggen vast. Daarin regelt u onder meer:

• de einddatum van het dienstverband;
• de hoogte van een vertrekvergoeding;
• de overdracht van werkzaamheden;
• een eventueel concurrentie- of relatiebeding;
• de tekst van het getuigschrift en de communicatie naar buiten.

Let op: een werknemer kan een schriftelijke beëindigingsovereenkomst binnen veertien dagen zonder opgave van redenen ontbinden (artikel 7:670b BW). Of die bedenktermijn ook geldt als de arbeidsovereenkomst al door het AvA-besluit is opgezegd, hangt af van de opzet van de afspraken.

Veelgestelde vragen

Wat gebeurt er als de rechter het ontslagbesluit vernietigt?

Een vernietigd besluit werkt terug tot het moment waarop het is genomen (artikel 3:53 BW). De bestuurder is dan in beginsel nooit ontslagen en heeft recht op achterstallig loon. Vernietiging volgt bijvoorbeeld bij een te korte oproepingstermijn, een onduidelijke agenda of het overslaan van het hoorrecht.

Wanneer begint de opzegtermijn te lopen?

Na het ontslagbesluit. Het vennootschapsrechtelijke ontslag gaat direct in, maar de arbeidsovereenkomst eindigt pas na afloop van de opzegtermijn. In die periode heeft de bestuurder recht op loon, ook als hij is vrijgesteld van werk.

Kan de bestuurder ook zelf opstappen?

Ja. Een bestuurder kan zijn functie neerleggen en de arbeidsovereenkomst opzeggen met inachtneming van zijn eigen opzegtermijn, wettelijk één maand (artikel 7:672 lid 3 BW), tenzij schriftelijk anders is afgesproken. Hij moet daarbij wel rekening houden met de belangen van de vennootschap, zodat die niet zonder bestuur komt te zitten.

Ontslag statutaire bestuurder in vijf punten

• Het orgaan dat de bestuurder benoemt, meestal de AvA, kan hem op elk moment ontslaan (artikel 2:244 lid 1 BW voor de bv).
• Sinds de 15 april-arresten (2005) beëindigt dat besluit in beginsel ook de arbeidsovereenkomst, tenzij een opzegverbod zoals ziekte geldt.
• Oproeping (minstens acht dagen bij een bv), agendering en hoorrecht moeten kloppen; anders is het besluit vernietigbaar.
• Zonder redelijke grond volgt geen herstel, maar wel een billijke vergoeding; in de besproken zaken € 37.500 en € 100.000.
• De bestuurder heeft twee maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst om een billijke vergoeding te verzoeken.

Onze rol bij het ontslag van een bestuurder

• Wij toetsen statuten, aandeelhoudersovereenkomst en arbeidsovereenkomst op eisen voor het ontslagbesluit.
• Wij stellen de oproeping, de agenda en de notulen van de AvA op.
• Wij beoordelen of het dossier een redelijke grond in de zin van artikel 7:669 BW draagt.
• Wij onderhandelen over een vaststellingsovereenkomst, namens de vennootschap of namens de bestuurder.
• Wij voeren de procedure over een billijke vergoeding bij de kantonrechter.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.