Ontslag statutaire bestuurder: stappenplan en risico’s

Gepubliceerd op 14 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 4 oktober 2026

Een statutaire bestuurder van een bv kan op elk moment worden ontslagen door het orgaan dat hem heeft benoemd, meestal de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Dat volgt uit artikel 2:244 lid 1 BW; voor de nv geldt met artikel 2:134 BW een vergelijkbare regel. Het ontslagbesluit beëindigt in de regel ook de arbeidsovereenkomst, zonder toestemming van het UWV of de kantonrechter. De belangrijkste uitzonderingen: geldt er een opzegverbod, bijvoorbeeld bij ziekte, dan loopt de arbeidsovereenkomst door. En ontbreekt een redelijke ontslaggrond, dan kan de rechter de vennootschap achteraf een billijke vergoeding laten betalen.

In dit artikel leest u hoe die dubbele rechtsverhouding werkt, welke stappen een rechtsgeldig ontslag vraagt en welke financiële risico’s daarbij horen. Meer over onze bijstand in deze situatie vindt u op de pagina over de advocaat bij ontslag van een statutair bestuurder.

Waarom is het ontslag van een statutaire bestuurder anders dan dat van een werknemer?

Omdat de bestuurder twee rechtsverhoudingen met de vennootschap heeft: een vennootschapsrechtelijke en meestal ook een arbeidsrechtelijke. Een gewone werknemer heeft alleen die tweede band.

De bestuurder draagt dus twee petten. Als bestuurder bepaalt hij de koers van de onderneming, vertegenwoordigt hij de vennootschap en draagt hij de eindverantwoordelijkheid. Tegelijk staat hij vaak gewoon op de loonlijst, met een salaris, vakantiedagen en pensioen. Juist die combinatie maakt een ontslag statutaire bestuurder juridisch bijzonder: het vennootschapsrecht en het arbeidsrecht lopen hier door elkaar.

Hoe ontstaat de vennootschapsrechtelijke band?

Deze band ontstaat door een benoemingsbesluit. Meestal benoemt de AvA de bestuurder. Bij sommige vennootschappen ligt die bevoegdheid bij de raad van commissarissen. De benoeming geeft de bestuurder zijn formele status en zijn bevoegdheden.

Het orgaan dat bevoegd is tot benoeming, is ook bevoegd tot schorsing en ontslag. Daarom ligt het ontslagbesluit in de meeste gevallen bij de aandeelhouders. Kijk wel altijd in de statuten: daarin kan bijvoorbeeld een bijzondere meerderheid voor het ontslagbesluit zijn opgenomen.

Hoe ontstaat de arbeidsrechtelijke band?

Naast de benoeming sluit de vennootschap met de bestuurder meestal een arbeidsovereenkomst. Daarin staan afspraken over salaris, vakantiedagen, pensioen en vaak een concurrentie- of relatiebeding. Het gewone arbeidsrecht is dan van toepassing, met een paar belangrijke uitzonderingen die alleen voor bestuurders gelden.

Niet elke bestuurder is werknemer. Een bestuurder die zelf (indirect) de aandelen houdt of via een eigen vennootschap werkt op basis van een managementovereenkomst, heeft soms geen arbeidsovereenkomst. In dat geval speelt alleen de vennootschapsrechtelijke kant. Dit artikel gaat uit van de bestuurder die wel in dienst is.

Wat bepaalden de 15 april-arresten?

De Hoge Raad oordeelde op 15 april 2005 (ECLI:NL:HR:2005:AS2713 en ECLI:NL:HR:2005:AS2030) dat een vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit in beginsel ook de arbeidsovereenkomst beëindigt. Daarvoor is geen preventieve toets door het UWV of de kantonrechter nodig.

Op die hoofdregel bestaan uitzonderingen. De arbeidsovereenkomst eindigt niet als er een wettelijk opzegverbod geldt, zoals het opzegverbod bij ziekte. Ook kunnen partijen in de arbeidsovereenkomst of de statuten iets anders hebben afgesproken. In die gevallen verliest de bestuurder wel zijn bestuursfunctie, maar blijft hij werknemer.

Welke verschillen zijn er met een gewone werknemer?

Het overzicht hieronder zet de belangrijkste verschillen in de ontslagprocedure op een rij.

Deze verschillen verklaren waarom het ontslag van een statutaire bestuurder om een zorgvuldige aanpak vraagt. Een fout in de procedure of een zwakke onderbouwing kan de vennootschap veel geld kosten.

Welke stappen zet u voor een rechtsgeldig ontslag?

U zet vier stappen: voorbereiden, de AvA oproepen, het besluit nemen na het horen van de bestuurder, en het ontslag bevestigen en inschrijven. Een fout in een van die stappen kan het besluit aantastbaar maken of leiden tot een schadeclaim.

Voor een rechtsgeldig ontslag van een statutaire bestuurder houdt u zich strikt aan de wet en de statuten. Hieronder lopen we de stappen in volgorde door, van de voorbereiding tot de uitschrijving in het handelsregister.

Stap 1: Hoe bereidt u het ontslag voor?

Begin met de vraag of er een redelijke ontslaggrond is en verzamel daar bewijs voor. Denk aan verslagen van functioneringsgesprekken, notulen van overleggen en financiële gegevens die het ontslag onderbouwen.

Leg daarnaast de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst naast elkaar. Daarin kunnen eisen staan voor het oproepen van de vergadering, de vereiste meerderheid voor het ontslagbesluit of een voorafgaande goedkeuring. Controleer ook de arbeidsovereenkomst: staat daar een afwijkende opzegtermijn of een afspraak over een vertrekvergoeding in?

Ga ten slotte na of de bestuurder ziek is of dat er een ander opzegverbod speelt. Dat bepaalt of het ontslagbesluit ook de arbeidsovereenkomst kan beëindigen.

Stap 2: Hoe roept u de algemene vergadering op?

Het ontslagbesluit wordt genomen in de AvA. De oproeping voor die vergadering moet voldoen aan de wet en de statuten.

• Wie roept op? In de meeste gevallen het bestuur of de raad van commissarissen.
• Juiste termijn: Controleer de wettelijke en statutaire oproepingstermijn tot op de dag. Is de termijn te kort, dan is het besluit in de regel vernietigbaar.
• Duidelijke agenda: Het agendapunt moet zonder twijfel aangeven dat het om ontslag gaat. Een vage omschrijving als "bespreken functioneren bestuurder" is onvoldoende. Vermeld bijvoorbeeld: "voorgenomen ontslag van bestuurder [naam]".

Roep ook de bestuurder zelf persoonlijk en tijdig op. Hij heeft het recht om de vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Een ontslag dat niet duidelijk op de agenda stond, is een veelvoorkomend risico. De rechter kan een besluit over een onderwerp dat niet behoorlijk is geagendeerd vernietigen. Formele precisie is in deze fase dus geen detail.

Stap 3: Hoe neemt de AvA het besluit?

In de vergadering krijgt de bestuurder eerst de gelegenheid om zich te verdedigen. Daarna stemmen de aandeelhouders met de meerderheid die de wet of de statuten voorschrijven.

1. Hoorrecht: De bestuurder moet de kans krijgen om zijn kant van het verhaal te vertellen. Slaat u dit over, dan loopt het besluit het risico vernietigd te worden.
2. Adviserende stem: De bestuurder stemt niet mee over zijn eigen ontslag, maar heeft wel een adviserende stem. De aandeelhouders moeten dat advies meewegen, ook al zijn zij niet verplicht het te volgen.

Zorg voor zorgvuldige notulen. Leg daarin de bespreking, het advies van de bestuurder en de uitslag van de stemming vast. Die notulen zijn later uw belangrijkste bewijs dat de procedure correct is verlopen.

Stap 4: Hoe rondt u het ontslag af?

Bevestig het besluit direct schriftelijk aan de bestuurder en laat de inschrijving in het handelsregister aanpassen. Daarmee is het ontslag ook voor de buitenwereld zichtbaar.

Met het besluit van de AvA is de bestuurder zijn functie kwijt. Zonder opzegverbod eindigt in de meeste gevallen ook de arbeidsovereenkomst, met inachtneming van de opzegtermijn. Stuur de bestuurder een brief met de datum van het besluit en de datum waarop het ontslag ingaat. Een aangetekende brief of verzending met ontvangstbevestiging voorkomt discussie over de ontvangst.

Geef het ontslag daarna door aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Zolang de bestuurder nog staat ingeschreven, kunnen derden hem blijven zien als vertegenwoordiger van de vennootschap. Uitschrijving beschermt dus zowel de vennootschap als de vertrokken bestuurder.

Hieronder ziet u de startpagina van de KvK, waar u dit soort wijzigingen doorgeeft.

Voer deze wijziging direct door. Het is de publieke afronding van het ontslag.

Heeft u een redelijke ontslaggrond nodig?

Ja. Ook voor een statutaire bestuurder moet een redelijke grond bestaan zoals bedoeld in artikel 7:669 BW. Ontbreekt die grond, dan blijft het ontslag als bestuurder staan, maar kan de rechter de vennootschap een billijke vergoeding laten betalen.

Een correcte procedure in de AvA is dus maar de helft van het werk. De procedure is het 'hoe'; de inhoudelijke onderbouwing is het 'waarom'. Juist op dat tweede punt verliezen vennootschappen veel zaken. Aandeelhouders kunnen niet zonder meer besluiten dat zij een nieuw gezicht willen. Er moet een objectieve, aantoonbare reden zijn die het ontslag rechtvaardigt.

Welke ontslaggronden komen vaak voor?

Artikel 7:669 lid 3 BW noemt een aantal gronden. Bij bestuurders gaat het vaak om disfunctioneren of een verstoorde arbeidsverhouding. Omdat een bestuurder de eindverantwoordelijkheid draagt, wordt zijn functioneren aan die verantwoordelijkheid gemeten.

• Disfunctioneren (de d-grond): De bestuurder is ongeschikt voor zijn functie. Denk aan het niet halen van strategische doelen, falend leiderschap of aantoonbaar verkeerde zakelijke beslissingen. Een dossier met verslagen van functioneringsgesprekken, concrete voorbeelden en een kans om te verbeteren is hier onmisbaar.

• Verstoorde arbeidsverhouding (de g-grond): Een ernstig en duurzaam conflict, bijvoorbeeld tussen de bestuurder en de aandeelhouders of de raad van commissarissen, kan ontslag rechtvaardigen. Het moet duidelijk zijn dat verdere samenwerking redelijkerwijs niet meer mogelijk is.

• Verschil van inzicht: Bij bestuurders wordt vaak een fundamenteel verschil van inzicht over de strategie aangevoerd. Dit is geen ruzie, maar een zakelijk meningsverschil over de koers van de onderneming. In de praktijk wordt zo’n verschil meestal getoetst als onderdeel van de g-grond of de restgrond.

Een verschil van inzicht moet gaan over de fundamentele koers van de onderneming. Onenigheid over een enkele operationele beslissing is doorgaans niet genoeg. De rechter toetst of het conflict werkelijk onoverbrugbaar was.

Ontbreekt een redelijke grond, dan kan de bestuurder naar de rechter. Niet om zijn functie terug te krijgen, want dat is wettelijk uitgesloten, maar om een financiële compensatie te vragen.

Wat gebeurt er als de redelijke grond ontbreekt?

Oordeelt de rechter dat er geen redelijke grond was, dan kan hij op grond van artikel 7:682 BW een billijke vergoeding toekennen. Die komt bovenop de transitievergoeding. De hoogte hangt af van de omstandigheden van het geval, zoals hoe verwijtbaar de vennootschap heeft gehandeld en welke financiële gevolgen het ontslag voor de bestuurder heeft.

Een bestuurder wordt dus zonder tussenkomst van het UWV of de kantonrechter ontslagen, maar dat betekent niet dat de inhoudelijke toets vervalt. Een uitspraak van de kantonrechter in Overijssel laat dat zien (11 augustus 2023, ECLI:NL:RBOVE:2023:3324). Een CFO en statutair bestuurder werd ongeveer vier maanden na zijn benoeming ontslagen. Volgens de kantonrechter stond niet vast dat er op het moment van opzegging een redelijke grond was: de werkgever had onvoldoende duidelijk gemaakt wat zij van hem verwachtte en had hem te weinig tijd gegeven. De kantonrechter kende een billijke vergoeding toe van €37.500 bruto.

Deze zaak laat zien waar het zwakke punt van veel ontslagen zit: de inhoudelijke onderbouwing. Zonder een dossier dat aansluit bij een wettelijke ontslaggrond, loopt een vennootschap een risico dat al snel hoger is dan de kosten van een zorgvuldig voorbereid traject.

Welke vergoedingen kan de bestuurder krijgen?

Bij ontslag heeft de bestuurder in de meeste gevallen recht op de wettelijke transitievergoeding. Daarnaast kan de rechter een billijke vergoeding toekennen als er geen redelijke grond was of als de vennootschap ernstig verwijtbaar heeft gehandeld.

Zodra de bestuursfunctie is beëindigd, volgt de financiële afwikkeling van de arbeidsovereenkomst. Die is bij bestuurders vaak ingewikkelder dan bij gewone werknemers, al was het maar omdat de bedragen hoger zijn. Het is voor de vennootschap en voor de vertrekkende bestuurder belangrijk om het verschil tussen beide vergoedingen te kennen.

Wat is de transitievergoeding?

De transitievergoeding is een wettelijke vergoeding die de overstap naar ander werk moet vergemakkelijken. De hoogte volgt uit een vaste formule, gebaseerd op de duur van het dienstverband en het salaris.

De statutaire bestuurder die werknemer is, heeft in beginsel net als andere werknemers recht op deze vergoeding. Dat recht vervalt in de regel als het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de bestuurder zelf. In de praktijk is de transitievergoeding dus een vast onderdeel van de eindafrekening na een ontslag statutaire bestuurder. Het grotere financiële risico voor de vennootschap ligt bij de billijke vergoeding.

Wanneer kent de rechter een billijke vergoeding toe?

De billijke vergoeding is geen vast bedrag, maar een extra vergoeding die de rechter kan toekennen. Bij een bestuurder is dat vooral aan de orde als het ontslag niet berust op een redelijke grond, of als de vennootschap ernstig verwijtbaar heeft gehandeld.

Denk aan situaties waarin:

• er geen redelijke ontslaggrond was;
• de ontslagprocedure bewust onzorgvuldig is doorlopen;
• sprake was van discriminatie of een verzonnen ontslagreden;
• de werkgever zelf de arbeidsverhouding heeft laten escaleren.

De billijke vergoeding is bedoeld om het nadeel van het onterechte ontslag te compenseren. De rechter kijkt naar alle omstandigheden: hoe verwijtbaar handelde de vennootschap en wat zijn de gevolgen voor de loopbaan en het inkomen van de bestuurder?

Hoe bepaalt de rechter de hoogte?

Voor de billijke vergoeding bestaat geen rekenformule. De rechter stelt de hoogte vast op basis van de omstandigheden van het geval. Dat maakt de uitkomst minder voorspelbaar en kan tot aanzienlijke bedragen leiden.

Factoren die meewegen zijn bijvoorbeeld:

• hoe lang de arbeidsovereenkomst nog zou hebben geduurd zonder het onterechte ontslag;
• het inkomensverlies van de bestuurder;
• zijn kansen op de arbeidsmarkt;
• de mate waarin de vennootschap verwijtbaar heeft gehandeld;
• een al toegekende transitievergoeding, die de rechter kan meewegen.

De bedragen kunnen flink oplopen. Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelde op 22 juni 2018 (ECLI:NL:GHARL:2018:5773) over een statutair bestuurder die was ontslagen wegens vermeend disfunctioneren. Er waren geen formele functioneringsgesprekken gevoerd en geen duidelijke verbeteropdrachten gegeven, zodat het beroep op de d-grond niet opging. Het hof kende in totaal €100.000 aan billijke vergoedingen toe, mede vanwege de manier waarop het ontslag was gegeven.

Deze rechtspraak laat zien dat een formeel correct besluit van de AvA geen vrijbrief is. De bestuurder kan geen herstel van de arbeidsovereenkomst eisen, maar wel een forse financiële vergoeding. Een zorgvuldig opgebouwd dossier en een legitieme ontslaggrond zijn dus geen formaliteit, maar risicobeheersing.

Welke fouten komen vaak voor en hoe voorkomt u ze?

De meeste problemen ontstaan door een slordige procedure of een te dunne onderbouwing. Wie de valkuilen kent, verkleint de kans op een vernietigd besluit of een hoge vergoeding.

Hieronder vindt u de fouten die bij een ontslag statutaire bestuurder het meest voor de hand liggen, met per fout de manier om die te voorkomen.

Welke procedurefouten kunnen het besluit aantasten?

Formele correctheid is hier een voorwaarde. Stelt de rechter een procedurefout vast, dan kan hij het ontslagbesluit vernietigen.

• Fout 1: De oproeping voor de AvA klopt niet
  De vergadering wordt niet correct opgeroepen. De wettelijke of statutaire oproepingstermijn wordt niet gehaald, of de oproeping gaat naar een verkeerd adres.

  Hoe voorkomt u dit? Zoek in de wet en de statuten de exacte termijnen en vereisten op. Verstuur de oproeping zo dat u later kunt bewijzen dat zij correct en op tijd is verzonden, bijvoorbeeld aangetekend.

• Fout 2: De agenda is te vaag
  Een agendapunt als "bespreken functioneren bestuurder" is niet genoeg. Voor iedereen moet duidelijk zijn dat het voorgenomen ontslag op de agenda staat. Vage taal maakt het besluit onnodig aanvechtbaar.

  Hoe voorkomt u dit? Wees expliciet. Formuleer het agendapunt bijvoorbeeld als: "Voorstel tot ontslag van de heer/mevrouw [naam] als statutair bestuurder van de vennootschap."

• Fout 3: Het hoorrecht wordt overgeslagen
  De bestuurder krijgt in de AvA niet de kans om zijn verhaal te doen, of wordt niet uitgenodigd. Ook zijn adviserende stem moet worden gehoord, ook al hoeven de aandeelhouders dat advies niet te volgen.

  Hoe voorkomt u dit? Geef de bestuurder ruim de gelegenheid zijn standpunt toe te lichten en neem dat op in de notulen. Zo kunt u later laten zien dat het proces zorgvuldig is verlopen.

Een ontslagbesluit is vernietigbaar als de bestuurder niet de gelegenheid heeft gekregen om de AvA bij te wonen en daar het woord te voeren. Dit recht geldt in elke situatie.

Welke inhoudelijke fouten leiden tot hoge kosten?

Inhoudelijke fouten maken het ontslag minder snel ongeldig, maar vergroten wel de kans op een billijke vergoeding.

• Fout 4: Een dun ontslagdossier
  Een ontslagbesluit zonder goed onderbouwd dossier staat zwak. Ontslag wegens disfunctioneren zonder verslagen van functioneringsgesprekken of een verbetertraject houdt bij de rechter vaak geen stand.

  Hoe voorkomt u dit? Bouw een dossier op dat de ontslaggrond ondersteunt. Leg gespreksverslagen, e-mails en concrete voorbeelden van de tekortkomingen vast.

• Fout 5: Een opzegverbod over het hoofd zien
  De bestuursfunctie eindigt door het besluit, maar een opzegverbod, zoals bij ziekte, kan beëindiging van de arbeidsovereenkomst blokkeren. De vennootschap blijft dan loon betalen aan iemand die geen bestuurder meer is.

  Hoe voorkomt u dit? Ga vóór het besluit na of er een opzegverbod speelt. Het ontslagbesluit beëindigt de bestuursfunctie, maar de loondoorbetalingsplicht kan gewoon doorlopen. Laat u bij twijfel adviseren door een advocaat arbeidsrecht.

Wie deze fouten kent en voorkomt, verkleint de kans op een juridisch conflict aanzienlijk. Zorgvuldige voorbereiding is in dit traject de beste investering.

Samengevat

• Het orgaan dat de bestuurder benoemt, meestal de AvA, kan hem op elk moment ontslaan (artikel 2:244 lid 1 BW voor de bv).
• Het ontslagbesluit beëindigt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst, zonder UWV of kantonrechter, tenzij een opzegverbod zoals ziekte geldt.
• Oproeping, agendering en het hoorrecht van de bestuurder moeten kloppen; anders kan het besluit worden vernietigd.
• Ook voor een bestuurder is een redelijke grond nodig. Ontbreekt die, dan kan de rechter een billijke vergoeding toekennen; herstel van de arbeidsovereenkomst is uitgesloten.
• Een vaststellingsovereenkomst is vaak een verstandige manier om het vertrek in onderling overleg te regelen.

Veelgestelde vragen over het ontslag van een statutaire bestuurder

Hieronder beantwoorden we een aantal concrete vragen die bij het ontslag van een statutaire bestuurder vaak opkomen. De antwoorden zijn bewust kort, zodat u snel weet waar u staat.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.