Contracten in het Engels onder Nederlands recht: Voor- en nadelen

Veel Nederlandse bedrijven staan voor de keuze: een Engelstalig contract opstellen onder Nederlands recht of toch vasthouden aan het Nederlandse contract. Deze vraag komt vooral op bij internationale zakelijke relaties waar Engels de voertaal is.

Engelstalige contracten onder Nederlands recht bieden soms voordelen, maar brengen ook risico’s met zich mee die bedrijven goed moeten overwegen. Het combineren van Engelse termen met Nederlandse rechtsregels zorgt voor de nodige uitdagingen.

Begrippen als “warranty,” “best efforts” en “indirect damages” betekenen in het Nederlandse recht vaak iets anders dan in het Engelse systeem. De verschillen tussen beide rechtssystemen gaan verder dan alleen de taal.

Het Nederlandse recht kent bijvoorbeeld “goede trouw” en “redelijkheid en billijkheid” als belangrijke uitgangspunten. Het Engelse recht heeft weer andere basisprincipes.

Waarom kiezen voor een Engelstalig contract onder Nederlands recht?

Een Engelstalig contract onder Nederlands recht geeft bedrijven internationale communicatie in de wereldtaal én de zekerheid van een bekend rechtssysteem. Dit werkt vooral goed bij internationale handel als partijen verschillende moedertalen hebben, maar toch Nederlandse juridische bescherming willen.

Toepassingsgebieden en praktijkvoorbeelden

Internationale joint ventures gebruiken vaak Engelse contracten onder Nederlands recht. Nederlandse bedrijven die samenwerken met Amerikaanse of Aziatische partners kiezen hier meestal voor.

Beide partijen begrijpen de Engelse tekst, terwijl het Nederlandse recht duidelijkheid biedt. Ook bij export- en importcontracten komt dit vaak voor.

Een Nederlandse exporteur die goederen levert aan Duitsland of Frankrijk schrijft het contract in het Engels. Zo begrijpt de buitenlandse klant de voorwaarden beter.

Technologie- en softwarelicenties zijn haast altijd in het Engels. De technische termen bestaan soms niet eens in het Nederlands.

Een Nederlandse softwareontwikkelaar die licenties verkoopt aan internationale klanten kiest dan vanzelfsprekend voor Engels. Internationale distributieovereenkomsten profiteren hier ook van.

Nederlandse fabrikanten die distributeurs in verschillende landen zoeken, schrijven één Engels contract. Dat scheelt tijd en voorkomt vertaalfouten.

Voordelen voor internationale handel

Kostenbesparing is een belangrijk voordeel. Bedrijven hoeven geen dure vertalingen te maken voor elke internationale deal.

Een goed Engels contract werkt voor alle buitenlandse partners. Snellere onderhandelingen ontstaan doordat iedereen dezelfde tekst leest.

Misverstanden door vertalingen verdwijnen. Juridische begrippen krijgen één duidelijke betekenis.

Betere juridische zekerheid volgt uit toepassing van Nederlands recht. Nederlandse rechters kennen hun systeem door en door.

Bedrijven weten precies welke regels gelden en hoe geschillen worden opgelost. Internationale acceptatie van Engels maakt onderhandelen ook gewoon makkelijker.

Buitenlandse bedrijven verwachten vaak Engelse contracten. Het oogt professioneel en versnelt het proces.

Toegang tot Nederlandse rechters blijft behouden. Sinds Brexit kiezen steeds meer internationale partijen voor Nederlandse rechtbanken.

Situaties waarin het minder geschikt is

Complexe Nederlandse wetgeving levert problemen op in het Engels. Specifieke begrippen zoals “ontbindende voorwaarde” zijn lastig goed te vertalen.

Dat zorgt voor onduidelijkheden. Puur nationale contracten hebben geen Engels nodig.

Een overeenkomst tussen twee Nederlandse bedrijven werkt beter in het Nederlands. Iedereen begrijpt zijn eigen taal het best.

Consumentencontracten mogen vaak niet in het Engels. Nederlandse consumenten hebben recht op informatie in hun eigen taal.

De wet verplicht meestal Nederlandse teksten. In zeer gespecialiseerde vakgebieden zoals bouw of zorg ontstaan snel misverstanden.

Deze sectoren gebruiken specifieke Nederlandse termen die in het Engels niet bestaan of anders betekenen. Verwarring ligt dan op de loer.

Kleine lokale leveranciers kunnen moeite hebben met Engels. Niet iedereen begrijpt alle clausules goed.

Dit vergroot het risico op geschillen later.

Belangrijkste verschillen tussen Engels en Nederlands contractenrecht

Het Engels en Nederlands contractenrecht verschillen vooral in hoe rechters contracten uitleggen. Ook de rol van partijbedoelingen verschilt.

De tekstuele benadering van het Engelse recht staat tegenover de flexibelere Nederlandse interpretatiemethoden. Dat maakt het soms lastig om op één lijn te komen.

Uitleg en interpretatie van contractsbepalingen

Het Nederlandse contractenrecht gebruikt de Haviltex-doctrine voor contractinterpretatie. Deze methode kijkt naar alle omstandigheden van het geval.

Nederlandse rechters bekijken:

• De letterlijke tekst van het contract
• De bedoelingen van beide partijen
• De onderhandelingsgeschiedenis
• De context waarin het contract ontstond

Het Engelse recht volgt een strikte tekstuele benadering. Engelse rechters focussen vooral op de letterlijke tekst.

Een Nederlandse rechter wijkt soms af van de tekst als de omstandigheden dat rechtvaardigen. Een Engelse rechter blijft meestal bij wat er staat.

Onderzoek laat zien dat Nederlandse rechters in 96,7% van de gevallen toch de contracttekst volgen. Misschien is het verschil dus kleiner dan je zou verwachten.

Contractsvrijheid en partijbedoelingen

Beide rechtssystemen kennen contractsvrijheid, maar de invulling verschilt. Het Nederlandse recht biedt meer ruimte voor subjectieve interpretatie.

Nederlandse rechters mogen kijken naar wat partijen werkelijk bedoelden. Zelfs als dat niet duidelijk uit de tekst blijkt.

Ze kunnen mondelinge afspraken meenemen in hun oordeel. Het Engelse recht is objectiever.

Rechters kijken daar naar wat een redelijke persoon uit de tekst zou begrijpen. Subjectieve bedoelingen doen er bijna niet toe.

Voor juristen die met Engelse partijen onderhandelen betekent dit: wees extra duidelijk. Alles moet helder in de tekst staan.

Mondelinge afspraken hebben minder juridische waarde.

Entire Agreement Clause

Een entire agreement clause werkt anders onder Nederlands en Engels recht. Zo’n clausule bepaalt dat alleen het geschreven contract telt.

Onder Engels recht heeft deze clausule veel kracht:

• Alle eerdere afspraken vervallen
• Alleen de contracttekst telt
• Mondelinge afspraken tijdens onderhandelingen doen niet meer mee

Onder Nederlands recht is de werking beperkter:

• Rechters mogen nog steeds naar partijbedoelingen kijken
• Eerdere afspraken kunnen relevant blijven
• De clausule sluit subjectieve interpretatie niet helemaal uit

Nederlandse juristen moeten goed weten hoe dit werkt. Een clausule die in Engeland waterdicht lijkt, biedt onder Nederlands recht minder zekerheid.

Duidelijke contracttaal blijft dus altijd belangrijk.

Risico’s en valkuilen bij het gebruik van Engels in contracten

Het gebruik van Engels in contracten brengt specifieke juridische risico’s met zich mee. Vertaalfouten en misverstanden over terminologie kunnen leiden tot dure geschillen.

Vertaalfouten en juridische consequenties

Vertaalfouten in contracten hebben vaak directe juridische gevolgen. Een verkeerde vertaling van kernbegrippen kan de hele betekenis van een bepaling veranderen.

Nederlandse rechters interpreteren contracten volgens Nederlandse rechtsbeginselen. Als Engelse termen niet goed vertaald zijn, ontstaan er snel misverstanden over de bedoeling van partijen.

Financiële risico’s zijn niet te onderschatten. Een fout in de vertaling van aansprakelijkheidsclausules kan onverwachte schadeclaims opleveren.

Dit geldt vooral voor bedragen en percentages die verkeerd worden weergegeven. Tijdsaanduidingen zijn ook een bron van problemen.

“Within 30 days” heeft een andere juridische betekenis dan “binnen 30 dagen” in het Nederlands recht. Zulke verschillen kunnen contractbreuk veroorzaken.

Misverstanden over terminologie

Juridische terminologie verschilt fundamenteel tussen het Nederlandse en Engelse rechtssysteem. Good faith” betekent in het Nederlandse recht vaak meer dan in het Engelse common law systeem.

Engelse contracttermen zijn soms lastig te vertalen naar Nederlandse juridische concepten. “Consideration” bestaat bijvoorbeeld niet in het Nederlandse contractenrecht.

Dat leidt tot verwarring over de geldigheid van overeenkomsten. Aansprakelijkheidstermen zijn een bijzonder risico:

• “Liability” vs “aansprakelijkheid”
• “Damages” vs “schade”
• “Breach” vs “contractbreuk”

Deze begrippen hebben verschillende juridische implicaties onder Nederlands recht. Partijen denken soms dat ze hetzelfde afspreken, terwijl de juridische werking heel anders uitpakt.

Voorbeelden van veelgemaakte fouten

Opzeggingstermijnen worden vaak verkeerd vertaald. “One month notice” lijkt simpel, maar de berekening verschilt per rechtssysteem.

Veelgemaakte terminologiefouten zie je in deze tabel:

Datum- en tijdnotaties zorgen voor praktische problemen. Amerikanen schrijven bijvoorbeeld MM/DD/YYYY, terwijl Europeanen DD/MM/YYYY gebruiken—dat leidt makkelijk tot misverstanden over deadlines.

Valuta-aanduidingen zijn ook tricky. “Pound” kan het Britse pond zijn, maar soms bedoelt men iets anders. Zonder duidelijke context krijg je al snel betalingsgeschillen.

Juridische procedures worden vaak verkeerd geïnterpreteerd. “Arbitration” werkt anders dan Nederlandse arbitrage, wat gevolgen heeft voor geschillenbeslechting.

Juridische begrippen en terminologie: aandachtspunten

Engelse juridische termen passen niet altijd netjes op Nederlandse begrippen. Soms krijgt hetzelfde woord in het Nederlands een compleet andere lading.

Er zijn flinke verschillen bij garanties, schadevergoeding en inspanningsverplichtingen.

Representations, warranties en indemnification

Representations zijn feitelijke uitspraken over hoe het er nu voorstaat bij een partij. In het Nederlands noemen we dat meestal verklaringen en garanties.

Warranties gaan een stap verder. Ze beschermen als zo’n stelling onjuist blijkt. Nederlandse juristen spreken dan over garanties of soms gewährleistung.

Dit verschil is bepalend voor aansprakelijkheid. Een onjuiste representation kan leiden tot schadevergoeding. Een geschonden warranty geeft recht op herstel of een vergoeding.

Indemnification draait om schadeloosstelling. De ene partij moet de ander vrijwaren tegen claims van derden. In Nederlandse contracten heet dat vrijwaring of schadeloosstelling.

Het is verstandig deze begrippen duidelijk te omschrijven. Anders ontstaan er discussies over wat precies bedoeld is.

Direct, indirect en consequential damages

Engelse schadecategorieën wijken af van de Nederlandse. Direct damages zijn directe schade door contractbreuk. Dat lijkt op directe schade in het Nederlands recht.

Indirect damages zijn gevolgen die niet meteen zichtbaar zijn. Consequential damages omvatten zaken als winstderving of reputatieschade.

Nederlandse juristen maken niet zo’n strikte scheiding. Ze spreken van directe schade en gevolgschade, maar de grenzen zijn anders dan in het Engels recht.

Het is slim om deze begrippen af te bakenen in het contract. Anders weet niemand zeker welke schade wel of niet wordt vergoed.

Redelijke inspanningen versus resultaatsverplichtingen

In het Engels recht geldt meestal een resultaatsverplichting: je moet een bepaald resultaat halen, anders zit je fout.

Nederlands recht werkt vaak met inspanningsverplichtingen. Je moet je best doen, maar je hoeft niet altijd het gewenste resultaat te leveren.

Engelse contracten gebruiken termen als “reasonable endeavours” of “best efforts” voor inspanningsverplichtingen. Die verschillen nogal:

• Reasonable endeavours: redelijke inspanningen
• Best efforts: maximale inspanningen
• Commercial reasonable efforts: commercieel redelijke inspanningen

Het blijft vaag als je deze termen niet uitlegt. Nederlandse juristen doen er goed aan om die begrippen expliciet te definiëren.

Praktische tips bij het opstellen van Engelstalige contracten onder Nederlands recht

Engelse contracten opstellen onder Nederlands recht vraagt om extra aandacht. Vooral bij het vertalen van rechtsbegrippen en de communicatie met internationale partners.

Heldere definities en afspraken

Nederlandse begrippen zijn soms lastig te vertalen. Leg ze dus goed uit in het contract.

Belangrijke Nederlandse begrippen die uitleg behoeven:

• Goede trouw → Good faith (met uitleg van Nederlandse betekenis)
• Redelijkheid en billijkheid → Reasonableness and fairness
• Opzegging → Termination by notice
• Ontbinding → Termination for breach

Vermeld altijd dat Nederlands recht geldt. Dat stuurt de interpretatie door de rechter.

De Haviltex-doctrine speelt een grote rol. Nederlandse rechters kijken naar de context, niet alleen naar de letter van het contract.

Praktische aanpak:

• Voeg een definitiesectie toe
• Leg Nederlandse rechtsgevolgen uit in het Engels
• Zet duidelijk in het contract dat Nederlands recht van toepassing is
• Gebruik eenvoudige Engelse taal

Afstemming met buitenlandse partijen

Buitenlandse partners denken soms dat een Engels contract Engels recht volgt. Dat is dus niet zo.

Leg uit dat Engels alleen als voertaal dient. Het contract volgt Nederlandse regels. Dat voorkomt verwarring tijdens de onderhandelingen.

Veelvoorkomende misverstanden:

• Consideration (tegenprestatie) is niet verplicht onder Nederlands recht
• Contractuele boetes hebben zowel straf- als schadefunctie
• Nederlandse contracten zijn vaak korter dan Engelse

Juristen moeten deze verschillen meteen bespreken. Zo voorkom je gedoe achteraf.

Communicatiestrategie:

• Organiseer een kick-off meeting over toepasselijk recht
• Deel een overzicht van Nederlandse contractprincipes
• Bespreek verschillen met common law systemen
• Leg alle afspraken over rechtskeuze vast

Gebruik van modelcontracten en clausules

Modelcontracten zijn handig als basis voor Engelse contracten onder Nederlands recht. Ze bevatten vaak beproefde formuleringen.

Betrouwbare bronnen:

• Nederlandse advocatenkantoren
• Brancheverenigingen
• Juridische databases
• Internationale handelsorganisaties

Pas modelclausules aan op de situatie. Standaardteksten zijn nooit maatwerk.

Aandachtspunten bij aanpassing:

• Check of clausules passen bij Nederlands recht
• Vertaal Nederlandse rechtsgevolgen goed
• Test formuleringen met internationale partners
• Laat een juridische expert het eindresultaat bekijken

Update modelcontracten regelmatig. Wetgeving en rechtspraak veranderen nu eenmaal.

Bedrijven doen er goed aan een database met werkende clausules bij te houden. Dat scheelt tijd en zorgt voor consistentie.

Frequently Asked Questions

Nederlandse rechtbanken gebruiken de Haviltex-doctrine om Engelstalige contracten te interpreteren. Je krijgt dus internationale bruikbaarheid, zonder de complexiteit van Engels recht.

Wat zijn de voordelen van het opstellen van contracten in het Engels onder Nederlands recht?

Engelstalige contracten onder Nederlands recht maken het makkelijker voor internationale partners. Ze hoeven zich niet door ingewikkelde Engelse rechtsbegrippen te worstelen.

De contractvrijheid blijft overeind. Partijen bepalen samen wat ze afspreken, zonder de striktheid van common law.

Onderhandelingen lopen soepeler als beide partijen dezelfde taal spreken. Dat scheelt tijd en misverstanden.

Het Nederlandse rechtssysteem is ook wat flexibeler in interpretatie. Rechters kijken naar de context, niet alleen naar de letterlijke tekst.

Hoe worden Engelstalige contracten geïnterpreteerd door Nederlandse rechtbanken?

Nederlandse rechters gebruiken de Haviltex-doctrine bij Engelstalige contracten. Ze kijken niet alleen naar de tekst, maar nemen eigenlijk alle omstandigheden mee.

Ze leggen contractuele bepalingen uit op basis van de letterlijke tekst én wat partijen bedoelden. Uit onderzoek blijkt trouwens dat rechters in bijna alle gevallen gewoon de tekst van het contract volgen—zo’n 96,7% van de tijd.

Engelse rechtsbegrippen krijgen een Nederlandse invulling. Dus termen als “warranty” en “reasonable endeavours” krijgen een betekenis volgens het Nederlandse recht.

Aan welke vereisten moet een Engelstalig contract voldoen om geldig te zijn onder Nederlands recht?

Het contract moet aan de basisregels van het Nederlandse contractenrecht voldoen. Je hebt overeenstemming nodig, een rechtmatige inhoud, en partijen moeten bevoegd zijn.

Definieer Engelse rechtsbegrippen duidelijk in het contract. Anders ontstaat er al snel verwarring over wat iets nu eigenlijk betekent.

Zorg dat het contract duidelijk aangeeft dat Nederlands recht geldt. Een rechtskeuze clausule maakt dat meteen helder.

Zijn er specifieke sectoren of situaties waarin het gebruik van Engelstalige contracten onder Nederlands recht aan te raden is?

Bij internationale handel en export-import werkt een Engelstalig contract vaak het makkelijkst. Je communiceert dan soepeler met partners uit het buitenland.

In technische sectoren met internationale standaarden gebruiken partijen meestal Engelse termen. Dat maakt zulke contracten eigenlijk een stuk praktischer.

Joint ventures en samenwerkingen tussen Nederlandse en buitenlandse bedrijven kiezen vaak voor Engels als werktaal. Je merkt dat onderhandelingen dan sneller verlopen.

Bij dienstverleningsovereenkomsten van Nederlandse bedrijven die internationaal werken, komt Engels ook vaak van pas. Het maakt de communicatie met klanten gewoon makkelijker.

Hoe verhoudt zich het gebruik van de Engelse taal in contracten tot de Nederlandse taalwetgeving?

Tussen ondernemingen mag je contracten gewoon in het Engels opstellen. De Nederlandse taalwetgeving stelt daar geen grenzen aan.

Consumenten hebben wél recht op informatie in het Nederlands. Dus bij B2C-contracten zijn vertalingen of een toelichting nodig.

Voor Nederlandse werknemers moet een arbeidsovereenkomst begrijpelijk zijn. Vaak betekent dat: een Engelse arbeidsovereenkomst moet je aanvullen met uitleg in het Nederlands.

Sommige officiële stukken en overheidsprocedures eisen Nederlands. Maar voor private commerciële contracten geldt die eis niet.

Kunnen er juridische complicaties ontstaan bij het gebruik van Engelstalige contracten in Nederland en hoe kunnen deze worden voorkomen?

Nederlandse rechters kunnen Engelse rechtsbegrippen soms verkeerd interpreteren. Het helpt als je in het contract duidelijke definities opneemt.

Een “entire agreement” clausule werkt in Nederland niet precies zoals in Engeland. Onder Nederlands recht heeft zo’n clausule minder strikte uitwerking.

Nederlands recht kijkt vooral naar inspanningsverplichtingen. In Engeland draait het vaker om resultaatverplichtingen.

Je kunt de Nederlandse betekenis tussen haakjes toevoegen bij Engelse termen. Dat maakt de bedoeling meteen een stuk duidelijker.