Geschillen tussen aandeelhouders kunnen het voortbestaan van een onderneming flink in gevaar brengen. Als conflicten uit de hand lopen, willen aandeelhouders eigenlijk gewoon een heldere, werkbare oplossing om uit de impasse te komen.
De Nederlandse wet kent twee belangrijke procedures om aandeelhoudersgeschillen op te lossen: de uittredingsprocedure waarbij een aandeelhouder zijn aandelen moet verkopen, en de uitstotingsprocedure waarmee lastige aandeelhouders uit de vennootschap kunnen worden gezet. Sinds 1 januari 2025 zijn deze procedures trouwens vernieuwd door de komst van de Wagevoe.
Hier volgt een overzicht van hoe beide procedures werken, wat je praktisch moet weten, en wat de belangrijkste procedurele hobbels zijn. Ook alternatieven en de nieuwe mogelijkheden door de wetswijziging komen voorbij.
Wat zijn aandeelhoudersgeschillen?
Aandeelhoudersgeschillen ontstaan als aandeelhouders anders denken over de koers, strategie of het beleid van hun bedrijf. Zulke conflicten kunnen variëren van kleine meningsverschillen tot stevige ruzies die het bedrijf lamleggen.
Aard en oorzaken van conflicten tussen aandeelhouders
Aandeelhouders krijgen ruzie om allerlei redenen. Strategische meningsverschillen zijn een bekende boosdoener.
Ze kunnen het oneens zijn over:
- Dividenduitkeringen en wie recht heeft op hoeveel winst
- Investeringsplannen of groeistrategieën
- Benoeming van bestuurders en commissarissen
- Verkoop van aandelen aan buitenstaanders
Financiële conflicten komen opvallend vaak voor. Meestal draait het om tegenvallende rendementen of verschillende verwachtingen.
Soms botsen aandeelhouders op persoonlijk vlak, wat dan weer uitmondt in zakelijke conflicten. Vooral bij familiebedrijven of kleine BV’s zie je dat snel gebeuren.
En dan zijn er nog discussies over transparantie en informatie. Minderheidsaandeelhouders klagen geregeld dat ze buitenspel staan bij belangrijke besluiten.
Gevolgen voor de vennootschap en stakeholders
Aandeelhoudersruzies hebben direct impact op de onderneming. Besluitvorming stokt of valt zelfs helemaal stil.
De bedrijfsvoering lijdt eronder. Werknemers merken de onrust en vragen zich af hoe het verder moet.
Financieel gaat het ook niet lekker:
- De bedrijfswaarde daalt
- Klanten en leveranciers haken af
- Juridische kosten lopen op
- Investeringen blijven uit
Externe partijen zoals banken worden zenuwachtig en kunnen hun kredietbeleid aanpassen.
Het imago van het bedrijf krijgt een knauw als de ruzie naar buiten komt. Dat maakt het er niet makkelijker op in de markt.
Rol van aandeelhouder en aandeelhouderschap
Aandeelhouderschap brengt rechten én verplichtingen met zich mee. Aandeelhouders mogen stemmen op de algemene vergadering.
Belangrijke rechten zijn:
- Recht op dividend
- Informatie over het reilen en zeilen van de onderneming
- Stemmen over grote besluiten
- Recht op een uitkering bij liquidatie
Minderheidsaandeelhouders hebben minder te zeggen en voelen zich soms genegeerd door de meerderheid.
Tegenstrijdige belangen zijn eigenlijk onvermijdelijk. De één wil snel dividend, de ander wil investeren in groei.
Het belang van de vennootschap moet altijd voorop staan bij conflicten. Maar ja, dat is makkelijker gezegd dan gedaan.
De wettelijke geschillenregeling: overzicht en doelstellingen
De wettelijke geschillenregeling geeft een juridisch kader voor het oplossen van conflicten tussen aandeelhouders in Nederlandse vennootschappen. Sinds kort is deze regeling trouwens aangepast door de Wet aanpassing geschillenregeling.
Achtergrond van de geschillenregeling
In 1989 voerde men de geschillenregeling in om vastgelopen aandeelhouders uit de knoop te halen. Het ondernemingsrecht zag in dat zulke conflicten de hele onderneming konden ondermijnen.
De regeling kwam er vooral omdat men een alternatief voor de enquêteprocedure nodig vond. Aandeelhouders gebruikten die enquêteprocedure soms voor alles, terwijl dat eigenlijk niet de bedoeling was.
Wat ging er mis met het oude systeem?
- Procedures sleepten eindeloos voort
- Je kon er niet altijd terecht voor aandeelhoudersgedrag
- Samenhangende geschillen werden lastig opgelost
Op 1 januari 2025 trad de Wet aanpassing geschillenregeling (Wagevoe) in werking. Daardoor zijn procedures nu sneller en hopelijk ook effectiever.
Wettelijk kader en relevante wetgeving
Je vindt de geschillenregeling in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De belangrijkste artikelen behandelen allerlei aspecten van conflictoplossing.
Belangrijkste wetsartikelen:
- Artikel 2:336 BW: Uitstoting
- Artikel 2:343 BW: Uittreding
- Artikel 2:343c BW: Prijsbepaling door de rechter
- Artikel 2:342 BW: Overdracht stemrechten
De Wagevoe heeft deze bepalingen flink opgeschud. Alle procedures zijn nu verzoekschriftprocedures in plaats van dagvaardingsprocedures.
Wat is er veranderd sinds 2025?
- Alleen de Ondernemingskamer is nog bevoegd
- Meer gronden voor uitstoting
- Certificaathouders mogen nu ook procederen
Toepassingsgebied en betrokken partijen
De geschillenregeling geldt voor niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s. Voor beursgenoteerde bedrijven werkt dit niet; die zijn echt een ander verhaal.
Wie mogen een procedure starten?
- Aandeelhouders van de vennootschap
- Certificaathouders met vergaderrechten (vanaf 2025)
- Soms andere belanghebbenden
De regeling is er om conflicten te lijf te gaan die de onderneming echt kunnen schaden. Dat kunnen ruzies zijn tussen aandeelhouders onderling of tussen aandeelhouders en het bedrijf zelf.
Doel van de regeling:
- De onderneming draaiende houden
- Impasses doorbreken
- Eerlijke oplossingen voor iedereen
De rechter stelt, als het zover komt, de prijs van de aandelen vast. Meestal schakelt hij daarvoor deskundigen in, zoals accountants die de economische waarde bepalen.
De uittredingsprocedure voor aandeelhouders
Met de uittredingsprocedure kan een aandeelhouder gedwongen uitkoop van zijn aandelen afdwingen als het aandeelhouderschap niet langer redelijk is. Je vindt deze procedure in artikel 2:343 BW en de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelt de zaak.
Wanneer is uittreding mogelijk?
Een aandeelhouder kan uittreding vragen als zijn rechten of belangen ernstig zijn geschaad door andere aandeelhouders. De wet zegt dat het aandeelhouderschap dan niet langer van hem gevergd kan worden.
Gronden voor uittreding zijn bijvoorbeeld:
- Uitsluiting van besluitvorming door de meerderheid
- Onrechtmatige verrijking van anderen
- Machtsmisbruik door de meerderheid
- Structurele blokkering van de bedrijfsvoering
De rechter kijkt of er echt sprake is van een ernstige schending van aandeelhoudersrechten. Gewone meningsverschillen of zakelijke spanningen zijn niet genoeg.
De aandeelhouder moet bewijzen dat de situatie zo uit de hand is gelopen dat samenwerken niet meer realistisch is. Dat vraagt om duidelijke, concrete feiten.
Procesverloop en vereisten
De uittredingsprocedure begint zodra je een verzoekschrift indient bij de Ondernemingskamer. Sinds de invoering van de Wagevoe in 2025 is het een verzoekschriftprocedure, dus geen dagvaarding meer.
Procesverloop:
- Je dient het verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer.
- Alle aandeelhouders en belanghebbenden krijgen een oproep.
Daarna behandelen gespecialiseerde rechters de zaak inhoudelijk. Soms volgt er nog een waarderingsprocedure voor de aandelen.
Alleen de Ondernemingskamer mag deze procedures behandelen. Andere rechters zijn hier buitenspel.
De verzoekschriftprocedure maakt alles sneller en wat laagdrempeliger. Iedereen kan zijn standpunt duidelijk maken door een verweerschrift.
Vordering tot uittreding en bewijsvoering
Wil je uittreden? Dan moet je verzoek aan een paar eisen voldoen. Jij, als aandeelhouder, moet bewijzen dat je rechten zijn geschonden.
Vereiste bewijselementen:
- Je moet laten zien welke concrete handelingen schade veroorzaken.
- Er moet een verband zijn tussen die handelingen en de schade.
- De schending moet echt ernstig zijn.
- Het moet onmogelijk zijn om nog samen te werken.
De rechter kijkt streng of uittreding echt nodig is. Gevoelens of persoonlijke ruzies zijn niet genoeg.
Goede documentatie is belangrijk. Denk aan notulen, e-mails of financiële stukken die je claim onderbouwen.
Positie van de minderheidsaandeelhouder
Minderheidsaandeelhouders staan vaak best kwetsbaar in een vennootschap. De uittredingsprocedure beschermt ze tegen machtsmisbruik door de meerderheid.
Beschermingsmechanismen:
- Je hebt recht op informatie over de bedrijfsvoering.
- Je bent beschermd tegen uitsluiting van winst.
- Soms kun je zelfs gedwongen uitkoop afdwingen als je wordt onderdrukt.
Omdat minderheidsaandeelhouders weinig invloed hebben, zijn de eisen voor het aantonen van onredelijke behandeling soepeler.
De rechter houdt met de interne machtsverhoudingen rekening. Je hoeft als minderheidsaandeelhouder minder zware schendingen aan te tonen dan de meerderheid.
De uitstotingsprocedure als oplossing
De uitstotingsprocedure komt in beeld als een aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt. Je hebt wel duidelijke gronden nodig, en de rechter weegt verschillende belangen af.
Gronden voor uitstoting van een aandeelhouder
De wet geeft een heldere maatstaf: als een aandeelhouder het belang van de vennootschap zó schaadt dat zijn aandeelhouderschap niet langer te tolereren is, kan hij worden uitgestoten.
Sinds de Wagevoe per 1 januari 2025 geldt het hoedanigheidsvereiste niet meer. Dus ook gedragingen buiten de rol van aandeelhouder tellen mee.
Voorbeelden van gedragingen die uitstoting rechtvaardigen:
- Beconcurreren van de vennootschap.
- Vertrouwelijke informatie schenden.
- Steeds besluitvorming blokkeren.
- Aandeelhoudersrechten misbruiken.
Je kunt dus ook worden uitgestoten voor acties als bestuurder of zelfs als privépersoon. Dat maakt de procedure veel breder toepasbaar dan vroeger.
Verloop van de uitstotingsprocedure
Je start de uitstotingsprocedure met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer. De oude dagvaardingsprocedure is dus verleden tijd.
Nu is er één feitelijke instantie. De Ondernemingskamer weet van de hoed en de rand als het gaat om aandeelhoudersgeschillen en waardering van aandelen.
De procedure verloopt als volgt:
- Verzoekschrift indienen bij de Ondernemingskamer.
- Rechter beoordeelt of er gronden zijn voor uitstoting.
- Waardering van de aandelen die moeten worden overgedragen.
- Uitspraak over de gedwongen overdracht.
De Ondernemingskamer kan ook voorlopige voorzieningen treffen. Ze behandelen soms samenhangende vorderingen uit hetzelfde geschil.
Je kunt een uitstotingsverzoek combineren met een enquêteprocedure. Dat geeft meer ruimte voor maatwerk als het ingewikkeld wordt.
Belangenafweging: aandeelhouder versus vennootschap
De rechter kijkt naar alle belangen bij een uitstotingsverzoek. Natuurlijk staat het belang van de vennootschap voorop, maar hij kijkt ook naar de positie van de aandeelhouder die eruit moet.
Hoe ernstig is de schade eigenlijk? Kan het niet anders opgelost worden?
Factoren in de belangenafweging:
- Hoe ernstig en langdurig is het schadelijk gedrag?
- Wat zijn de gevolgen voor het voortbestaan van de vennootschap?
- Welke belangen spelen bij de andere aandeelhouders?
- Is uitstoting wel proportioneel?
Een aandeelhoudersovereenkomst kan hier veel gewicht in de schaal leggen. Duidelijke afspraken over gedrag en sancties maken een verzoek sterker.
De waardering van aandelen telt ook mee. Een eerlijke prijs beschermt degene die moet vertrekken tegen onredelijke benadeling.
Belangrijke procedurele aspecten
De nieuwe Wagevoe-wet heeft de procedures voor uitstoting en uittreding flink opgeschud. Je werkt nu met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer en er zijn nieuwe regels voor de waardebepaling van aandelen.
Verzoekschriftprocedure en nieuwe eisen onder Wagevoe
Sinds 1 januari 2025 begin je zo’n procedure met een verzoekschrift en niet meer met een dagvaarding. Dat maakt het proces vlotter en efficiënter.
De verzoekschriftprocedure biedt meer flexibiliteit dan de oude manier. Je kunt makkelijk meerdere belanghebbenden in één procedure betrekken.
Belangrijke voordelen van de nieuwe procedure:
- Het gaat sneller.
- Je betaalt minder kosten.
- Er zijn mogelijkheden voor voorlopige voorzieningen.
- Je kunt samenhangende vorderingen samen behandelen.
De Wagevoe heeft het hoedanigheidscriterium afgeschaft. Dus gedragingen als bestuurder of privépersoon kunnen nu ook leiden tot uitstoting.
Bevoegde instanties: Ondernemingskamer en rechtbank
De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam behandelt alle uitstotings- en uittredingsverzoeken. Deze kamer heeft veel ervaring met aandeelhoudersgeschillen en waardering van aandelen.
Nu is er nog maar één feitelijke instantie. Je hoeft dus niet meer van rechter naar rechter te sjouwen.
De Ondernemingskamer kan verschillende procedures combineren:
- Uitstotings- en uittredingsverzoeken
- Enquêteprocedures
- Samenhangende vorderingen
Die bundeling maakt de afhandeling van ingewikkelde geschillen een stuk efficiënter. De rechtbank speelt geen rol meer in deze procedures.
Waardering van aandelen bij uittreding of uitstoting
De waardering van aandelen is altijd een heet hangijzer. De Ondernemingskamer bepaalt de waarde en kiest daarvoor uit verschillende methodes.
Gangbare waarderingsmethoden zijn:
- DCF-methode (Discounted Cash Flow)
- Vergelijkbare transacties
- Netto vermogenswaarde
- EBITDA-multiples
Welke methode je kiest, hangt af van het soort onderneming. Bij productieve bedrijven kijkt men vaak naar toekomstige kasstromen.
Heeft het gedrag van een aandeelhouder schade veroorzaakt? Dan kan de rechter bij uitstoting een korting toepassen. Bij uittreding geldt meestal geen korting voor minderheidsbelangen.
Rol van deskundigen in de waardebepaling
Deskundigen zijn onmisbaar bij het bepalen van de aandelenwaarde. De Ondernemingskamer benoemt vaak onafhankelijke waarderingsexperts.
Taken van deskundigen:
- Ze analyseren de financiële gegevens.
- Ze passen de juiste waarderingsmethoden toe.
- Ze stellen een waarderingsrapport op.
- Ze lichten hun rapport toe tijdens de zitting.
Partijen kunnen ook eigen deskundigen inschakelen. Dat levert soms verschillende waarderingen van dezelfde aandelen op.
De Ondernemingskamer weegt alle expertises mee bij haar oordeel. Transparantie over de methode is cruciaal om partijen mee te krijgen.
Alternatieve geschiloplossing en contractuele bescherming
Aandeelhouders kunnen veel ellende voorkomen door slimme afspraken te maken in contracten. Alternatieve procedures bieden vaak snellere en goedkopere oplossingen dan een gewone rechtszaak.
Aandeelhoudersovereenkomst en statuten als preventief middel
Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt een hoop gedoe. Hierin leg je afspraken vast over stemrechten, winstverdeling en besluitvorming.
Belangrijke clausules in aandeelhoudersovereenkomsten:
- Gronden en procedures voor uitstoting
- Waarderingsmethoden voor aandelen
- Mediation– en arbitrageclausules
- Tag-along en drag-along rechten
Ook de statuten van de vennootschap kunnen beschermende bepalingen bevatten. Bijvoorbeeld goedkeuringsrechten bij aandelenoverdracht of afspraken over stemverhoudingen.
Preventieve maatregelen werken alleen als iedereen ze vooraf accepteert. Dat voorkomt gezeur over welke regels gelden als het misgaat.
Arbitrage, mediation en bindend advies
Arbitrage biedt een bindende oplossing buiten de gewone rechter om. Eén of drie arbiters doen uitspraken die partijen moeten naleven.
Voordelen van arbitrage zijn:
- Procedures verlopen meestal sneller dan bij de rechter.
- De procedure blijft vertrouwelijk.
- Arbiters hebben vaak specifieke kennis van ondernemingsrecht.
Mediation helpt partijen om samen tot een oplossing te komen. Een neutrale mediator begeleidt het proces, maar doet zelf geen uitspraak.
Vooral bij familiebedrijven werkt dit goed, want relaties blijven belangrijk. Mediation levert soms creatievere oplossingen op dan een rechtszaak.
Bindend advies combineert snelheid met een definitieve uitkomst. Een deskundige beslist over het geschil en partijen moeten zich daarbij neerleggen.
Certificaathouders en hun rechten bij geschillen
Certificaathouders hebben minder rechten dan gewone aandeelhouders. Ze bezitten certificaten die een stichting administratiekantoor (STAK) uitgeeft.
De STAK houdt de echte aandelen en oefent alle aandeelhoudersrechten uit. Certificaathouders krijgen meestal wel dividend en andere financiële rechten.
Geschillen ontstaan vaak over:
- Stemrecht dat de STAK uitoefent
- Informatieverstrekking aan certificaathouders
- Besluiten over verkoop of uitstoting
Als certificaathouders vinden dat hun belangen geschaad zijn, kunnen ze de STAK aanspreken. De administratievoorwaarden bepalen welke procedures gelden.
Een enquêteprocedure blijft mogelijk bij wanbeleid van de onderliggende vennootschap.
Enquêteprocedure als aanvullend middel
De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer biedt aandeelhouders een bijzondere route. Ze kunnen onderzoek vragen naar het beleid van de vennootschap.
Arbitrageclausules sluiten deze procedure niet uit. Aandeelhouders mogen altijd een enquêteverzoek indienen.
Mogelijke uitkomsten van een enquête:
- Voorzieningen tijdens de procedure
- Ontslag van bestuurders of commissarissen
- Gedwongen uitstoting van aandeelhouders
- Ontbinding van de vennootschap
De Ondernemingskamer stimuleert mediation tijdens enquêteprocedures. Ze vraagt partijen geregeld eerst onderling tot een oplossing te komen.
Veelgestelde vragen
Aandeelhouders hebben vaak vragen over juridische procedures en praktische stappen bij geschillen. De waardebepaling van aandelen en wettelijke vereisten zijn hierin belangrijk.
Wat houdt de uitstotingsprocedure precies in bij geschillen tussen aandeelhouders?
De uitstotingsprocedure is een juridische route waarbij aandeelhouders een andere aandeelhouder kunnen dwingen zijn aandelen over te dragen. Dit komt voor als die aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens een derde van de aandelen hebben, kunnen deze procedure starten. Ze moeten aantonen dat die aandeelhouder de vennootschap echt schade toebrengt.
De rechter beoordeelt of uitstoting terecht is. Hij kijkt naar het gedrag van de betreffende aandeelhouder.
Welke stappen moeten ondernomen worden om een uittredingsprocedure te starten?
Een aandeelhouder moet eerst aantonen dat hij ernstig is geschaad in zijn rechten of belangen. Vaak komt dit door het gedrag van andere aandeelhouders.
De aandeelhouder dient een vordering in bij de rechtbank. Hij moet bewijzen dat het niet redelijk is dat hij aandeelhouder blijft.
De rechter onderzoekt of de situatie ernstig genoeg is voor uittreding. Als de rechter het toewijst, moeten de andere aandeelhouders de aandelen overnemen.
Wat zijn de wettelijke grondslagen voor het uitoefenen van een uitstotingsrecht?
Het uitstotingsrecht staat in het Nederlandse vennootschapsrecht. De wet noemt duidelijke voorwaarden voor het gebruik van dit recht.
Aandeelhouders moeten samen minstens een derde van de aandelen hebben om uitstoting te vorderen. Het moet gaan om gedrag dat het belang van de vennootschap schaadt.
De rechter toetst streng of aan de wettelijke eisen is voldaan. Alleen persoonlijke belangen zijn niet genoeg voor uitstoting.
Hoe wordt de waarde van aandelen bepaald in het kader van een uittredings- of uitstotingsprocedure?
Onafhankelijke deskundigen bepalen meestal de waarde van de aandelen. Ze berekenen de waarde op het moment van overdracht.
Er zijn verschillende waarderingsmethoden mogelijk. Dit hangt af van het type onderneming en de situatie.
Als partijen het niet eens worden over de waarde, kan de rechter een deskundige benoemen. Die deskundige stelt dan een bindende waardering vast.
Welke rechten en plichten hebben aandeelhouders bij een geschil dat leidt tot uitstoting?
Aandeelhouders die uitstoting willen, moeten hun beweringen goed onderbouwen. Ze zijn verplicht aan te tonen dat de vennootschap echt wordt geschaad.
De uit te stoten aandeelhouder heeft recht op een eerlijke vergoeding. Hij mag zich verweren tegen de uitstotingsvordering en bewijs leveren.
Alle partijen hebben recht op rechtsbijstand. Ze moeten meewerken aan de waardebepaling van de aandelen.
Kunnen er alternatieve oplossingen overwogen worden voor de uitstotings- en uittredingsprocedures?
Mediation is vaak sneller en goedkoper dan naar de rechter stappen. Een mediator, die geen partij kiest, probeert samen met iedereen tot een akkoord te komen.
Soms lukt het aandeelhouders om onderling te onderhandelen. Dan spreken ze vrijwillig af om aandelen over te dragen.
Ze kunnen ook vooraf een contractuele geschillenregeling vastleggen. Zo weten alle partijen meteen wat ze te wachten staat als er ruzie ontstaat.
