Earn-out afspraken bij bedrijfsovername: kansen, risico’s en valkuilen uitgelegd

Bij veel bedrijfsovernames botsen koper en verkoper over de werkelijke waarde van een onderneming. De koper ziet vooral risico’s en onzekerheden, terwijl de verkoper juist gelooft in groei en toekomstige waarde.

Een earn-out regeling biedt een praktische uitkomst: een deel van de koopprijs hangt af van hoe het bedrijf presteert ná de overname.

Deze constructie wint terrein in het MKB, vooral bij snelgroeiende bedrijven of als de waardering lastig is. De verkoper krijgt kans op een hogere prijs bij goede prestaties, terwijl de koper minder risico loopt op overbetalen.

Toch, een earn-out brengt ook de nodige uitdagingen. Onduidelijke prestatie-indicatoren, conflicten over meetcriteria, en controleverlies voor de verkoper zijn beruchte valkuilen die om zorgvuldige voorbereiding vragen.

Wat is een earn-out regeling bij bedrijfsovernames?

Een earn-out regeling betekent dat een deel van de koopprijs pas volgt als het bedrijf na de overname bepaalde doelen behaalt. Zo kunnen koper en verkoper makkelijker een brug slaan tussen hun verschillende waarderingen.

Definitie en opzet van de earn-out

De earn-out is een variabele betaling die de koper pas na de overname doet, en alleen als afgesproken prestaties zijn behaald.

Bij de overname betaalt de koper een deel van de koopprijs direct. Het resterende deel hangt af van hoe het bedrijf het doet in de afgesproken periode.

Voorbeeld: Stel, een bedrijf wordt verkocht voor 2 miljoen euro. De koper betaalt 1,5 miljoen direct en de resterende 500.000 euro volgt alleen als de omzet in twee jaar telkens met 10% groeit.

Zo’n earn-out periode duurt meestal tussen de één en drie jaar. Langer dan dat? Dan wordt het voor beide partijen wel erg onzeker.

Redenen voor toepassing van earn-out afspraken

Earn-outs komen vooral van pas als koper en verkoper heel anders denken over de toekomst van het bedrijf. Je ziet het vaak bij jonge groeibedrijven of ondernemingen met onzekere vooruitzichten.

Voor de verkoper:

• Kans op een hogere verkoopprijs als het bedrijf goed draait
• Grotere kans dat de deal doorgaat
• Mogelijkheid om mee te profiteren van toekomstige groei

Voor de koper:

• Minder kans om te veel te betalen
• Betaling is gekoppeld aan echte resultaten
• Verkoper blijft gemotiveerd en betrokken

Vooral in het MKB, waar waarderingen lastig zijn, zie je earn-outs steeds vaker.

Verschillende vormen van earn-out regelingen

Earn-outs kunnen draaien om uiteenlopende prestaties, afhankelijk van wat voor bedrijf het is en wat partijen belangrijk vinden.

Financiële criteria:

• Omzetgroei
• Winst (EBIT of EBITDA)
• Bruto marge
• Kasstromen

Operationele criteria:

• Klantbehoud
• Marktaandeel
• Nieuwe producten lanceren
• Contracten vernieuwen

Soms combineren partijen meerdere criteria. Dat maakt het eerlijker als externe factoren een rol spelen.

De manier van uitbetalen verschilt ook per deal. Soms krijg je pas iets als een drempel gehaald wordt, soms loopt de uitbetaling op bij betere prestaties.

Belangrijkste voordelen van earn-out afspraken

Earn-out regelingen lossen veelvoorkomende problemen bij bedrijfsovernames op. Ze maken deals mogelijk die anders zouden stranden.

Overbruggen van waarderingsverschillen

Vaak is het verschil in waardering het grootste struikelblok. De verkoper denkt dat zijn bedrijf meer waard is dan de koper wil betalen.

Met een earn-out maak je een deel van de koopprijs afhankelijk van prestaties in de toekomst. Haalt het bedrijf de afgesproken resultaten? Dan krijgt de verkoper zijn gewenste prijs.

Praktisch gezien:

• Onderhandelingen komen weer op gang
• Beide partijen kunnen hun verwachtingen waarmaken
• Flexibiliteit in prijs
• Minder discussie over wat het bedrijf nú waard is

De koper hoeft niet meteen het maximale bedrag te betalen. Pas als omzet of winst echt stijgt, volgt de rest.

Stimuleren van groei en samenwerking

Earn-out afspraken zorgen ervoor dat de verkoper gemotiveerd blijft om het bedrijf te laten groeien. Zeker als hij nog een tijdje aanblijft.

De verkoper heeft direct belang bij goede prestaties na de overname. Dat zorgt vaak voor extra inzet en betrokkenheid.

Motivatie-effecten:

• Verkoper blijft betrokken bij het resultaat
• Kennis en ervaring blijven langer in huis
• Overgang voor personeel verloopt soepeler
• Bedrijfsvoering blijft stabiel

De verkoper deelt zijn kennis en netwerk om de doelen te halen. Dat vergroot de kans op succes.

Risicospreiding voor koper en verkoper

Met een earn-out verdeel je het risico eerlijker. Beide partijen delen in de kansen én de risico’s van de toekomst.

Voor de koper is het risico kleiner: hij betaalt niet alles vooraf, maar alleen als het bedrijf het waarmaakt.

Voordelen voor de koper:

• Lagere investering bij de start
• Betaling volgt resultaten
• Bescherming bij tegenvallende prestaties
• Meer zekerheid over rendement

De verkoper blijft gebaat bij realistische groeiplannen. Als hij te optimistisch is, loopt hij zijn eigen earn-out mis.

Typische risico’s en valkuilen bij earn-out regelingen

Earn-outs brengen risico’s met zich mee die tot stevige discussies kunnen leiden. Vooral als de koper de bedrijfsvoering beïnvloedt, als meetcriteria onduidelijk zijn, of als externe factoren de prestaties bepalen.

Beïnvloeding door de koper

Na de overname heeft de koper de touwtjes in handen. Dat is best spannend voor de verkoper, want zijn earn-out hangt af van beslissingen waar hij geen invloed meer op heeft.

De koper kan – bewust of per ongeluk – keuzes maken die de earn-out negatief beïnvloeden. Denk aan het uitstellen van investeringen, klanten doorschuiven naar andere bedrijfsonderdelen, of kosten anders toerekenen.

Veelvoorkomende beïnvloedingen:

• Personeel schrappen of reorganiseren
• Budgetten voor marketing of R&D verlagen
• Prijsbeleid aanpassen
• Producten uit het assortiment halen

Juridisch gezien moet de koper zich inspannen om de earn-out mogelijk te maken. Maar zonder heldere contractafspraken is dat lastig te handhaven.

De verkoper staat vaak buitenspel bij strategische beslissingen. Dat maakt hem kwetsbaar voor wijzigingen die zijn earn-out raken.

Interpretatieverschillen in meetcriteria

Ruzie over de berekening van earn-out doelen komt vaker voor dan je denkt. EBITDA lijkt duidelijk, maar kan verrassend verschillend worden uitgelegd.

Veel discussie ontstaat over:

• Welke kosten tel je mee?
• Hoe ga je om met eenmalige posten?
• Welke boekhoudregels gelden?
• Pas je inflatiecorrecties toe?

Bij omzetdefinities ontstaat vaak verwarring. Telt alleen gefactureerde omzet, of ook nog uit te voeren contracten? En wat doe je met retouren of kortingen?

Voor winstcriteria ontstaan discussies over kostentoewijzing. De koper kan centrale kosten anders verdelen of nieuwe management fees rekenen.

Soms schakelen partijen externe accountants in om te controleren. Maar ook dat levert weer discussies op over hun rol en onafhankelijkheid.

Het helpt enorm als je in het contract duidelijke definities en voorbeelden opneemt. Dat voorkomt een hoop ellende achteraf.

Afhankelijkheid van externe factoren

Externe factoren kunnen earn-out doelstellingen flink beïnvloeden, terwijl koper en verkoper daar vaak helemaal geen grip op hebben. Dat zorgt voor onzekerheid aan beide kanten.

Belangrijke externe factoren:

• Economische recessies of groeispurts
• Veranderingen in regelgeving
• Nieuwe concurrenten in de markt
• Technologische ontwikkelingen

Klanten kunnen zomaar wegvallen door veranderende marktomstandigheden. Stel je voor: een grote klant gaat failliet en de hele earn-out valt in het water, los van hoe goed het bedrijf eigenlijk presteert.

Sectorspecifieke ontwikkelingen doen er ook toe. Een product kan ineens totaal uit de gratie raken door nieuwe technologie, met flinke impact op de resultaten.

COVID-19 liet zien hoe onverwachte gebeurtenissen alles op z’n kop kunnen zetten. Veel contracten hadden geen enkele clausule voor zulke situaties.

Sommige contracten hebben daarom “material adverse change” clausules. Die bieden bescherming tegen grote externe schokken, maar zorgen soms juist weer voor discussies over wat nou precies telt als zo’n wijziging.

Kernaspecten voor succesvolle earn-out afspraken

Voor een earn-out die écht werkt, heb je heldere prestatiecriteria nodig, een goed gekozen tijdsperiode, en waterdichte contractuele afspraken. Die drie dingen bepalen of een earn-out zijn doel haalt of uitmondt in gedoe.

Objectieve en meetbare prestatiecriteria

De juiste meetcriteria kiezen is de basis van elke earn-out. Omzet en winst zijn populair, maar niet altijd even duidelijk.

Bij omzetcriteria komen er vragen op als:

• Wanneer reken je omzet mee?
• Wat doe je met geannuleerde orders?
• Hoe zit het met eenmalige versus terugkerende omzet?

Winst-criteria zoals EBITDA geven meer inzicht in de operationele prestaties. Toch zijn ze gevoelig voor boekhoudkundige keuzes en kostenverdeling.

Voor MKB’ers kunnen operationele criteria ook heel nuttig zijn. Denk aan het aantal nieuwe klanten, marktaandeel, of een succesvolle productlancering. Zulke dingen zijn vaak makkelijker objectief te meten dan alleen maar financiële cijfers.

Het is belangrijk om in de earn-out regeling vast te leggen welke boekhoudstandaarden gelden. Ook afspraken over eenmalige kosten of baten moeten duidelijk zijn.

Duur en omvang van de earn-out periode

De earn-out periode bepaalt meteen hoeveel risico beide partijen lopen. Meestal werkt een periode van twee tot drie jaar prima—zo krijg je een goed beeld van de resultaten, maar blijf je niet eindeloos in onzekerheid hangen.

Kies je voor een korte periode van één jaar? Dan zijn de risico’s groter:

• Toevalsfactoren wegen zwaarder mee
• Je hebt weinig tijd om te herstellen na een tegenvaller
• De timing van orders wordt extra belangrijk

Let ook op de omvang van het earn-out deel. Als het earn-out bedrag meer dan 30% van de koopprijs is, dan verschillen koper en verkoper vaak flink over de waarde van het bedrijf.

In het MKB zie je meestal earn-outs van 10-20%. Zo blijft het flexibel en wordt de verkoper niet te afhankelijk van toekomstige prestaties waar hij geen controle meer over heeft.

Duidelijkheid in contract en instructies

Heldere contracten voorkomen de meeste earn-out ruzies. Financiële begrippen moeten glashelder zijn, liefst met een paar rekenvoorbeelden erbij.

Essentiële onderdelen van het contract zijn:

• Precieze rekenmethodiek en voorbeelden
• Hoe je overhead en kosten verdeelt
• Welke investeringsverplichtingen en -beperkingen gelden
• Informatieplichten en hoe vaak je rapporteert

Leg ook gedragsregels vast voor na de overname. Zo voorkom je dat de koper expres de prestaties drukt en de verkoper benadeelt.

Een goede geschillenregeling is belangrijk. Een bindend advies van een onafhankelijke financieel expert werkt vaak sneller en goedkoper dan naar de rechter stappen.

Periodieke rapportages over de earn-out parameters houden het vertrouwen op peil. Maandelijkse updates helpen verrassingen aan het eind voorkomen.

Geschillen en juridische aandachtspunten bij earn-out afspraken

Earn-out afspraken leiden vaak tot juridische conflicten door vage meetcriteria en botsende belangen. Transparantie en duidelijke procedures zijn echt de basis voor een goede uitvoering.

Veelvoorkomende conflictbronnen

Interpretatie van meetcriteria is de grootste bron van ruzie bij earn-outs. Partijen denken soms totaal anders over begrippen als EBITDA, omzet of cashflow.

Als definities vaag zijn, ontstaan er dure juridische procedures. Koper en verkoper moeten vooraf exact afspreken hoe ze rekenen.

Wijzigingen in bedrijfsvoering door de nieuwe eigenaar kunnen de earn-out flink beïnvloeden. Denk aan het verhogen van managementvergoedingen of het doorbelasten van extra kosten.

Het vertrek van sleutelpersoneel na de overname is ook een risico. Belangrijke medewerkers die opstappen kunnen de prestaties onderuit halen.

Strategiewijzigingen van de koper kunnen voor flinke conflicten zorgen. De verkoper wil meestal dat het bedrijf op dezelfde voet doorgaat om de earn-out te halen.

Rol van transparantie en governance

Informatievoorziening tijdens de earn-out periode moet je goed vastleggen. De verkoper heeft recht op regelmatige rapportages over de prestaties.

Maandelijkse of kwartaalrapportages geven inzicht in de voortgang. Zo voorkom je vervelende verrassingen aan het eind van de rit.

Boekhoudkundige methoden moet je vooraf samen afspreken. Veranderingen in accounting kunnen de earn-out totaal anders uit laten pakken.

Een onafhankelijke accountantscontrole geeft beide partijen extra zekerheid. Een neutrale partij voorkomt gedoe over de cijfers.

Besluitvorming binnen het overgenomen bedrijf vraagt om duidelijke afspraken. De verkoper moet weten of hij nog invloed heeft op strategische keuzes.

Oplossingen bij meningsverschillen

Geschillenbeslechting moet je vooraf in het contract regelen. Arbitrage werkt meestal sneller dan een gang naar de rechter, zeker bij technische discussies.

Vaak begin je met directe onderhandeling tussen partijen. Daarna kun je eventueel kiezen voor mediation door een onafhankelijke expert.

Expertbepaling door een accountant of specialist kan discussies over cijfers oplossen. Dat is meestal sneller en goedkoper dan procederen.

Wijs de expert vooraf aan, anders krijg je vertraging. Beide partijen moeten zich ook echt aan de uitspraak van de expert houden.

Compensatieregelingen kunnen handig zijn als de koper de strategie wijzigt. De verkoper krijgt dan een vergoeding voor misgelopen earn-out kansen.

Praktische tips en strategische overwegingen voor het mkb

MKB’ers moeten earn-out afspraken goed voorbereiden. Maak realistische scenario’s en haal er een expert bij. Zowel kopers als verkopers kunnen slimme strategieën kiezen om risico’s te beperken en de kans op succes te vergroten.

Haalbaarheid en scenario’s beoordelen

Reken verschillende scenario’s door voordat je een earn-out afspreekt. Wat gebeurt er als alles meezit? En wat als het flink tegenvalt?

Factoren om mee te nemen:

• Marktomstandigheden en concurrentie
• Afhankelijkheid van grote klanten
• Seizoensinvloeden op omzet
• Effect van economische trends

Stel realistische doelen. Te hoge verwachtingen zorgen bijna altijd voor teleurstelling en ruzie. Gebruik historische prestaties als uitgangspunt.

De haalbaarheid hangt ook af van externe factoren. Nieuwe wetgeving of verstoringen in de markt kunnen de doelen ineens onhaalbaar maken. Daarom is het slim om wat flexibiliteit in de afspraken te bouwen.

Begeleiding door adviseurs en experts

Goede begeleiding is onmisbaar bij bedrijfsovernames met earn-out constructies. Juridische adviseurs zorgen voor heldere contracten. Financiële experts helpen bij de waardering.

Adviseurs die je kunt inschakelen:

• Advocaten – contracten en juridische bescherming
• Accountants – financiële analyse en rapportage
• Corporate finance adviseurs – strategisch advies
• Fiscalisten – belastingzaken

Adviseurs zien vaak valkuilen die je als ondernemer zelf mist. Ze helpen ook bij onderhandelingen over meetcriteria en rapportageverplichtingen.

De kosten van goede adviseurs vallen meestal in het niet bij de risico’s van slecht opgestelde afspraken. Conflicten na de overname kosten vaak veel meer dan een goede voorbereiding.

Aanbevelingen voor zowel koper als verkoper

Voor verkopers:

• Zorg voor transparante boekhouding

• Documenteer klantrelaties en contracten

• Beperk de earn-out periode tot maximaal drie jaar

• Vraag om bankgaranties of geblokkeerde rekeningen

Maak duidelijke afspraken over je rol na de overname. Blijf je betrokken bij het bedrijf? Hoeveel invloed wil je nog hebben op beslissingen?

Voor kopers:

• Stel objectieve en meetbare criteria vast

• Plan regelmatige rapportages aan de verkoper

• Bereid integratieplannen goed voor

• Houd rekening met de motivatie van de verkoper

Praat open over verwachtingen. Zonder vertrouwen tussen koper en verkoper wordt het lastig. Niemand zit te wachten op conflicten, dus leg heldere afspraken vast voordat je begint.

Veelgestelde vragen

Earn-out regelingen leveren vaak praktische vragen op. De meeste gaan over risico’s, voordelen en juridische haken en ogen.

Partijen vragen zich af hoe je voorwaarden bepaalt, wat je doet bij onverwachte situaties, en hoe je zorgt voor een soepele bedrijfsoverdracht.

Wat zijn de belangrijkste voordelen van het gebruik van een earn-out regeling bij een bedrijfsovername?

Met een earn-out regeling spreidt de koper zijn risico. Hij betaalt pas de volle mep als het bedrijf echt goed presteert.

Voor de verkoper biedt het een kans op een hogere verkoopprijs. Gaat het bedrijf na de overname als een speer, dan krijgt hij meer dan bij een vaste prijs.

Zo’n regeling helpt als partijen het niet eens worden over de waarde. Je komt sneller tot elkaar als je verwachtingen uit elkaar liggen.

Een earn-out houdt de verkoper scherp. Vooral als hij nog even aanblijft, is de motivatie om het bedrijf goed achter te laten groot.

Welke risico’s kunnen ontstaan voor de koper en de verkoper bij een earn-out afspraak?

De verkoper loopt het risico dat hij de controle kwijtraakt. Na de overname bepaalt de koper het beleid en kan hij keuzes maken die de winst drukken.

Transparantie is ook een punt. De verkoper ziet vaak niet meer precies hoe de cijfers tot stand komen en kan de earn-out lastig controleren.

Kopers krijgen soms ruzie over de berekeningen. Onduidelijke regels of vage meetpunten leiden makkelijk tot discussie.

Beide partijen moeten zich verdiepen in de fiscale kant. De belasting op earn-out betalingen is vaak ingewikkelder dan je denkt.

Hoe bepalen partijen de voorwaarden en doelstellingen in een earn-out regeling?

Partijen moeten samen meetbare criteria kiezen. Denk aan omzet, winst, EBITDA of andere duidelijke prestaties.

De periode voor het behalen van doelen moet je goed afspreken. Meestal ligt dat tussen één en drie jaar na de overname.

Leg vast welke boekhoudregels gelden. Welke kosten en opbrengsten tellen wel of niet mee? Spreek dat vooraf af, anders krijg je gedoe.

Zet de hoogte van de earn-out en eventuele grenzen zwart op wit. Zo voorkom je onenigheid over de uiteindelijke betaling.

Op welke manier kunnen earn-out afspraken bijdragen aan een soepele overgang van het bedrijf na verkoop?

Een earn-out houdt de verkoper betrokken. Hij wil graag zijn kennis delen, want zijn eigen belang hangt ervan af.

De regeling voorkomt eindeloze discussies over de prijs. Je komt sneller tot een akkoord als je het niet eens bent over de waardering.

Door de verkoper tijdelijk te laten blijven, blijft er continuïteit. Klanten en personeel merken minder van de overgang.

Gefaseerde betaling geeft iedereen wat lucht. Je leert elkaar kennen, en grote conflicten blijven vaak uit.

Hoe kan men het beste omgaan met onvoorziene omstandigheden in de context van een earn-out afspraak?

Zet clausules voor onvoorziene omstandigheden in het contract. Denk aan economische crises, pandemieën of andere gekke dingen die niemand ziet aankomen.

Neem aanpassingsmechanismen op. Zo kun je doelen bijstellen als de markt ineens verandert.

Spreek een geschillenregeling af. Mediation of arbitrage werkt vaak beter dan meteen naar de rechter rennen.

Plan regelmatige evaluaties. Door tussendoor te praten, zie je problemen vaak al aankomen en kun je ze samen oplossen.

Welke juridische aspecten dienen in acht genomen te worden bij het opstellen van een earn-out overeenkomst?

De koper moet zich inspannen om de earn-out doelstellingen mogelijk te maken. Hij kan niet zomaar proberen om afgesproken targets te laten mislukken.

Leg de informatieverplichtingen van de koper goed vast. De verkoper hoort toegang te krijgen tot de juiste financiële informatie, zodat hij de earn-out kan controleren.

Besteed extra aandacht aan garanties en vrijwaringen. Stem deze goed af op de earn-out periode en mogelijke claims.

Vergeet de fiscale aspecten van de earn-out niet. Dit heeft invloed op hoe je de deal structureert en op de belastingdruk voor beide partijen.