Welke wet geldt voor jouw internationale contract? Complete gids

Wanneer bedrijven internationale contracten sluiten, ontstaat er vaak verwarring over welke wet van toepassing is. Dit is een belangrijk punt, want de keuze van wetgeving bepaalt hoe een contract wordt uitgevoerd, geïnterpreteerd en welke rechter bevoegd is bij conflicten.

Voor contracten binnen de Europese Unie bepaalt de Rome I-Verordening welk recht geldt. Partijen mogen in principe zelf kiezen welke wetgeving hun overeenkomst regelt.

Als je geen rechtskeuze maakt, gelden er standaardregels die afhangen van het soort contract en waar partijen gevestigd zijn.

De juiste wet kiezen voorkomt gedoe en onverwachte juridische problemen. Hieronder lees je hoe je bepaalt welke wet van toepassing is, welke rol internationale verdragen spelen, en welke stappen je kunt nemen om problemen te vermijden.

Het belang van de toepasselijke wet bij internationale contracten

De keuze voor toepasselijke wetgeving heeft flinke gevolgen voor hoe een internationaal contract werkt. Het bepaalt welke rechten je hebt en welke risico’s je loopt in de internationale handel.

Risico’s en gevolgen van wetgeving voor partijen

Zonder duidelijke keuze voor toepasselijk recht kun je voor verrassingen komen te staan. Het Verdrag van Rome bepaalt dan op basis van standaardregels welke wet geldt.

Belangrijke risico’s zijn:

• Onbekende wetten die ineens van toepassing zijn
• Extra kosten door juridisch uitzoekwerk
• Langdurige procedures bij conflicten
• Onverwachte verplichtingen

Nederlandse bedrijven die met Duitse partners werken, krijgen soms met Duits contractenrecht te maken. Dat werkt toch net anders dan Nederlandse regels.

Een gebrek aan duidelijkheid over wetgeving maakt contracten kwetsbaar. Je weet niet waar je aan toe bent.

Dit leidt vaak tot conflicten en hogere kosten. Zet daarom altijd een bewuste keuze in het contract.

Invloed op rechten en verplichtingen

De gekozen wet bepaalt direct welke rechten en plichten partijen hebben. Elk land heeft zijn eigen regels voor contracten.

Voorbeelden van verschillen:

• Opzegtermijnen verschillen per land
• Schadevergoeding wordt anders berekend
• Garantieregels zijn niet overal gelijk
• Boeteclausules kennen andere limieten

Engels recht staat bekend om strikte interpretatie van contracten. Franse wetgeving geeft juist meer ruimte voor uitleg door de rechter. Duitse regels zijn weer anders.

Een leveringscontract onder Nederlands recht geeft andere mogelijkheden dan onder Spaans recht. De wet bepaalt of een contract geldig is en wanneer je het mag beëindigen.

Dwingende regels kunnen de gekozen wet overrulen. EU-wetgeving gaat bijvoorbeeld voor op nationale keuzes.

Het Weens Koopverdrag heeft voorrang bij internationale verkoop van goederen.

Internationale handel en wetgeving

In de internationale handel kiezen bedrijven vaak voor bekende rechtsstelsels. Engels recht is populair omdat het voorspelbare regels biedt.

Voordelen van een goede wetkeuze:

• Minder juridische onzekerheid
• Snellere geschiloplossing
• Lagere transactiekosten
• Betere bescherming van belangen

Veel internationale contracten gebruiken Engels recht, zelfs als geen van beide partijen uit Engeland komt. Dat geeft gewoon meer duidelijkheid.

Het Weens Koopverdrag geldt automatisch voor internationale verkoop tussen bedrijven. Je kunt er wel voor kiezen dit verdrag uit te sluiten.

Jurisdictie staat los van toepasselijk recht. Je kunt Nederlandse wet kiezen, maar procedures in België voeren. Dat geeft wat extra speelruimte.

Hoe bepaal je welke wet geldt?

De wet die geldt voor internationale contracten wordt bepaald door rechtskeuze van partijen. Als je geen keuze maakt, gelden objectieve regels. Algemene voorwaarden kunnen trouwens ook invloed hebben op welk rechtsstelsel geldt.

Rechtskeuze door partijen

Je mag zelf kiezen welk recht je op je internationale contract toepast. Zet deze keuze duidelijk in het contract.

Voordelen van rechtskeuze:

• Je weet zeker welke wet geldt
• Geen onduidelijkheid bij conflicten
• Je kent vooraf de regels

De partij met de sterkste onderhandelingspositie bepaalt meestal het recht. Vaak wil iedereen het recht van zijn eigen land.

Soms kiezen partijen voor het recht van een derde land, als ze neutraal terrein willen.

De rechtskeuze geldt ook als een andere rechter het geschil behandelt. Een Nederlandse rechter past Duits recht toe als dat zo is afgesproken.

Objectieve aanknopingspunten bij ontbreken van rechtskeuze

Maak je geen rechtskeuze? Dan bepalen internationale verdragen en Europese regels welk recht geldt. Die zoeken naar de sterkste band met een bepaald land.

Hoofdregel in de EU:
Het recht van het land waar de partij woont die de belangrijkste prestatie levert, geldt meestal.

Voorbeelden van belangrijkste prestaties:

• Koopovereenkomst: recht van het land van de verkoper
• Dienstverleningscontract: recht van het land van de dienstverlener
• Agentuurcontract: recht van het land van de agent

Bij koopovereenkomsten tussen bedrijven geldt vaak het Weens Koopverdrag. Dit verdrag regelt internationale verkoop van goederen.

Het Weens Koopverdrag vult het nationale recht aan voor zaken die niet in het verdrag staan.

Invloed van algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden kunnen een rechtskeuze bevatten die het toepasselijke recht beïnvloedt. Meestal gebruikt de sterkere partij zijn eigen voorwaarden.

Let op:

• Check of algemene voorwaarden zijn toegevoegd
• Kijk welke rechtskeuze daarin staat
• Zorg dat beide partijen akkoord zijn

Je moet algemene voorwaarden duidelijk aan de andere partij geven. Ze gelden niet zomaar als de ander ze niet kent.

Sommige bepalingen kunnen onredelijk zijn. Rechters zetten zulke bepalingen soms buitenspel, vooral als ze de zwakkere partij benadelen.

Bij conflicten tussen verschillende sets algemene voorwaarden gelden speciale regels. De rechter kijkt dan welke voorwaarden het beste passen.

Forumkeuze en geschillenbeslechting

Een forumkeuze bepaalt welke rechter geschillen behandelt. Arbitrage is een alternatief voor de gewone rechtbank. Het Verdrag van New York zorgt ervoor dat arbitrageuitspraken wereldwijd kunnen worden uitgevoerd.

Verschil tussen forumkeuze en rechtskeuze

Forumkeuze wijst de rechter aan die bevoegd is om geschillen te behandelen. Dus: waar wordt de zaak behandeld?

Rechtskeuze bepaalt welke wet van toepassing is. Dus: welke regels gelden voor het contract.

Een Nederlands bedrijf kan kiezen voor:

• Nederlandse rechter (forumkeuze)
• Engels recht (rechtskeuze)

Zorg dat je bij grensoverschrijdende contracten beide keuzes duidelijk vastlegt. De forumkeuze moet schriftelijk en door beide partijen zijn bevestigd.

Voor een geldige forumkeuze gelden strenge eisen:

1. Expliciete verwijzing naar algemene voorwaarden
2. Mogelijkheid om de verwijzing te controleren
3. Daadwerkelijke overlegging van voorwaarden aan de wederpartij

Arbitrage als alternatief

Arbitrage is een alternatief voor de gewone rechter. Je kiest samen een arbiter die bindende uitspraken doet.

Voordelen van arbitrage:

• Vaak sneller dan de rechtbank
• Deskundige arbiters
• Vertrouwelijk proces
• Internationale erkenning

Nadelen van arbitrage:

• Hogere kosten vooraf
• Beperkte mogelijkheden voor beroep
• Arbiters zijn niet altijd direct beschikbaar

Arbitrage werkt goed bij technische geschillen waar veel kennis nodig is. Het proces is meestal minder formeel dan bij de rechtbank.

Een geldig arbitragebeding moet duidelijk maken dat je kiest voor arbitrage in plaats van de gewone rechter.

Internationale tenuitvoerlegging van uitspraken

Het Verdrag van New York uit 1958 regelt de erkenning van arbitrageuitspraken wereldwijd. Dit verdrag geldt in meer dan 160 landen.

Arbitrageuitspraken zijn makkelijker uit te voeren dan gewone rechterlijke uitspraken. Dankzij het Verdrag van New York krijgen ze snel erkenning in andere landen.

Vereisten voor erkenning:

• Geldig arbitragebeding
• Eerlijk proces
• Uitspraak niet in strijd met openbare orde

Gewone rechterlijke uitspraken zijn internationaal vaak lastig uit te voeren. Binnen de EU bestaan er wel specifieke regels voor uitvoering.

Invloed van internationale verdragen en Europese regelgeving

Internationale verdragen leggen de basis voor contractrecht tussen landen. Europese regels zoals de Rome I-Verordening bepalen welk recht geldt bij grensoverschrijdende contracten.

Het Verdrag van New York regelt de erkenning van arbitrageuitspraken.

EU-richtlijnen en nationale implementatie

EU-richtlijnen beïnvloeden het Nederlandse contractrecht op allerlei manieren. Lidstaten moeten deze richtlijnen omzetten in nationale wetgeving.

Nederland hanteert een gematigd monistisch systeem. Internationale verdragen kunnen daardoor direct doorwerken in de Nederlandse rechtsorde.

De doorwerking loopt via artikelen 93 en 94 van de Grondwet:

• Artikel 93: Verdragen krijgen bindende kracht na bekendmaking
• Artikel 94: Internationale verdragen gaan boven nationale wetgeving

EU-recht werkt rechtstreeks in Nederland. Burgers en bedrijven kunnen zich direct beroepen op EU-regels bij Nederlandse rechters.

Het voorrangsbeginsel zorgt dat EU-recht altijd boven strijdig Nederlands recht gaat. Dit geldt ongeacht het tijdstip waarop de Nederlandse wet is gemaakt.

Het belang van de Rome I-Verordening

De Rome I-Verordening bepaalt welk nationaal recht geldt voor internationale contracten binnen de EU. Dat geeft duidelijkheid voor grensoverschrijdende overeenkomsten.

Partijen mogen zelf kiezen welk recht geldt voor hun contract. Die keuze moeten ze wel expliciet maken in het contract.

Als er geen rechtskeuze is, wijst de verordening automatisch het toepasselijke recht aan:

De Rome I-Verordening zorgt dat alle EU-landen dezelfde regels toepassen voor het bepalen van toepasselijk recht.

De rol van het Verdrag van New York in arbitrage

Het Verdrag van New York uit 1958 regelt de erkenning en tenuitvoerlegging van internationale arbitrageuitspraken. Nederland heeft zich bij dit verdrag aangesloten.

Arbitrageuitspraken worden erkend in alle verdragslanden, zolang ze aan de voorwaarden voldoen.

Het verdrag heeft flinke voordelen voor internationale contracten:

• Snellere geschilafhandeling
• Lagere kosten dan gewone rechtszaken
• Specialistische arbiters
• Vertrouwelijkheid van de procedure

Partijen kunnen arbitrage opnemen in hun contracten. Dat geeft vertrouwen dat geschillen effectief opgelost worden.

Het Verdrag van New York geldt in meer dan 160 landen. Arbitrage blijft daardoor een betrouwbare optie voor internationale handel.

Specifieke aandachtspunten bij Nederlandse en buitenlandse wetgeving

Bedrijven moeten goed letten op verschillen tussen rechtsstelsels bij internationale contracten. Nederlandse regels over garanties en contractterminologie botsen soms met buitenlandse systemen.

Toepassing van Nederlands recht in internationale contracten

Nederlands recht biedt voordelen voor Nederlandse bedrijven. Je kent de regels, wat zorgt voor meer zekerheid.

Bedrijven kunnen expliciet kiezen voor Nederlands recht in hun contracten. Meestal gebeurt dat door een clausule als “Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing”.

Voordelen van Nederlandse rechtskeuze:

• Bekendheid met lokale procedures
• Toegang tot Nederlandse rechtbanken
• Voorspelbare uitkomsten bij geschillen

Toch moet die keuze wel realistisch zijn. Buitenlandse partijen accepteren niet altijd Nederlandse rechtsmacht, zeker niet bij complexe deals.

Dwingend buitenlands recht kan alsnog van toepassing zijn. Sommige regels kun je niet wegcontracteren, ook niet met een Nederlandse rechtskeuze.

Omgaan met verschillende rechtsstelsels

Rechtsstelsels verschillen nogal in hun kijk op contracten en aansprakelijkheid. Common law werkt anders dan het Nederlandse systeem.

Belangrijke verschillen tussen rechtsstelsels:

Het helpt om je te verdiepen in de juridische cultuur van je contractpartner. Zo voorkom je misverstanden over verplichtingen.

Juridische adviseurs met internationale ervaring zijn hier echt onmisbaar. Zij helpen je fouten te voorkomen bij contractonderhandelingen.

Garantie en terminologieverschillen

Garantiebepalingen verschillen enorm per land. Nederlandse regels zijn lang niet altijd hetzelfde als internationale standaarden.

Nederlandse bedrijven moeten oppassen met Engelse garantietermen. Woorden als “warranty” en “guarantee” betekenen niet overal hetzelfde.

Veelvoorkomende terminologieverschillen:

• Garantie vs. Warranty: andere juridische gevolgen
• Aansprakelijkheid vs. Liability: verschillende schadevergoedingsregels
• Overmacht vs. Force majeure: andere criteria

Zorg voor duidelijke definities van juridische termen in het contract. Dat voorkomt later gezeur over interpretatie.

Let ook op verschillende garantieperiodes per land. Sommige landen hanteren langere wettelijke garanties dan Nederland.

De contracttaal kan juridische gevolgen hebben. Sommige rechters kijken vooral naar de traditie van de gekozen taal.

Praktische tips en aandachtspunten bij internationaal contracteren

Bij internationale contracten kun je als ondernemer snel in juridische problemen belanden. Deskundig advies en bronnen als RVO helpen je risico’s te vermijden.

Het herkennen van valkuilen in contracten

Nederlandse contracten zijn vaak niet geldig in andere landen. Dat is een flinke valkuil voor bedrijven die internationaal werken.

Cultuurverschillen spelen ook een grote rol. Wat voor Nederlanders vanzelfsprekend lijkt, is dat in andere landen niet altijd zo. Duitse bedrijven denken bijvoorbeeld anders over leveringstijden.

Let op deze punten:

• Welk recht geldt: Staat dat duidelijk in het contract?
• Welke rechtbank is bevoegd: Nederlandse of buitenlandse rechter?
• Betalingsvoorwaarden: Zijn die haalbaar in het andere land?
• Algemene voorwaarden: Sluiten ze aan bij internationale wetgeving?

Onuitgesproken verwachtingen leveren vaak de grootste problemen op. Partijen denken hetzelfde te bedoelen, maar interpreteren contracten anders.

Het belang van deskundig juridisch advies

Specialisten in internationaal contractenrecht zijn onmisbaar bij grensoverschrijdende handel. Zij kennen de verschillen tussen rechtssystemen en zien problemen aankomen.

Een juridisch specialist helpt je bij:

• Keuze van toepasselijk recht: Welk land biedt de beste bescherming?
• Forumkeuze: Waar behandel je geschillen?
• TIN-nummers: Fiscale identificatie in verschillende landen
• Distributie en agentuur: Welke contractvorm past?

Advocaten met ervaring in internationaal privaatrecht gebruiken deze regels dagelijks. Ze weten welke rechtbank bevoegd is en welk recht geldt.

De kosten voor juridisch advies vallen in het niet bij de risico’s van een verkeerd contract. Geschillen in het buitenland kosten veel tijd en geld.

RVO en andere hulpbronnen

Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) biedt praktische informatie over internationaal ondernemen. Op hun website vind je gidsen over contracteren in verschillende landen.

RVO ondersteunt ondernemers met:

• Landspecifieke contracteisen
• Juridische verschillen per regio
• Contact met lokale experts
• Subsidies voor juridisch advies

Andere handige bronnen zijn:

• Kamers van Koophandel in het doelland
• Brancheverenigingen met internationale ervaring
• Advocatenkantoren met internationale afdelingen
• Handelsattachés op Nederlandse ambassades

Deze organisaties kennen de lokale wetten en gebruiken. Ze helpen je bij het opstellen van geldige contracten die in beide landen werken.

Frequently Asked Questions

Internationale contracten roepen vaak vragen op over toepasselijk recht en geschillenbeslechting. Deze praktische aspecten bepalen hoe contracten worden uitgevoerd en hoe je geschillen oplost.

Welk rechtsstelsel is van toepassing op internationale contracten?

Partijen mogen zelf kiezen welk recht ze van toepassing willen laten zijn op hun internationale contract. Ze leggen deze keuze meestal vast in een clausule in de overeenkomst.

Als je geen rechtskeuze maakt, bepaalt de Rome I-Verordening welk recht geldt. Bij de verkoop van roerende zaken geldt het recht van het land waar de verkoper woont.

Bij dienstverleningscontracten kijkt men naar het land waar de dienstverlener gevestigd is. Gaat het om onroerend goed? Dan geldt altijd het recht van het land waar het goed ligt.

Hoe bepaal ik de jurisdictie voor geschillen in internationale overeenkomsten?

Partijen kunnen samen een forumkeuze maken en in het contract vastleggen welke rechtbank bevoegd is. Zo weten ze direct waar ze terechtkunnen bij een conflict.

Zonder forumkeuze beslist de Brussel I-bis Verordening welke rechtbank bevoegd is. Vaak is dat de rechtbank in het land waar de verweerder woont.

Soms kiezen partijen liever voor arbitrage in plaats van de gewone rechter. Ze kunnen dan samen afspreken dat een arbitragecollege hun geschil behandelt.

Welke regels zijn van kracht bij het oplossen van conflicten in grensoverschrijdende contracten?

Het gekozen recht bepaalt welke regels gelden voor de uitleg van het contract en de manier van geschillenbeslechting. Nederlandse contracten volgen bijvoorbeeld de Nederlandse wet en rechtspraak.

Internationale verdragen kunnen het nationale recht overrulen. Het Weens Koopverdrag geldt bijvoorbeeld automatisch voor internationale koopovereenkomsten tussen verdragslanden.

Arbitrageregels hangen af van de gekozen arbitrage-instelling. Veel partijen kiezen voor ICC, LCIA of het Nederlands Arbitrage Instituut, maar smaken verschillen.

Op welke manier wordt contractuele overmacht beoordeeld in verschillende rechtssystemen?

Elk rechtssysteem kijkt anders naar overmacht. In Nederland zijn de eisen voor een geslaagd beroep op overmacht behoorlijk streng.

In Angelsaksische landen spreken ze van “force majeure” of “frustration of contract”. Die begrippen lijken op overmacht, maar zijn toch echt anders.

Frankrijk heeft weer vergelijkbare regels, al zijn de voorwaarden niet precies hetzelfde. In Duitsland werken ze met hun eigen criteria voor Unmöglichkeit en Wegfall der Geschäftsgrundlage.

Hoe zijn internationale koopovereenkomsten gereguleerd onder het Weens Koopverdrag?

Het Weens Koopverdrag geldt automatisch voor koopovereenkomsten tussen partijen uit verschillende verdragslanden. Het regelt zaken als levering, betaling en non-conformiteit.

Wil je het verdrag niet toepassen? Dan kun je het uitsluiten met een duidelijke clausule, zodat het gekozen nationale recht geldt.

Het verdrag heeft eigen regels voor risico-overgang en gewährleistung. Die regels wijken regelmatig af van nationale wetten, dus het loont om goed te kijken wat je afspreekt.

Wat zijn de implicaties van Brexit voor internationale contracten tussen EU-lidstaten en het Verenigd Koninkrijk?

Brexit zorgt ervoor dat EU-verordeningen niet meer automatisch gelden voor contracten met het Verenigd Koninkrijk. Rome I en Brussel I-bis zijn dus niet langer van toepassing.

Bestaande contracten houden hun rechtskeuze en forumkeuze clausules. Die blijven na Brexit gewoon geldig.

Bij nieuwe contracten moet je duidelijke afspraken maken over welk recht geldt en welke rechtbank bevoegd is. Laat je dit open, dan ontstaat er al snel rechtsonzekerheid over jurisdictie en toepasselijk recht.