Ondernemingsvorm kiezen: aansprakelijkheid en belasting per rechtsvorm

Gepubliceerd op 4 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij het kiezen van een ondernemingsvorm weegt u vooral aansprakelijkheid af tegen kosten en belasting. Bij een eenmanszaak, vof en (als beherend vennoot) cv staat u met uw privévermogen in voor zakelijke schulden; een bv of nv schermt dat vermogen in beginsel af, maar een bestuurder blijft persoonlijk aansprakelijk bij een ernstig verwijt.

Hieronder zetten wij de Nederlandse rechtsvormen naast elkaar: eerst in één tabel, daarna per vorm de juridische punten waar het in de praktijk om draait. Twee uitspraken van de Hoge Raad laten zien waar de grenzen van aansprakelijkheid liggen. Voor de fiscale vergelijking verwijzen wij naar een fiscalist; die valt buiten dit artikel.

De rechtsvormen in één overzicht

Elke onderneming schrijft u in bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De regels voor rechtspersonen staan in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vof en de cv staan nog in het Wetboek van Koophandel, de maatschap in Boek 7A BW.

Eenmanszaak: snel starten, privé aansprakelijk

De eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. U bent als natuurlijk persoon eigenaar en ondernemer tegelijk. Er is geen scheiding tussen zakelijk en privévermogen: schuldeisers van de zaak kunnen zich op uw huis, spaargeld en loon verhalen. Bent u getrouwd of geregistreerd partner, dan kan ook gemeenschappelijk vermogen onder het verhaal vallen; huwelijkse voorwaarden spelen daarbij een rol.

Oprichten is eenvoudig: inschrijving in het Handelsregister volstaat, een notaris is niet nodig. De winst valt in de inkomstenbelasting. De eenmanszaak past bij starters en zzp’ers met beperkte risico’s. Krijgt u personeel, grote contracten of aansprakelijkheidsrisico’s, dan is het moment om een bv te overwegen. Een beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering en goede algemene voorwaarden beperken het risico in de tussentijd.

Vof: samen ondernemen, samen aansprakelijk

In een vennootschap onder firma drijven twee of meer vennoten een onderneming onder een gemeenschappelijke naam. Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof (artikel 18 WvK). Een schuldeiser mag dus één vennoot voor het hele bedrag aanspreken, ook voor een schuld die een andere vennoot aanging. De vof heeft wel een eigen afgescheiden vermogen, waarop zakelijke schuldeisers voorrang hebben boven privéschuldeisers van de vennoten.

Een notaris is niet nodig, maar leg afspraken vast in een vennootschapscontract: inbreng, bevoegdheden, winstverdeling, uittreden en wat er gebeurt bij overlijden of arbeidsongeschiktheid. Spreek ook af welke vennoot zonder overleg verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag. Laat die beperking in het Handelsregister inschrijven, zodat derden ervan kunnen weten.

Maatschap: samenwerken als professionals

De maatschap is een samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, gebruikelijk bij vrije beroepen zoals artsen, accountants en advocaten. Maten brengen arbeid, geld of goederen in om samen een beroep uit te oefenen. Anders dan bij de vof zijn maten in beginsel niet hoofdelijk aansprakelijk, maar ieder voor een gelijk deel (artikel 7A:1680 BW). Hebben drie maten samen een schuld van € 30.000, dan kan de schuldeiser in beginsel elke maat voor € 10.000 aanspreken. Treedt de maatschap op als vof, bijvoorbeeld door een bedrijf onder gemeenschappelijke naam te voeren, dan kan de zwaardere vof-aansprakelijkheid gelden.

Een notaris is niet nodig. Stel wel een maatschapscontract op met afspraken over inbreng, winstverdeling, vertegenwoordiging en uittreden. Regel ook hoe de maten elkaar intern vrijwaren als één maat een fout maakt.

Cv: kapitaal van een stille vennoot

De commanditaire vennootschap kent twee soorten vennoten. De beherend vennoot voert de leiding en is hoofdelijk aansprakelijk, net als een vennoot in een vof. De commanditaire (stille) vennoot brengt vooral kapitaal in en is in beginsel alleen aansprakelijk tot zijn inbreng.

Die bescherming geldt alleen als de stille vennoot zich buiten het beheer houdt. Overtreedt hij het beheersverbod, dan wordt hij in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv, ook schulden die eerder zijn ontstaan. De Hoge Raad heeft die sanctie op 29 mei 2015 wel genuanceerd (ECLI:NL:HR:2015:1413). De rechter mag haar afwijzen of beperken als zij onevenredig is aan de aard en ernst van de overtreding. Daarbij telt mee of derden een onjuiste indruk konden krijgen van de positie van de stille vennoot en of hem een verwijt valt te maken.

Een voorbeeld ter illustratie: een stille vennoot die zelf onderhandelt met de belangrijkste leverancier en namens de cv tekent, loopt het risico dat de leverancier hem als beherend vennoot aanspreekt. Leg daarom in het cv-contract precies vast wat de stille vennoot wel mag, zoals toezicht houden en adviseren, en wat niet.

Bv: afgeschermd vermogen, maar geen vrijbrief

De besloten vennootschap is een rechtspersoon met aandelen op naam. De bv is zelf aansprakelijk voor haar schulden; aandeelhouders riskeren in beginsel alleen hun inleg. Sinds 1 oktober 2012 geldt voor de bv geen minimumkapitaal meer. Oprichting gaat bij notariële akte met statuten, gevolgd door inschrijving in het Handelsregister. De bv moet jaarlijks een jaarrekening deponeren; voor kleine bv’s gelden lichtere eisen.

De afscherming is niet absoluut. Banken vragen bij financiering vaak een persoonlijke borgtocht van de directeur-grootaandeelhouder; voor die schuld staat u dan privé in. Daarnaast kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn. Jegens schuldeisers geldt de maatstaf uit Ontvanger/Roelofsen (Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758): de bestuurder is aansprakelijk als zijn optreden zo onzorgvuldig is dat hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat is in ieder geval zo als hij wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden.

In faillissement kan de curator bestuurders aanspreken bij kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW), en tegenover de vennootschap zelf geldt de taakvervulling van artikel 2:9 BW. Wie een bv kiest om risico’s af te schermen, moet dus ook zorgvuldig besturen en een behoorlijke administratie voeren.

Nv: voor grote kapitaalbehoefte

De naamloze vennootschap lijkt op de bv, maar de aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn en zelfs op de beurs worden verhandeld. Voor de nv geldt wel een minimumkapitaal (artikel 2:67 BW) en zij kent zwaardere regels voor kapitaalbescherming en verslaggeving. De aansprakelijkheid van de nv en haar bestuurders volgt dezelfde lijnen als bij de bv. Een nv past bij ondernemingen met een brede kring van investeerders of beursambitie; voor de meeste mkb-ondernemingen is de bv eenvoudiger.

Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (owm) zijn verenigingen met leden, gericht op het voorzien in stoffelijke behoeften van die leden, zoals gezamenlijke inkoop of afzet. Let op de aansprakelijkheid van de leden. Als de coöperatie wordt ontbonden of failliet gaat, zijn leden in beginsel aansprakelijk voor een tekort. De statuten kunnen die aansprakelijkheid uitsluiten of beperken; de naam eindigt dan op U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) of B.A. (beperkte aansprakelijkheid). Controleer dus altijd welke variant u kiest of waarin u als lid stapt.

Oprichting gaat bij notariële akte. De coöperatie betaalt vennootschapsbelasting voor zover zij een onderneming drijft.

Stichting: een doel zonder leden

Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht om met een vermogen een doel te verwezenlijken. Zij mag een onderneming drijven, maar mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders, en aan anderen alleen als die uitkering een ideële of sociale strekking heeft (artikel 2:285 lid 3 BW). Een stichting is daarom geen vervanging voor een bv als u winst wilt uitkeren. Zij wordt wel gebruikt voor administratiekantoren, fondsen en maatschappelijke projecten.

Oprichting gaat bij notariële akte. Schuldeisers zijn in beginsel aangewezen op het vermogen van de stichting; bestuurders kunnen bij onbehoorlijk bestuur persoonlijk aansprakelijk zijn.

Vereniging en kerkgenootschap

Een vereniging is een rechtspersoon met leden, gericht op een gemeenschappelijk doel. Zij mag geen winst onder haar leden verdelen (artikel 2:26 BW). De vorm komt voor bij brancheorganisaties, clubs en samenwerkingsverbanden. Een vereniging zonder notariële statuten heeft beperkte rechtsbevoegdheid: zij kan bijvoorbeeld geen registergoederen verkrijgen, en bestuurders zijn naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die tijdens hun bestuur ontstaan (artikel 2:30 BW). Wie een vereniging met commerciële activiteiten opzet, kiest dus beter voor notariële statuten.

Een kerkgenootschap heeft rechtspersoonlijkheid op grond van artikel 2:2 BW en wordt geregeerd door zijn eigen statuut, voor zover dat niet in strijd is met de wet. Voor ondernemers is deze vorm zelden relevant. Drijft een kerkgenootschap toch een onderneming, dan gelden inschrijving in het Handelsregister en een fiscale toets.

Welke vragen bepalen uw keuze?

De juiste vorm volgt uit een paar concrete vragen. Beantwoord ze vóór u inschrijft, want later omzetten kost tijd en geld.

• Welk aansprakelijkheidsrisico loopt u? Bij productaansprakelijkheid, grote projecten of personeel ligt een rechtspersoon voor de hand.
• Werkt u alleen of met anderen? Samen ondernemen zonder rechtspersoon betekent bij een vof dat u instaat voor fouten van uw medevennoot.
• Wilt u investeerders aantrekken? Aandelen in een bv of nv zijn daarvoor gebruikelijk; een stille vennoot in een cv is een alternatief.
• Wat moet er gebeuren bij uw vertrek of overlijden? Een rechtspersoon blijft bestaan; bij personenvennootschappen moet u voortzetting contractueel regelen.
• Welke fiscale gevolgen heeft de keuze? Laat dit door een fiscalist doorrekenen; het verschil hangt af van uw winst en persoonlijke situatie.

Herzie uw rechtsvorm zodra uw risico’s, winst of team groeien. Een omzetting van eenmanszaak of vof naar een bv kan juridisch en fiscaal gevolgen hebben voor lopende contracten, personeel en vergunningen.

Wat wij doen bij de keuze van een ondernemingsvorm

• Wij brengen uw aansprakelijkheidsrisico’s per rechtsvorm in kaart.
• Wij stellen een vennootschapscontract op voor uw vof, maatschap of cv, met afspraken over inbreng, winstverdeling en uittreden.
• Wij stemmen de statuten van uw bv af met de notaris en stellen een aandeelhoudersovereenkomst op.
• Wij begeleiden de juridische kant van een omzetting naar een bv; de fiscale kant stemmen wij af met uw eigen adviseur.
• Wij adviseren bestuurders over het beperken van persoonlijke aansprakelijkheid (artikel 2:9 en 2:248 BW).

In het kort

• Bij eenmanszaak, vof en als beherend vennoot in een cv staat u privé in voor schulden; maten in een maatschap in beginsel voor een gelijk deel.
• Een stille vennoot die meebeheert, riskeert hoofdelijke aansprakelijkheid (HR 29 mei 2015).
• Een bv schermt privévermogen af, maar niet bij een persoonlijke borgtocht of een ernstig bestuurdersverwijt (HR 8 december 2006).
• Bij een coöperatie hangt de aansprakelijkheid van leden af van W.A., B.A. of U.A. in de naam.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.