Gepubliceerd op 1 november 2019 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een statutair bestuurder kan op elk moment worden ontslagen door het orgaan dat hem heeft benoemd, meestal de algemene vergadering (artikel 2:244 BW voor de bv). Er is geen voorafgaande toets door het UWV of de kantonrechter, maar wel een belangrijke uitzondering: geldt er een opzegverbod, bijvoorbeeld bij ziekte, dan eindigt de arbeidsovereenkomst niet automatisch. Een titulair directeur is gewoon werknemer en heeft de volledige ontslagbescherming.
Inhoudsopgave
Statutair of titulair directeur: het verschil in één tabel
Een statutair bestuurder is benoemd door de algemene vergadering of, bij een structuurvennootschap, door de raad van commissarissen. Hij is bestuurder in de zin van Boek 2 BW en heeft daarnaast meestal een arbeidsovereenkomst. Een titulair directeur voert alleen de functietitel. Hij is niet door de aandeelhouders benoemd, vertegenwoordigt de vennootschap niet automatisch en is uitsluitend werknemer.
| Statutair bestuurder | Titulair directeur | |
|---|---|---|
| Wie ontslaat? | Het orgaan dat benoemt, meestal de algemene vergadering (art. 2:244 BW) | De werkgever, via de gewone ontslagroutes |
| Toets vooraf door UWV of kantonrechter? | Nee (uitzondering in art. 7:671 lid 1 BW) | Ja, tenzij met instemming of op staande voet |
| Herstel van de arbeidsovereenkomst mogelijk? | Nee, alleen een billijke vergoeding | Ja |
| Opzegverbod bij ziekte | Geldt, ook na het ontslagbesluit | Geldt |
| Transitievergoeding | Ja (art. 7:673 BW) | Ja (art. 7:673 BW) |
Hoe verloopt het ontslag van een statutair bestuurder?
Het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd, kan hem op grond van artikel 2:244 BW te allen tijde schorsen en ontslaan. Bij een structuurvennootschap besluit de raad van commissarissen, maar pas nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan vraagt zij die vooraf om advies (artikel 30 Wet op de ondernemingsraden).
Het ontslagbesluit moet formeel kloppen. De vergadering moet rechtsgeldig zijn opgeroepen, met inachtneming van de termijn uit de statuten en de wet. De bestuurder moet de gelegenheid krijgen om voor het besluit te worden gehoord en zich uit te spreken over de voorgenomen gronden.
In plaats van direct te ontslaan kan het bevoegde orgaan de bestuurder ook schorsen, bijvoorbeeld zolang een onderzoek naar zijn functioneren loopt. Een schorsing geeft de vennootschap tijd om de feiten op een rij te zetten.
De dubbele werking van het ontslagbesluit
Voor de opzegging van de arbeidsovereenkomst van een bestuurder is geen toestemming van het UWV of ontbinding door de kantonrechter nodig; artikel 7:671 lid 1 BW zondert de bestuurder uit. Het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit beëindigt daarom in beginsel ook de arbeidsovereenkomst. Dat heet de dubbele werking. Wel geldt de opzegtermijn van artikel 7:672 BW of de termijn uit de aanstellingsovereenkomst.
De uitzondering is een opzegverbod. Het Gerechtshof Den Haag oordeelde op 6 april 2021 dat het ontslagverbod bij ziekte eraan in de weg stond dat het statutaire ontslagbesluit ook de arbeidsovereenkomst beëindigde, ook al had de bestuurder zich daar niet op beroepen (ECLI:NL:GHDHA:2021:550). Het hof ontbond de arbeidsovereenkomst later alsnog en kende een billijke vergoeding toe, omdat de vennootschap de bestuurder onzorgvuldig over zijn ontslag had geïnformeerd.
Is een redelijke grond nodig?
Ja. Het ontbreken van een toets vooraf betekent niet dat elke reden volstaat. Ook voor een bestuurder moet er een redelijke grond zijn, zoals bedoeld in artikel 7:669 BW. Denkbare gronden zijn een bedrijfseconomische reden waardoor de functie vervalt of een ernstig verstoorde verhouding met de aandeelhouders. Ontslaat de vennootschap zonder deugdelijke grond, dan kan de bestuurder achteraf een billijke vergoeding vorderen.
Ook een zieke bestuurder kan zijn arbeidsovereenkomst kwijtraken, maar dan via ontbinding door de rechter. De Rechtbank Rotterdam ontbond op 22 augustus 2025 de arbeidsovereenkomst van een arbeidsongeschikte statutair bestuurder wegens een onoverbrugbaar verschil van inzicht; het opzegverbod stond daaraan niet in de weg (ECLI:NL:RBROT:2025:10233). Omdat de werkgever ernstig verwijtbaar had gehandeld, kende de rechtbank naast de transitievergoeding een billijke vergoeding van € 50.000 bruto toe. Bonussen telden mee bij de berekening van de transitievergoeding.
Welke vergoeding krijgt een bestuurder bij ontslag?
De transitievergoeding van artikel 7:673 BW geldt ook voor de statutair bestuurder met een arbeidsovereenkomst. Zij bedraagt een derde maandsalaris per jaar dienstverband, naar rato berekend vanaf de eerste dag.
| Onderdeel | Regel |
|---|---|
| Opbouw transitievergoeding | 1/3 maandsalaris per jaar dienstverband, naar rato |
| Maximum per 1 januari 2026 | € 102.000 bruto, of één jaarsalaris als dat hoger is (2025: € 98.000) |
| Geen transitievergoeding | Bij ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de bestuurder zelf (art. 7:673 lid 7 BW) |
| Billijke vergoeding | Bij ernstig verwijtbaar handelen van de vennootschap; geen vast bedrag |
Omdat herstel van de arbeidsovereenkomst voor een bestuurder niet mogelijk is, is de billijke vergoeding vaak het enige aanvullende middel bij een onzorgvuldig ontslag. De hoogte verschilt sterk per zaak. In de Haagse zaak van 2021 verlaagde het hof de vergoeding tot het bedrag van de contractuele ontslagvergoeding uit de arbeidsovereenkomst. Kijk dus ook naar wat er in uw aanstellingsovereenkomst over een vertrekvergoeding staat.
Hoe verloopt het ontslag van een titulair directeur?
Voor een titulair directeur gelden de gewone ontslagregels van Boek 7 BW. De reden voor het ontslag wordt vooraf getoetst. Er zijn vier routes:
- beëindiging met wederzijds goedvinden, meestal met een vaststellingsovereenkomst;
- opzegging met toestemming van het UWV, bij bedrijfseconomische redenen of langdurige ziekte;
- ontslag op staande voet bij een dringende reden (art. 7:677 en 7:678 BW);
- ontbinding door de kantonrechter, bijvoorbeeld bij disfunctioneren of een verstoorde arbeidsverhouding.
Anders dan de statutair bestuurder kan de titulair directeur bij een onterechte opzegging wel herstel van de arbeidsovereenkomst vragen bij de kantonrechter (artikel 7:682 BW).
Kan een statutair bestuurder het ontslag aanvechten?
Ja, maar niet met een eis tot herstel van de arbeidsovereenkomst. Wel kan hij het ontslagbesluit op formele en inhoudelijke gronden betwisten bij de burgerlijke rechter.
Formele gronden hebben de meeste kans. Is de vergadering niet rechtsgeldig opgeroepen of is de bestuurder niet gehoord, dan kan het besluit vernietigbaar zijn (artikel 2:15 BW) of nietig. Het gevolg kan zijn dat de bestuurder geacht wordt nooit te zijn ontslagen, met een loonvordering over de tussenliggende periode. Inhoudelijke gronden, zoals strijd met de redelijkheid en billijkheid, slagen minder vaak.
Wat doet u als uw ontslag op de agenda staat?
- Controleer of de oproeping op tijd en volgens de statuten is gedaan.
- Vraag inzage in de stukken en bereid uw reactie op de genoemde gronden voor; gebruik uw hoorrecht.
- Meld een eventuele arbeidsongeschiktheid tijdig; een opzegverbod kan de arbeidsovereenkomst laten doorlopen.
- Leg de opzegtermijn en een contractuele vertrekvergoeding uit uw aanstellingsovereenkomst naast de transitievergoeding.
Wat regelt de vennootschap vooraf?
- Een rechtsgeldige oproeping met de voorgenomen gronden en de gelegenheid voor de bestuurder om te worden gehoord.
- De adviesaanvraag aan de ondernemingsraad, als die er is (artikel 30 WOR).
- Een schriftelijk vastgelegde redelijke grond en een check op ziekte of een ander opzegverbod.
- Een zorgvuldige mededeling van het besluit; een onzorgvuldige gang van zaken leidde in de Haagse zaak tot een billijke vergoeding.
Wat wij doen bij het ontslag van een directeur
- Wij stellen vast of u statutair bestuurder of titulair directeur bent en welke ontslagregels gelden.
- Wij toetsen de oproeping, het hoorrecht en de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad.
- Wij rekenen de transitievergoeding en een mogelijke billijke vergoeding na.
- Wij onderhandelen over een vaststellingsovereenkomst of voeren de procedure over het ontslagbesluit.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
