Gepubliceerd op 1 november 2019 · Laatst bijgewerkt op 3 september 2026
Het komt weleens voor dat een directeur van een onderneming wordt ontslagen. Op welke manier het ontslag van de directeur kan plaatsvinden, is afhankelijk van zijn rechtspositie. Binnen een onderneming kunnen namelijk twee soorten directeuren worden onderscheiden: statutair en titulair directeur.
Inhoudsopgave
Statutair of titulair: het onderscheid dat alles bepaalt
Bij het ontslag van een directeur is de eerste vraag niet hoe hij zich noemt, maar of hij statutair bestuurder is. Dat onderscheid bepaalt de hele route.
De statutair bestuurder is benoemd door het daartoe bevoegde vennootschapsorgaan en heeft een dubbele rechtsbetrekking: hij is bestuurder in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek én in beginsel werknemer. De titulair directeur draagt alleen een functietitel. Hij is geen bestuurder en geniet de volledige gewone ontslagbescherming, inclusief de preventieve toets bij het UWV of de kantonrechter.
Geen preventieve ontslagtoets bij de statutair bestuurder
Voor de statutair bestuurder van een BV besluit de algemene vergadering over het ontslag, op grond van artikel 2:244 van het Burgerlijk Wetboek. Bij een structuurvennootschap besluit de raad van commissarissen, maar pas nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
Een preventieve toets bij het UWV of de kantonrechter is niet vereist. De reden daarvoor is systematisch: omdat herstel van de arbeidsovereenkomst voor een bestuurder is uitgesloten, geldt de uitzondering van artikel 7:671 van het Burgerlijk Wetboek. De wetgever wijst daarbij op het belang van de rechtspersoon om bestuurd te worden door personen die het vertrouwen genieten.
Het gevolg is de zogeheten dubbele werking: een vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit beëindigt in beginsel ook de dienstbetrekking. Daarop bestaat één uitzondering, namelijk wanneer een wettelijk opzegverbod aan de beëindiging in de weg staat — bijvoorbeeld bij arbeidsongeschiktheid. Geschillen worden behandeld door de rechtbank, niet door de kantonrechter.
Een redelijke grond blijft wel vereist
Het ontbreken van een preventieve toets betekent niet dat er geen redelijke grond nodig is. Het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit levert niet uit zichzelf een voldragen h-grond op. Wie ontslaat zonder deugdelijke grond, loopt achteraf tegen een vordering aan.
Transitievergoeding en billijke vergoeding
De transitievergoeding van artikel 7:673 van het Burgerlijk Wetboek is gewoon verschuldigd: een derde maandsalaris per vol dienstjaar, met in 2026 een maximum van € 102.000 bruto of één bruto jaarsalaris als dat hoger is.
Omdat herstel van de arbeidsovereenkomst is uitgesloten, is de billijke vergoeding voor de bestuurder in de praktijk de enige remedie bij ernstig verwijtbaar handelen van de vennootschap. Bij opzegging na een ontslagbesluit loopt die vordering via artikel 7:682 van het Burgerlijk Wetboek; bij een ontbinding op verzoek van de vennootschap via artikel 7:671b. De toegekende bedragen lopen sterk uiteen — van enkele tienduizenden euro’s bij een tekortschietende herplaatsingsinspanning tot ruim twee ton bij een opzegging zonder valide grond. De omvang hangt af van de ernst van het verwijt en van wat de bestuurder aan inkomen misloopt.
Het onderscheid
Een statutair directeur verkeert binnen een onderneming in een bijzondere rechtspositie. Enerzijds is hij een officieel bestuurder van de onderneming, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) of door de Raad van Commissarissen (RvC) op grond van de wet of statuten en is hij als zodanig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Anderzijds is hij op basis van een arbeidsovereenkomst aangesteld als werknemer van de onderneming. Een statutair directeur is weliswaar in dienst van de onderneming, maar hij is geen ‘gewone’ werknemer.
In tegenstelling tot de statutair directeur is een titulair directeur geen officieel bestuurder van de onderneming en is hij enkel directeur omdat dat de naam van zijn functie is. Vaak wordt een titulair directeur ook wel ‘manager’ of ‘vice-president’ genoemd. Een titulair directeur wordt niet aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) of door de Raad van Commissarissen (RvC) en hij is niet automatisch tot vertegenwoordiging van de onderneming bevoegd. Hij kan daartoe wel worden gemachtigd. De aanstelling van een titulair directeur geschiedt door de werkgever en is hij derhalve een ‘gewone’ werknemer, in dienst van de onderneming.
Wijze van ontslag
Wil een statutair directeur rechtsgeldig worden ontslagen, dan dient zowel zijn vennootschapsrechtelijke als arbeidsrechtelijke verhouding worden beëindigd.
Voor een vennootschapsrechtelijk ontslag is een rechtsgeldig besluit van de AvA of de RvC voldoende. Immers, op grond van de wet kan iedere statutair directeur altijd worden geschorst en ontslagen door diegene die bevoegd is tot benoeming. Voor ontslag van de directeur dient vooraf advies te worden gevraagd bij de Ondernemingsraad. Daarnaast dient er een redelijke grond voor ontslag te zijn, zoals een bedrijfseconomische reden waardoor de functie komt te vervallen, verstoorde arbeidsrelatie met de aandeelhouders of arbeidsongeschiktheid van de directeur. Tenslotte dienen bij vennootschapsrechtelijk ontslag de volgende formele vereisten in acht te worden genomen: de rechtsgeldige oproeping van de AvA, de mogelijkheid van bestuurder om door de AvA te worden gehoord en de AvA over het ontslagbesluit te adviseren.
Voor beëindiging van de arbeidsrechtelijke verhouding moet normaalgesproken een redelijke grond voor ontslag aanwezig zijn en toetst de UWV of de rechter of een dergelijke redelijke grond daadwerkelijk aanwezig is. Pas daarna kan de werkgever de arbeidsovereenkomst met de werknemer rechtsgeldig beëindigen. Echter, voor een statutair directeur geldt op deze gang van zaken een uitzondering. Voor het ontslag van de statutaire directeur is weliswaar een redelijke grond vereist, maar geldt de preventieve ontslagtoets niet. Als uitgangspunt ten aanzien van de statutair directeur geldt derhalve, mede gelet op de jurisprudentie, dat een ontslagbesluit in beginsel tevens de beëindiging van zijn arbeidsrechtelijke verhouding tot gevolg heeft, tenzij er een opzegverbod of andere afspraken gelden.
In tegenstelling tot een statutair directeur is een titulair directeur enkel een werknemer. Dat betekent dat de ‘gewone’ ontslagregels op hem van toepassing zijn en hij derhalve een betere ontslagbescherming geniet dan een statutair directeur. De redenen die de werkgever heeft om tot ontslag over te gaan, worden in het geval van titulair directeur wel vooraf getoetst. Wanneer een onderneming tot ontslag van een titulair directeur wil overgaan, dan zijn de volgende situaties mogelijk:
- ontslag met wederzijds goedvinden
- ontslag via een ontslagvergunning van het UWV
- ontslag op staande voet
- ontslag via de kantonrechter
Betwisting van het ontslag
Bestaat er geen redelijke grond voor ontslag, dan kan de statutair directeur een hoge billijke vergoeding, maar, in tegenstelling tot titulair directeur, geen herstel van de arbeidsovereenkomst eisen. Daarnaast komt de statutair directeur wel, net als een gewone werknemer, een transitievergoeding toe. De statutair directeur kan, gelet op zijn bijzondere positie en in tegenstelling tot titulair directeur, het ontslagbesluit zowel op formele als inhoudelijke gronden betwisten.
De inhoudelijke gronden betreffen de redelijkheid van het ontslag. De directeur kan betogen dat het ontslagbesluit nietig dient te worden verklaard wegens strijd met redelijkheid en billijkheid gelet op hetgeen wettelijk is bepaald omrent de opzegging van een arbeidsovereenkomst en hetgeen de partijen zijn overeengekomen. Een dergelijk betoog van een statutair directeur leidt echter zelden tot succes. Een beroep op een eventueel formeel gebrek van het ontslagbesluit heeft vaak meer kans van slagen.
De formele gronden vloeien voort uit het vennootschapsrecht en betreffen het besluitvormingsproces binnen de algemene aandeelhoudersvergadering. Blijkt dat daaraan niet is voldaan, dan kan een formele fout tot vernietiging of nietigverklaring van de beslissing van de AvA leiden. Het gevolg daarvan kan zijn dat de statutair directeur wordt geacht nooit ontslagen te zijn geweest en kan de onderneming met een flinke loonvordering worden geconfronteerd. Om dit te voorkomen is het derhalve van belang dat de formele vereisten van het ontslagbesluit worden nageleefd.
Bij Law & More begrijpen we dat ontslag van een directeur een grote impact zowel op de onderneming als op de directeur zelf kan hebben. Daarom staat persoonlijke en efficiënte aanpak bij ons voorop. Onze advocaten zijn deskundig op het gebied van arbeids- en ondernemingsrecht en kunnen u daarom optimaal juridisch ondersteunen tijdens dit proces. Wilt u dit graag? Of heeft u andere vragen? Neem dan contact op met Law & More.
