Gepubliceerd op 1 november 2019 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026
Een statutair bestuurder kan op elk moment worden ontslagen door het orgaan dat hem heeft benoemd, meestal de algemene vergadering, zonder voorafgaande toets door het UWV of de kantonrechter (artikel 2:244 BW voor de bv). Een titulair directeur is gewone werknemer en geniet de volledige ontslagbescherming, mét die preventieve toets.
Inhoudsopgave
Wat is het verschil tussen een statutair en een titulair directeur?
Een statutair bestuurder is benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders of, bij een structuurvennootschap, door de raad van commissarissen. Hij is bestuurder in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en heeft daarnaast, in beginsel, een arbeidsovereenkomst. Hij is dus geen ‘gewone’ werknemer.
Een titulair directeur voert alleen de functietitel, vaak naast een aanduiding als ‘manager’ of ‘vice-president’. Hij is niet benoemd door de algemene vergadering of de raad van commissarissen, is niet automatisch bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen en is uitsluitend werknemer. Daarom geniet hij de volledige gewone ontslagbescherming.
Hoe verloopt het ontslag van een statutair bestuurder?
Het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd — meestal de algemene vergadering — kan hem op grond van artikel 2:244 Burgerlijk Wetboek Boek 2 te allen tijde schorsen en ontslaan. Bij een structuurvennootschap besluit de raad van commissarissen, maar pas nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan moet die vooraf om advies worden gevraagd over het voorgenomen ontslag, op grond van artikel 30 van de Wet op de ondernemingsraden.
Voor het ontslagbesluit gelden verder enkele formele vereisten: een rechtsgeldige oproeping van de vergadering en de gelegenheid voor de bestuurder om te worden gehoord en zich over het voorgenomen besluit uit te spreken.
Een structuurvennootschap is een grotere onderneming die verplicht is een raad van commissarissen met versterkte bevoegdheden in te stellen, waaronder de bevoegdheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan. Bij een ‘gewone’ vennootschap zonder structuurregime beslist de algemene vergadering zelf.
Naast ontslag kan het bevoegde orgaan de bestuurder ook tijdelijk schorsen, bijvoorbeeld hangende een onderzoek naar zijn functioneren. Een schorsing is minder ingrijpend dan ontslag en kan ook worden ingezet als de vennootschap eerst de feiten op orde wil krijgen voordat zij een definitief besluit neemt.
Waarom is er geen preventieve ontslagtoets?
Een preventieve toets door het UWV of de kantonrechter is voor de statutair bestuurder niet vereist. De reden is systematisch: de wet sluit herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder uit (artikel 2:244 lid 3 BW), en juist daarom geldt voor hem de uitzondering van artikel 7:671 van het Burgerlijk Wetboek op de toestemmingsplicht bij opzegging.
Het gevolg is de zogenoemde dubbele werking: een vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit beëindigt in beginsel automatisch ook de arbeidsovereenkomst. Daarop bestaat één uitzondering, namelijk wanneer een wettelijk opzegverbod aan de beëindiging in de weg staat, bijvoorbeeld bij arbeidsongeschiktheid. Een geschil over het ontslag van een statutair bestuurder wordt behandeld door de rechtbank en niet, zoals bij een gewone werknemer, door de kantonrechter.
Voor de beëindiging zelf geldt in beginsel de gewone wettelijke opzegtermijn van artikel 7:672 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij de bestuurder en de vennootschap in de aanstellingsovereenkomst iets anders zijn overeengekomen.
Is een redelijke grond nodig?
Ja. Het ontbreken van een preventieve toets betekent niet dat elke reden volstaat: het ontslagbesluit zelf levert niet automatisch een redelijke grond op. Denkbare gronden zijn een bedrijfseconomische reden waardoor de functie vervalt, een ernstig verstoorde verhouding met de aandeelhouders, of arbeidsongeschiktheid. Ontslaat de vennootschap zonder deugdelijke grond, dan loopt zij het risico op een vordering achteraf.
Welke vergoeding krijgt een bestuurder bij ontslag?
De transitievergoeding van artikel 7:673 van het Burgerlijk Wetboek is ook voor de bestuurder verschuldigd: een derde maandsalaris per vol dienstjaar, met in 2026 een maximum van € 102.000 bruto, of één bruto jaarsalaris als dat hoger is.
Omdat herstel van de arbeidsovereenkomst is uitgesloten, is een billijke vergoeding voor de bestuurder in de praktijk vaak het enige aanvullende middel bij ernstig verwijtbaar handelen van de vennootschap. De hoogte daarvan loopt sterk uiteen en hangt af van de ernst van het verwijt en van het inkomen dat de bestuurder misloopt.
Andersom geldt ook voor een bestuurder de uitzondering van artikel 7:673 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek: is het ontslag het gevolg van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de bestuurder zelf, dan vervalt zijn recht op de transitievergoeding.
Hoe verloopt het ontslag van een titulair directeur?
Voor een titulair directeur gelden de gewone ontslagregels. Anders dan bij de statutair bestuurder wordt de reden voor het ontslag vooraf getoetst. Een onderneming kan een titulair directeur op vier manieren ontslaan:
- ontslag met wederzijds goedvinden
- ontslag via een ontslagvergunning van het UWV
- ontslag op staande voet
- ontslag via de kantonrechter
Omdat de titulair directeur uitsluitend werknemer is, geniet hij bij elk van deze routes dezelfde ontslagbescherming als iedere andere werknemer.
Kan een statutair bestuurder het ontslag aanvechten?
Ja, maar niet met een eis tot herstel van de arbeidsovereenkomst: die mogelijkheid sluit de wet voor een bestuurder uit. Wel kan hij het ontslagbesluit op inhoudelijke en op formele gronden betwisten, via de burgerlijke rechter.
Inhoudelijke gronden
De bestuurder kan aanvoeren dat het ontslagbesluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, gelet op de wettelijke regels over opzegging en op wat partijen onderling zijn overeengekomen. Een dergelijk beroep slaagt in de praktijk zelden.
Formele gronden
Meer kans van slagen heeft een beroep op een formeel gebrek in het besluitvormingsproces van de algemene vergadering, zoals een onjuiste oproeping of het niet horen van de bestuurder. Is aan die vereisten niet voldaan, dan kan het ontslagbesluit worden vernietigd of nietig blijken. Het gevolg kan zijn dat de bestuurder geacht wordt nooit te zijn ontslagen, met een aanzienlijke loonvordering voor de onderneming tot gevolg. Let daarom bij elk ontslag van een bestuurder nauwgezet op een rechtsgeldige oproeping van de vergadering en op zijn hoorrecht.
Wat kunt u het beste doen bij een voorgenomen ontslag?
Ontvangt u als statutair bestuurder een oproeping voor een vergadering waarop uw ontslag op de agenda staat, wacht dan niet af. Vraag tijdig inzage in de stukken, bereid uw reactie op de voorgenomen gronden voor en laat toetsen of de oproeping en de gevolgde procedure aan de formele vereisten voldoen. Een gemiste termijn of een onvolledige oproeping kan later het verschil maken tussen een geldig en een vernietigbaar besluit.
Waar let u als bestuurder op?
- Controleer of de oproeping voor de vergadering rechtsgeldig is en of de oproepingstermijn is gerespecteerd.
- Maak gebruik van uw recht om vóór het besluit te worden gehoord.
- Ga na of een opzegverbod geldt, bijvoorbeeld bij ziekte, waardoor de arbeidsovereenkomst niet meteen eindigt.
- Reken de transitievergoeding na (artikel 7:673 BW) en controleer de opzegtermijn in uw overeenkomst.
Waar let u als vennootschap op?
- Roep de algemene vergadering rechtsgeldig op en geef de bestuurder de gelegenheid te worden gehoord.
- Vraag vooraf advies aan de ondernemingsraad, als die er is (artikel 30 WOR).
- Leg de redelijke grond voor het ontslag schriftelijk vast.
- Houd rekening met de opzegtermijn (artikel 7:672 BW) en de transitievergoeding.
Wat kunnen wij voor u doen bij het ontslag van een directeur?
Wij staan bestuurders en vennootschappen bij, van het voorgenomen besluit tot een eventuele procedure.
- Wij beoordelen of u statutair bestuurder of titulair directeur bent en welke ontslagregels daarbij horen.
- Wij toetsen de oproeping, het hoorrecht en de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad (artikel 30 WOR).
- Wij rekenen de transitievergoeding en een eventuele billijke vergoeding na (artikel 7:673 BW).
- Wij onderhandelen over een vaststellingsovereenkomst bij beëindiging met wederzijds goedvinden.
- Wij vechten een ontslagbesluit met een formeel gebrek aan, of voeren daartegen verweer namens de vennootschap.
Samengevat
- Een statutair bestuurder wordt ontslagen door het orgaan dat hem heeft benoemd, meestal de algemene vergadering (artikel 2:244 BW); een titulair directeur volgt de gewone ontslagroute via het UWV, de kantonrechter of onderling akkoord.
- Bij de statutair bestuurder geldt geen preventieve toets, maar wel de eis van een redelijke grond en, bij een ondernemingsraad, het adviesrecht uit artikel 30 WOR.
- Het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit beëindigt meestal ook de arbeidsovereenkomst (dubbele werking), tenzij een wettelijk opzegverbod geldt.
- De transitievergoeding is ook voor een bestuurder verschuldigd; in 2026 geldt een maximum van € 102.000 bruto.
- Een statutair bestuurder kan het ontslagbesluit aanvechten op formele of inhoudelijke gronden bij de burgerlijke rechter, maar niet met een eis tot herstel van de arbeidsovereenkomst.
Veelgestelde vragen
Kan een statutair bestuurder na ontslag terugkeren in zijn functie?
Nee. De wet sluit herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de bestuurder en de vennootschap uit (artikel 2:244 lid 3 BW). Een rechter kan wel een billijke vergoeding toekennen.
Moet de ondernemingsraad worden geraadpleegd bij ontslag van een bestuurder?
Is er een ondernemingsraad, dan moet deze vooraf om advies worden gevraagd over het voorgenomen ontslag van een bestuurder, op grond van artikel 30 van de Wet op de ondernemingsraden.
Kan een titulair directeur wel herstel van zijn arbeidsovereenkomst eisen?
Ja. Omdat hij uitsluitend werknemer is en niet onder de bestuurdersuitzondering van artikel 2:244 lid 3 BW valt, kan de kantonrechter zijn arbeidsovereenkomst onder de gewone regels herstellen.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
