Zakendoen met een vriend: wanneer een deal misgaat

Gepubliceerd op 10 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 27 september 2026

Zakendoen met een vriend gaat vooral mis waar afspraken niet zijn vastgelegd: over geld, over wie wat doet en over hoe u uit elkaar gaat. Een mondelinge afspraak is juridisch net zo bindend als een schriftelijke, maar bij een conflict is zij veel moeilijker te bewijzen; en wie zonder rechtsvorm samen een bedrijf voert, is vaak zonder het te weten vennoot in een vof en daarmee privé aansprakelijk voor alle schulden.

Hieronder leest u waar het in de praktijk misgaat, wat de wet zegt over mondelinge afspraken en aansprakelijkheid, en hoe u de samenwerking zo inricht dat zowel uw bedrijf als uw vriendschap beschermd is.

Waarom gaat zakendoen met een vriend zo vaak mis?

Omdat vertrouwen de plaats inneemt van afspraken. Vrienden leggen minder vast, stellen minder kritische vragen en schuiven lastige onderwerpen voor zich uit, juist om de relatie te sparen.

Emoties en zakelijke beslissingen

Waar onbekende zakenpartners zakelijk onderhandelen, houden vrienden rekening met elkaars gevoelens. Kritiek wordt zachter geformuleerd, moeilijke gesprekken worden vermeden en er worden compromissen gesloten die zakelijk niet verstandig zijn. Dat gaat goed zolang het bedrijf groeit. Het wordt een probleem als er tegenvallers komen of als een van beiden andere ambities krijgt.

Geld

Geldkwesties zijn de meest voorkomende bron van conflict. Denk aan ongelijke inbreng, onduidelijkheid over de vraag of een betaling een lening of een investering was, of verschillende verwachtingen over de winstverdeling. Een vriend die minder bijdraagt dan afgesproken, of dat zo ervaart, wordt al snel gezien als een last in plaats van een partner. Omgekeerd voelt degene die veel tijd in het bedrijf steekt zich tekortgedaan als de winst gelijk wordt verdeeld.

Rollen en zeggenschap

Wie neemt welke beslissingen? Wie heeft het laatste woord? In een vriendschappelijke samenwerking wordt dat vaak niet uitgesproken. Taken worden niet afgebakend, verwachtingen blijven impliciet en bij een meningsverschil is er geen manier om de knoop door te hakken. Dat leidt tot machtsconflicten en tot een bedrijf dat stilvalt.

Is een mondelinge afspraak met een vriend bindend?

Ja. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en is in beginsel vormvrij (artikel 3:37 BW). Een afspraak aan de keukentafel of via een appbericht is dus net zo geldig als een ondertekend contract.

Het probleem zit in het bewijs. Wie zich op een afspraak beroept, moet die bij betwisting bewijzen (artikel 150 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). De rechter mag alle bewijsmiddelen vrij waarderen, zoals e-mails, appberichten, bankafschriften en getuigenverklaringen (artikel 152 Rv). Een mondelinge afspraak kan dus wel worden bewezen, maar het is lastig als alleen u en uw vriend aanwezig waren en u zich de afspraak verschillend herinnert. Een ondertekend contract geldt als onderhandse akte en levert tussen partijen dwingend bewijs op van wat daarin is verklaard (artikel 157 Rv). De ander moet dan bewijzen dat het anders is.

Een ander risico is dat een informele afspraak onvolledig is. Wat niet is geregeld, vult de wet aan. Die aanvulling past zelden bij wat u samen bedoelde. Spraken u en uw vriend bijvoorbeeld niet af wat er gebeurt als een van beiden stopt, dan beslist bij een vof uiteindelijk de wet en in het uiterste geval de rechter over ontbinding en verdeling.

Bent u privé aansprakelijk als u samen onderneemt zonder rechtsvorm?

Vaak wel. Wie samen onder een gezamenlijke naam een bedrijf uitoefent, vormt volgens de wet een vennootschap onder firma, ook als er niets is ingeschreven of op papier gezet. Iedere vennoot is dan hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel).

Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser u voor het volle bedrag kan aanspreken, ook voor een schuld die uw vriend zonder overleg is aangegaan. U kunt het betaalde daarna op uw vriend verhalen, maar als hij niet kan betalen, draagt u de schade. Een vennootschap onder firma biedt dus geen bescherming van uw privévermogen. Dat geldt ook als u de vof bewust opricht. Het voordeel van een vof met een goed vennootschapscontract is dat de onderlinge verhoudingen zijn geregeld, niet dat uw aansprakelijkheid is beperkt.

Een bv is een rechtspersoon met een eigen vermogen. Als aandeelhouder riskeert u in beginsel alleen uw inleg. Die bescherming is niet absoluut: een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk zijn bij ernstig verwijtbaar handelen, en een persoonlijke borgtocht voor een banklening of huur maakt u alsnog privé aansprakelijk. Welke rechtsvorm past, hangt af van het risico, de omvang en de plannen. Voor de fiscale kant van die keuze verwijzen wij naar een fiscalist.

Een lening aan of van een vriend: wat moet u vastleggen?

Leg vast dat het om een lening gaat, hoeveel er is geleend, of er rente wordt betaald en wanneer het geld terug moet. Zonder die afspraken ontstaat later discussie over de vraag of het een lening, een gift of een investering was.

Wie geld terugvordert, moet bewijzen dat het om een lening ging. Een bankoverschrijving bewijst alleen dat er geld is overgemaakt, niet waarom. Een korte, door beiden ondertekende schuldbekentenis voorkomt dat probleem. Is geld bedoeld als investering in het bedrijf, leg dan vast welk belang de investeerder daarvoor krijgt: een deel van de winst, aandelen of een recht om later aandelen te nemen. Een investering zonder afspraak over zeggenschap en rendement is een van de meest voorkomende aanleidingen voor een breuk tussen vrienden.

Wat hoort er in een samenwerkingsovereenkomst met een vriend?

Minimaal de inbreng van ieder, de rollen en de zeggenschap, de verdeling van winst en verlies, de regeling van geschillen en de uittreding. Bij een bv legt u dit vast in een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten.

Een goed contract is zo concreet dat een buitenstaander begrijpt wie wat doet en onder welke voorwaarden. Denk aan de volgende onderdelen:

• inbreng: wie brengt welk geld, welke kennis, welke klanten en hoeveel arbeidstijd in;
• rollen: wie is verantwoordelijk voor welke taken en wie mag het bedrijf vertegenwoordigen;
• besluitvorming: welke beslissingen vragen instemming van beiden en wat gebeurt er bij een patstelling;
• financiën: winstverdeling, vergoeding voor werk, toekomstige investeringen en periodieke financiële rapportages;
• intellectueel eigendom: van wie zijn het merk, de website, de software en het klantenbestand;
• concurrentie en geheimhouding, tijdens en na de samenwerking;
• uittreding: onder welke voorwaarden iemand kan stoppen, hoe zijn aandeel wordt gewaardeerd en wie dat mag overnemen.

Het onderdeel intellectueel eigendom wordt vaak vergeten. Maakt u samen een logo of software zonder afspraken, dan kan het auteursrecht aan u beiden gezamenlijk toekomen. Na een breuk kan geen van beiden het dan zonder de ander volledig exploiteren. Leg daarom vast dat alle rechten bij het gezamenlijke bedrijf komen te liggen.

Hoe regelt u een exit en een patstelling?

Spreek vooraf af hoe een van beiden kan uitstappen en hoe het aandeel wordt gewaardeerd. Regel daarnaast hoe u een beslissing neemt als u het blijvend oneens bent.

Bij een bv met twee aandeelhouders die ieder vijftig procent hebben, kan een meningsverschil het bedrijf volledig blokkeren. Zonder afspraken rest dan vaak alleen de wettelijke geschillenregeling: een aandeelhouder kan de rechter vragen de ander te verplichten zijn aandelen over te dragen (uitstoting) of juist de ander te verplichten zijn aandelen over te nemen (uittreding), op grond van artikel 2:335 en volgende BW. Zo’n procedure duurt lang en kost veel. Een aandeelhoudersovereenkomst kan dat voorkomen, bijvoorbeeld met een regeling waarin een onafhankelijke deskundige de waarde vaststelt, of met een biedprocedure waarbij de ene partner een prijs noemt en de ander moet kiezen tussen kopen of verkopen tegen die prijs.

Leg ook vast wat er gebeurt bij arbeidsongeschiktheid, overlijden of een scheiding van een van de partners. Wie erft de aandelen? Mag de ex-partner van uw vriend meepraten over het bedrijf? Een verplichting om aandelen in die gevallen aan te bieden aan de overblijvende partner voorkomt dat u met een onbekende zakenpartner verder moet.

Hoe lost u een conflict met een zakenpartner op?

Begin met een gesprek en leg de standpunten schriftelijk vast. Komt u er niet uit, dan kunnen mediation, bindend advies of arbitrage een snellere en minder schadelijke route zijn dan de rechter.

Bij mediation helpt een onafhankelijke mediator u samen tot een oplossing te komen. Dat werkt goed als de vriendschap of de samenwerking nog iets waard is. Bij arbitrage of bindend advies beslist een deskundige derde, meestal vertrouwelijk. Die routes moeten wel in het contract zijn afgesproken. Is er haast, bijvoorbeeld omdat een partner geld van de rekening haalt of klanten meeneemt, dan kunt u in kort geding een voorlopige voorziening vragen. Zorg in elk geval dat u toegang houdt tot de administratie en de bankrekeningen van het bedrijf, en bewaar alle berichten en afspraken.

Hoe gaat het in de praktijk?

Een paar geanonimiseerde situaties laten zien hoe snel het kan misgaan. Twee vrienden starten samen een webwinkel onder een gezamenlijke naam, zonder contract. Als een van beiden een grote bestelling plaatst die niet kan worden betaald, spreekt de leverancier de ander aan voor het volle bedrag, omdat zij in feite een vof vormen. In een ander geval leent iemand een vriend een fors bedrag voor diens nieuwe bedrijf. Bij het faillissement van dat bedrijf stelt de vriend dat het om een investering ging, niet om een lening. Zonder schriftelijk bewijs staat de geldgever zwak. En twee aandeelhouders van een bv met ieder de helft van de aandelen raken het oneens over de koers. Omdat niets is geregeld, ligt het bedrijf maandenlang stil tot de rechter beslist.

Wat is de volgende stap?

Bespreek de lastige onderwerpen vóór u begint en leg de uitkomst vast. Het gesprek is misschien ongemakkelijk, maar het is veel minder schadelijk dan een conflict achteraf.

Kies een rechtsvorm die past bij het risico, stel een samenwerkings- of aandeelhoudersovereenkomst op en leg elke lening of investering schriftelijk vast. Evalueer de afspraken als het bedrijf groeit of als er een nieuwe partner bijkomt. Meer over veelvoorkomende fouten leest u in ons artikel over juridische valkuilen voor ondernemers en op onze pagina over ondernemingsrecht. De wettelijke regels over overeenkomsten vindt u in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

Samengevat

• Een mondelinge afspraak met een vriend is bindend, maar bij een conflict lastig te bewijzen; een ondertekend contract levert dwingend bewijs op.
• Wie samen onder een gezamenlijke naam onderneemt zonder bv, vormt vaak een vof en is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden.
• Leg vast of geld een lening of een investering is, en wat de investeerder ervoor terugkrijgt.
• Regel in een samenwerkings- of aandeelhoudersovereenkomst rollen, besluitvorming, intellectueel eigendom en uittreding.
• Spreek vooraf af hoe u een patstelling doorbreekt en hoe u geschillen oplost, bijvoorbeeld via mediation of arbitrage.

Veelgestelde vragen

Law & More helpt ondernemers bij het vastleggen van samenwerkingen en bij het oplossen van conflicten tussen zakenpartners. Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.