Zakendoen met een vriend: welke afspraken legt u vast?

Gepubliceerd op 10 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Zakendoen met een vriend gaat vooral mis waar afspraken over geld, taken en uitstappen niet zijn vastgelegd. Een mondelinge afspraak is juridisch net zo bindend als een schriftelijke (artikel 3:37 BW), maar bij een conflict veel moeilijker te bewijzen; en wie zonder rechtsvorm samen een bedrijf voert, is vaak zonder het te weten vennoot in een vof en privé aansprakelijk voor alle schulden (artikel 18 Wetboek van Koophandel).

Hieronder leest u wat de wet zegt over mondelinge afspraken, leningen en aansprakelijkheid, wat rechters doen als niets is geregeld, en welke afspraken u vooraf vastlegt.

Waarom gaat zakendoen met een vriend zo vaak mis?

Omdat vertrouwen de plaats inneemt van afspraken. Vrienden leggen minder vast, stellen minder kritische vragen en schuiven lastige onderwerpen voor zich uit, juist om de relatie te sparen. Wat niet is afgesproken, vult de wet aan, en die aanvulling past zelden bij wat u samen bedoelde.

Drie onderwerpen geven in de praktijk de meeste problemen:

• Geld: ongelijke inbreng, onduidelijkheid of een betaling een lening, gift of investering was, en verschillende verwachtingen over de winstverdeling.
• Zeggenschap: niemand heeft afgesproken wie welke beslissing neemt, zodat een meningsverschil het bedrijf stillegt.
• Uitstappen: er is geen regeling voor wie stopt, overlijdt of arbeidsongeschikt raakt, en geen afspraak over de waarde van zijn aandeel.

Is een mondelinge afspraak met een vriend bindend?

Ja. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en is in beginsel vormvrij (artikel 3:37 BW). Een afspraak aan de keukentafel of via een appbericht is dus net zo geldig als een ondertekend contract. De regels staan in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

Het probleem zit in het bewijs. Wie zich op een afspraak beroept, moet die bij betwisting bewijzen (artikel 150 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). De rechter waardeert e-mails, appberichten, bankafschriften en getuigenverklaringen vrij (artikel 152 Rv). Een ondertekend contract is een onderhandse akte en levert tussen partijen dwingend bewijs op van wat daarin is verklaard (artikel 157 Rv). De ander moet dan bewijzen dat het anders is.

Bent u privé aansprakelijk als u samen onderneemt zonder bv?

Vaak wel. Wie samen onder een gezamenlijke naam een bedrijf uitoefent, vormt een vennootschap onder firma, ook als er niets is ingeschreven of op papier gezet. Iedere vennoot is dan hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel).

Hoofdelijk betekent dat een schuldeiser u voor het volle bedrag kan aanspreken, ook voor een schuld die uw vriend zonder overleg is aangegaan. U kunt het betaalde daarna op uw vriend verhalen, maar als hij niet kan betalen, draagt u de schade. Een vennootschap onder firma beschermt uw privévermogen dus niet, ook niet als u de vof bewust opricht. Een goed vennootschapscontract regelt de onderlinge verhoudingen, niet uw aansprakelijkheid naar buiten.

Een bv is een rechtspersoon met een eigen vermogen. Als aandeelhouder riskeert u in beginsel alleen uw inleg. Die bescherming is niet absoluut: een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk zijn bij ernstig verwijtbaar handelen, en een persoonlijke borgtocht voor een banklening of huur maakt u alsnog privé aansprakelijk. Voor de fiscale kant van de keuze verwijzen wij naar een fiscalist.

Lening, gift of investering: wat legt u vast?

Leg vast dat het om een lening gaat, hoeveel er is geleend, of er rente wordt betaald en wanneer het geld terug moet. Wie geld terugvordert, moet bewijzen dat het een lening was (artikel 150 Rv). Een bankoverschrijving bewijst alleen dat er geld is overgemaakt, niet waarom.

Hoe dat uitpakt, liet de kantonrechter van de rechtbank Oost-Brabant op 20 maart 2025 zien (ECLI:NL:RBOBR:2025:1618). Een vader vorderde geld terug dat hij zijn dochter in een reeks overboekingen had gestuurd. De rechter beoordeelde elke overboeking apart. Alleen de vijf overboekingen met een omschrijving die op een lening wees, samen € 4.900, moest de dochter terugbetalen; de overige € 3.268 gold als schenking of was onvoldoende onderbouwd.

Tussen vrienden werkt dat niet anders. Een korte, door beiden ondertekende schuldbekentenis voorkomt de discussie. Is het geld bedoeld als investering, leg dan vast wat de investeerder ervoor krijgt: een deel van de winst, aandelen of een recht om later aandelen te nemen.

Wat hoort er in een samenwerkingsovereenkomst met een vriend?

Minimaal de inbreng van ieder, de rollen en de zeggenschap, de verdeling van winst en verlies, de regeling van geschillen en de uittreding. Bij een bv legt u dit vast in een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten. Een goed contract is zo concreet dat een buitenstaander begrijpt wie wat doet.

• inbreng: wie brengt welk geld, welke kennis, welke klanten en hoeveel arbeidstijd in;
• rollen: wie is verantwoordelijk voor welke taken en wie mag het bedrijf vertegenwoordigen;
• besluitvorming: welke beslissingen vragen instemming van beiden en wat gebeurt er bij een patstelling;
• financiën: winstverdeling, vergoeding voor werk, toekomstige investeringen en periodieke cijfers;
• intellectueel eigendom: van wie zijn het merk, de website, de software en het klantenbestand;
• concurrentie en geheimhouding, tijdens en na de samenwerking;
• uittreding: wanneer iemand kan stoppen, hoe zijn aandeel wordt gewaardeerd en wie dat overneemt.

Intellectueel eigendom wordt vaak vergeten. Maakt u samen een logo of software zonder afspraken, dan kan het auteursrecht u beiden gezamenlijk toekomen. Na een breuk kan dan geen van beiden het zonder de ander volledig exploiteren. Leg daarom vast dat alle rechten bij het gezamenlijke bedrijf komen te liggen.

Exit en patstelling: waarom de wet u weinig helpt

Bij een bv met twee aandeelhouders van ieder vijftig procent kan een meningsverschil het bedrijf volledig blokkeren. Zonder eigen afspraken rest vaak alleen de wettelijke geschillenregeling: een aandeelhouder kan de rechter vragen de ander te verplichten zijn aandelen over te dragen (uitstoting, artikel 2:336a BW) of de ander te verplichten zijn aandelen over te nemen (uittreding, artikel 2:343 BW). De wetsartikelen staan in Boek 2 BW.

De lat ligt hoog. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam wees op 23 juli 2026 een uitstotingsverzoek af, hoewel de verhoudingen tussen de aandeelhouders “danig” verstoord waren (ECLI:NL:GHAMS:2026:2017). De aangevoerde gedragingen leverden afzonderlijk noch samen voldoende grond op, en de verzoeker moest de proceskosten betalen. Een verstoorde vriendschap is dus geen uitweg.

Een aandeelhoudersovereenkomst kan dat voorkomen. Denk aan een regeling waarin een onafhankelijke deskundige de waarde vaststelt, of een biedprocedure waarbij de ene partner een prijs noemt en de ander moet kiezen tussen kopen of verkopen tegen die prijs. Leg ook vast wat er gebeurt bij arbeidsongeschiktheid, overlijden of scheiding van een partner. Een aanbiedingsplicht aan de overblijvende partner voorkomt dat u met een erfgenaam of ex-partner verder moet.

Hoe lost u een conflict met een zakenpartner op?

Begin met een gesprek en leg de standpunten schriftelijk vast. Komt u er niet uit, dan zijn mediation, bindend advies of arbitrage vaak sneller en minder schadelijk dan de rechter. Bindend advies en arbitrage moeten wel in het contract zijn afgesproken.

Zorg in elk geval dat u toegang houdt tot de administratie en de bankrekeningen van het bedrijf, en bewaar alle berichten en afspraken. Daarmee voldoet u later aan uw bewijslast (artikel 150 Rv).

Hoe wij helpen bij een samenwerking met een vriend

Vanuit ons team ondernemingsrecht doen wij onder meer het volgende:

• Wij beoordelen of u zonder het te weten een vof vormt en wat dat betekent voor uw privéaansprakelijkheid.
• Wij stellen een vennootschapscontract, samenwerkingsovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst op, met afspraken over inbreng, rollen, winstverdeling en uittreding.
• Wij leggen een lening vast in een schuldbekentenis, of een investering in een overeenkomst over aandelen of winstrecht.
• Wij staan u bij in een conflict, via mediation, kort geding of de wettelijke geschillenregeling.

Meer over veelvoorkomende fouten leest u in ons artikel over juridische valkuilen voor ondernemers.

In het kort

• Een mondelinge afspraak bindt, maar alleen een ondertekend contract levert dwingend bewijs op (artikel 157 Rv).
• Samen ondernemen onder een gezamenlijke naam zonder bv maakt u vaak hoofdelijk aansprakelijk vennoot van een vof.
• Wie geld terugvordert, moet per betaling bewijzen dat het een lening was; een schuldbekentenis lost dat op.
• Uitstoting via de rechter lukt niet alleen omdat de verhoudingen verstoord zijn; regel de exit daarom zelf.