Het juridische fusie stappenplan praktisch uitgelegd

Een juridische fusie is een ingrijpende operatie, waarbij twee of meer ondernemingen samensmelten tot één nieuwe juridische entiteit. Om dit complexe traject tot een goed einde te brengen, is een helder en gestructureerd juridische fusie stappenplan onmisbaar. Het hele proces, van de eerste strategische overwegingen tot de uiteindelijke inschrijving bij de Kamer van Koophandel, moet zorgvuldig worden gemanaged.

De fundamenten voor een succesvolle fusie

Een juridische fusie is veel meer dan alleen een administratieve handeling. Het is een strategische keuze die de koers van uw onderneming voor de lange termijn bepaalt. De redenen voor zo’n stap kunnen uiteenlopend zijn. Misschien wilt u uw marktpositie verstevigen, schaalvoordelen behalen, expertise bundelen of de algehele efficiëntie een flinke boost geven.

Wat de drijfveer ook is, een zorgvuldige voorbereiding is de absolute sleutel tot succes. Zonder een doordachte basis loopt u het risico op aanzienlijke vertragingen en onnodige kosten verderop in het proces. De voorbereidende fase is dus cruciaal om alles in goede banen te leiden.

Belangrijkste betrokkenen en hun rollen

Een fusie is een samenspel van verschillende partijen, elk met een eigen rol en verantwoordelijkheid. Goede samenwerking is essentieel voor een soepel verloop.

• Bestuurders: De besturen van de fuserende vennootschappen nemen het voortouw. Zij stellen het fusievoorstel en de bijbehorende toelichting op en ondertekenen deze.
• Aandeelhouders: Uiteindelijk hebben de aandeelhouders het laatste woord. Zonder hun formele goedkeuring in een algemene vergadering gaat de fusie simpelweg niet door.
• Notaris: De notaris speelt een centrale rol bij de afronding. Hij of zij controleert of aan alle wettelijke eisen is voldaan en zorgt voor het passeren van de definitieve akte van fusie.
• Accountant/Financieel adviseur: Deze experts zijn onmisbaar voor het vaststellen van de aandelenruilverhouding en de correcte financiële onderbouwing van het fusievoorstel.
• Ondernemingsraad (OR): Als er een ondernemingsraad is, heeft deze een belangrijk adviesrecht. Dit advies moet tijdig worden gevraagd, zodat het daadwerkelijk van invloed kan zijn op het besluit.

Het wettelijke kader

In Nederland is een juridische fusie aan strikte regels gebonden, vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek. Het begint allemaal met een fusievoorstel van de besturen. Dit voorstel wordt, samen met de jaarrekeningen van de laatste drie jaar, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Vervolgens wordt de fusie aangekondigd in een landelijk dagblad, waarna schuldeisers een maand de tijd hebben om verzet aan te tekenen. Binnen zes maanden na deze aankondiging moet de notariële akte van fusie zijn gepasseerd om het proces af te ronden. Voor een gedetailleerd overzicht van de wettelijke vereisten kunt u het juridische stappenplan voor een fusie van NOC*NSF raadplegen.

Een veelgehoorde misvatting is dat een fusie even snel geregeld is. De praktijk is weerbarstiger. De wettelijke termijnen, zoals de verzetstermijn van één maand voor schuldeisers en de maximale afrondingstermijn van zes maanden, bepalen grotendeels de planning en dwingen tot een zorgvuldige aanpak.

Het hele fusietraject kan worden opgedeeld in vier hoofdfasen. Elke fase heeft zijn eigen specifieke activiteiten en betrokkenen, die samen zorgen voor een gestructureerd verloop van het proces.

Hoofdfasen van het fusietraject

Deze fasen bieden een duidelijk raamwerk om de complexiteit van de fusie te beheersen en stap voor stap naar een succesvolle afronding toe te werken.

De startblokken: het fusievoorstel en de voorbereiding

Een fusie begint niet bij de notaris, maar aan de tekentafel. De voorbereidingsfase legt het fundament voor het hele traject. Een slordigheid hier kan later voor serieuze hoofdpijn zorgen: denk aan vertraging, onverwachte kosten of zelfs juridische problemen. Alles staat of valt met het fusievoorstel, een cruciaal document dat de besturen van alle betrokken partijen samen opstellen.

Zie dit voorstel als de blauwdruk van de fusie. Het is veel meer dan een formaliteit; het is een gedetailleerd plan dat door álle bestuurders ondertekend moet worden. Een missende handtekening? Dan ligt het hele proces direct stil.

Wat moet er in het fusievoorstel staan?

Het Burgerlijk Wetboek is hier heel duidelijk over. De wet stelt strikte eisen aan de inhoud. Zorg er dus voor dat de volgende punten er volledig en correct in staan:

• De basisgegevens: De rechtsvorm, naam en statutaire zetel van elke vennootschap die meedoet.
• De nieuwe statuten: Een concept van de statuten zoals die na de fusie gaan gelden voor de overblijvende vennootschap.
• De aandelenruilverhouding: Dit is vaak het meest delicate punt. Hoeveel aandelen van de verkrijgende vennootschap krijgen de aandeelhouders van de verdwijnende partij? Een zorgvuldige waardering is hier absoluut essentieel.
• Een eventuele bijbetaling: Soms wordt er naast de aandelenruil een financiële vergoeding geboden. Dat bedrag moet expliciet worden vastgelegd.
• Rechten voor bijzondere aandeelhouders: Wat gebeurt er met houders van bijvoorbeeld prioriteitsaandelen of andere speciale effecten? Hun rechten moeten duidelijk worden beschreven.
• De financiële ingangsdatum: Vanaf welke datum tellen de financiële resultaten van de verdwijnende vennootschap mee bij de verkrijgende partij? Vaak wordt gekozen voor 1 januari van een bepaald jaar, dat maakt de boekhouding een stuk eenvoudiger.

Als een van deze elementen ontbreekt, is het voorstel juridisch ongeldig. De Kamer van Koophandel zal het dan onherroepelijk weigeren.

Het belang van een goede toelichting

Naast het formele voorstel is een uitgebreide toelichting verplicht. Dit document geeft de broodnodige context bij de cijfers en besluiten. Het doel? Aandeelhouders, schuldeisers en andere belanghebbenden een compleet en eerlijk beeld geven van wat de fusie voor hen betekent.

De toelichting moet de juridische, economische en sociale gevolgen helder uiteenzetten. Denk aan de impact op het personeel, de verwachte synergievoordelen en de strategische redenen voor de fusie.

Een veelgemaakte fout is een te beknopte toelichting. Ik kan niet genoeg benadrukken hoe belangrijk dit is. Een rechter kan achteraf oordelen dat belanghebbenden niet goed genoeg zijn geïnformeerd, en dat kan het hele fusiebesluit op losse schroeven zetten. Wees dus specifiek en transparant.

Een ander onmisbaar onderdeel van de toelichting is de onderbouwing van de aandelenruilverhouding. U moet uitleggen welke waarderingsmethoden zijn gebruikt en waarom deze passend zijn. Ook de uitkomsten van de verschillende methoden moeten worden vermeld.

De financiële paperassen op orde

Transparantie is de hoeksteen van een juridische fusie. Daarom schrijft de wet voor dat u samen met het fusievoorstel ook de nodige financiële stukken deponeert.

In de Nederlandse praktijk betekent dit dat u de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van álle betrokken vennootschappen moet aanleveren. Dit beschermt schuldeisers en aandeelhouders door een helder financieel beeld te geven.

De volgende documenten moeten dus verplicht naar de Kamer van Koophandel:

1. Het ondertekende fusievoorstel.
2. De toelichting op het voorstel.
3. De laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van elke fuserende partij.

Let op: de noodzaak van tussentijdse cijfers

Soms zijn de meest recente jaarrekeningen alweer een beetje gedateerd. Als u het fusievoorstel meer dan zes maanden na afloop van het laatste boekjaar deponeert, eist de wet dat u tussentijdse cijfers opstelt.

Een voorbeeld: uw boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar en eindigt dus op 31 december 2023. Deponeert u het fusievoorstel na 30 juni 2024? Dan moet u een recente vermogensopstelling bijvoegen die niet ouder is dan drie maanden. Zo weet u zeker dat alle beslissingen op actuele data zijn gebaseerd.

Het verzamelen en opstellen van al deze documenten is een precisiewerkje. Schakel daarom altijd uw accountant of financieel adviseur in. Zo weet u zeker dat de cijfers kloppen en aan alle wettelijke eisen voldoen, wat u een hoop discussie en vertraging in de rest van het traject bespaart.

De fusie wordt openbaar: publicatie, verzet en het besluit van de aandeelhouders

Zodra alle voorbereidende documenten, zoals het fusievoorstel en de jaarrekeningen, netjes bij de Kamer van Koophandel (KvK) zijn gedeponeerd, breekt er een nieuwe, openbare fase aan. Dit is het punt waarop transparantie naar buiten toe, met name richting schuldeisers, de hoofdrol speelt. Een kritieke periode binnen het juridische fusie stappenplan die je zorgvuldig moet managen.

De eerste formele stap is de aankondiging. De wet eist dat je de voorgenomen fusie aankondigt in een landelijk verspreid dagblad. Dit is geen loze formaliteit; het zorgt ervoor dat iedereen met een mogelijk belang in de fusie op de hoogte is. Sterker nog, deze publicatie is het startschot voor de wettelijke verzetstermijn.

De cruciale verzetstermijn van één maand

Direct na de publicatie in de krant en de deponering bij de KvK, begint een termijn van één maand te lopen. Gedurende deze periode krijgen schuldeisers van de fuserende partijen de kans om in verzet te komen tegen de fusie. Dit recht is er om hen te beschermen. Een fusie kan immers de financiële huishouding van een bedrijf veranderen en daarmee de positie van een schuldeiser beïnvloeden.

Een schuldeiser die vreest dat zijn vordering na de fusie gevaar loopt, kan naar de rechtbank stappen. Zolang dit verzet loopt, kan de fusie niet doorgaan. De procedure ligt stil totdat de schuldeiser zijn verzet intrekt of de rechter het ongegrond verklaart. In de praktijk zie je vaak dat partijen er onderling uitkomen, bijvoorbeeld door een bankgarantie of een andere vorm van zekerheid te bieden.

Mijn advies? Probeer vooraf in te schatten welke schuldeisers mogelijk dwars kunnen liggen. Door proactief het gesprek aan te gaan, voorkom je vaak een formele verzetsprocedure. Dat bespaart een hoop tijd, geld en onzekerheid.

Het correct doorlopen van deze fase is essentieel. Pas als de verzetstermijn voorbij is zonder dat er iemand bezwaar heeft gemaakt, of als een eventueel verzet is opgelost, kun je door naar de volgende stap: het formele aandeelhoudersbesluit.

Groen licht van de aandeelhouders

Met de verzetstermijn achter de rug is het tijd voor de interne goedkeuring. De fusie moet formeel worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van elke betrokken vennootschap. Zonder dit besluit kan de notaris de fusieakte simpelweg niet passeren.

Het organiseren van zo’n AVA vereist dat je de wettelijke en statutaire spelregels volgt. Op de agenda moet het agendapunt ‘besluit tot fusie’ duidelijk vermeld staan. Aandeelhouders moeten op tijd worden opgeroepen en alle relevante stukken moeten voor hen klaarliggen.

Tijdens de vergadering wordt het fusievoorstel besproken en in stemming gebracht. De benodigde meerderheid voor een fusiebesluit staat vaak in de statuten. Is dat niet het geval, dan gelden de wettelijke vereisten.

Een concreet voorbeeld van de besluitvorming:
Stel, Vennootschap A (de verkrijger) wil fuseren met Vennootschap B (de verdwijnende partij).

1. AVA van Vennootschap B: De aandeelhouders stemmen over het voorstel om op te gaan in Vennootschap A.
2. AVA van Vennootschap A: De aandeelhouders stemmen over de goedkeuring van de fusie en het uitgeven van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van Vennootschap B.

De uitkomst van de stemmingen leg je zorgvuldig vast in de notulen van de vergadering. Deze notulen zijn het cruciale bewijs van goedkeuring voor de notaris. Met dit besluit op zak is de weg vrij voor de laatste, juridische afronding van de fusie.

De notariële akte en de juridische afronding

Na de publicatie, de verzetstermijn en het cruciale aandeelhoudersbesluit komt de eindstreep van het fusietraject in zicht. Alle voorbereidingen, documenten en besluiten komen nu samen bij de notaris. Dit is het moment van de waarheid: het passeren van de notariële akte van fusie.

Dit is veel meer dan een formaliteit. Het is het definitieve juridische moment waarop de fusie een feit wordt. Zodra de handtekeningen op deze akte staan, houden de verdwijnende vennootschappen op te bestaan en gaan alle bezittingen en schulden van rechtswege over op de verkrijgende vennootschap.

De rol van de notaris als poortwachter

De notaris fungeert als de laatste en belangrijkste controlepost in het hele proces. Voordat de akte gepasseerd kan worden, voert hij of zij een grondige verificatie uit. De notaris controleert nauwgezet of alle voorgaande stappen in het fusietraject correct zijn doorlopen.

Denk hierbij aan de volgende controles:

• Zijn het fusievoorstel en de toelichting compleet en door alle bestuurders ondertekend?
• Zijn alle vereiste documenten, inclusief de jaarrekeningen, correct en tijdig gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel?
• Is de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad op de juiste manier gedaan?
• Is de verzetstermijn van één maand voorbij zonder dat er bezwaren zijn ingediend? Of zijn eventuele bezwaren opgelost?
• Zijn de aandeelhoudersbesluiten tot fusie rechtsgeldig genomen en correct vastgelegd in de notulen?

Pas wanneer de notaris heeft vastgesteld dat aan álle wettelijke vereisten is voldaan, zal hij de akte van fusie passeren. Zo wordt de rechtszekerheid voor iedereen gewaarborgd.

Het belang van de zesmaandentermijn

Timing is alles in deze laatste fase. De wet stelt een harde deadline: de notariële akte van fusie moet binnen zes maanden na de aankondiging van het fusievoorstel worden getekend. Deze aankondiging is het moment van deponering bij de KvK en de publicatie in de krant.

Wat gebeurt er als deze termijn van zes maanden wordt overschreden? Dan verliest het aandeelhoudersbesluit tot fusie zijn rechtskracht. In feite moet je dan het hele proces van besluitvorming opnieuw doorlopen. Een kostbare zaak die voor aanzienlijke vertraging zorgt.

Een veelgemaakte fout is het te laat inplannen van de afspraak bij de notaris. Wacht niet tot de laatste week. Door onverwachte vragen of ontbrekende stukken kan de planning in de soep lopen, met het risico dat je de deadline mist. Begin direct na de aandeelhoudersvergadering met de voorbereidingen voor de akte.

Veel bedrijven plannen hun fusie strategisch rond het einde van het jaar. Omdat de meeste Nederlandse vennootschappen hun boekjaar gelijk laten lopen met het kalenderjaar, is er een duidelijke piek in fusies rond 31 december. Dit stelt hen in staat de fusie effectief per 1 januari te laten ingaan, wat boekhoudkundig veel eenvoudiger is. Dit vergt een strakke planning om te zorgen dat alle voorbereidingen ruim op tijd zijn afgerond.

De laatste stap: inschrijving in het Handelsregister

Met het passeren van de akte is de fusie juridisch een feit tussen de betrokken partijen. Voor de buitenwereld is het proces echter pas compleet na de laatste stap: de inschrijving van de fusie in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Gelukkig verzorgt de notaris deze inschrijving direct na het passeren van de akte.

Pas na deze inschrijving is de fusie officieel en kan deze worden tegengeworpen aan derden, zoals leveranciers, klanten en de Belastingdienst. De verdwijnende vennootschap wordt uitgeschreven en houdt juridisch op te bestaan. Vanaf dat moment handelt alleen de verkrijgende vennootschap nog onder haar naam.

Om zeker te zijn van een vlekkeloze afronding, is het slim om met een checklist te werken:

• Controleer de data: Is de afspraak bij de notaris ruim binnen de zesmaandentermijn gepland?
• Verzamel de documenten: Zorg dat alle originele notulen en besluiten beschikbaar zijn voor de notaris.
• Coördineer met de notaris: Stem vooraf af welke informatie en documenten de notaris exact nodig heeft.
• Verifieer de KvK-uittreksels: Vraag na de inschrijving een bijgewerkt uittreksel op om te controleren of alle wijzigingen correct zijn verwerkt.

Door deze laatste punten zorgvuldig af te vinken, zorg je voor een sluitende juridische afronding van je fusietraject.

Veelgemaakte fouten en hoe je ze vermijdt

Op papier lijkt een juridische fusie soms een helder stappenplan, maar de praktijk is vaak een stuk weerbarstiger. Zelfs met de beste voorbereiding kun je tegen onverwachte hobbels aanlopen. Als je weet waar de meest voorkomende valkuilen liggen, ben je al een heel eind op weg om vertraging en onnodige kosten te voorkomen.

Een klassieker is het verkijken op de wettelijke termijnen. De verzetstermijn van één maand en de eis om de fusie binnen zes maanden af te ronden, lijken misschien ruim. Geloof me, die tijd vliegt voorbij. Een onverwachte vraag van de KvK of een lastig te plannen aandeelhoudersvergadering gooit je planning zo in de war.

Documentatie en communicatie: hier gaat het vaak mis

Een andere misser die ik vaak zie, is onvolledige documentatie. Het deponeren van de fusiestukken bij de Kamer van Koophandel is echt precisiewerk. Eén missende handtekening op het fusievoorstel of het aanleveren van een verkeerde jaarrekening leidt onherroepelijk tot afwijzing. En dus: vertraging.

Vergeet ook de menselijke kant niet. De juridische afronding is één, maar een fusie slaagt pas écht als je de mensen meekrijgt. Het negeren of te laat betrekken van de ondernemingsraad (OR) is bijvoorbeeld een kostbare fout. Het adviesrecht van de OR is een serieuze zaak die tot juridische procedures kan leiden als je het niet goed aanpakt.

“Een fusie is 20% juridisch en 80% menselijk. De juridische stappen zijn het geraamte, maar de communicatie met werknemers, klanten en andere stakeholders is het vlees op de botten. Zonder draagvlak blijft het een leeg omhulsel.”

Een helder communicatieplan is dan ook geen luxe, maar een noodzaak. Informeer je personeel tijdig over wat de fusie voor hen betekent. Betrek ook belangrijke klanten en leveranciers in het proces. Dit schept duidelijkheid, voorkomt onrust en zorgt voor een veel soepelere overgang.

Een overzicht van de valkuilen

In de praktijk komen we steeds weer dezelfde struikelblokken tegen. Het goede nieuws is dat je ze met de juiste voorbereiding kunt omzeilen. Hieronder heb ik de meest gemaakte fouten en hun oplossingen op een rij gezet.

Veelgemaakte fouten en hoe deze te voorkomen

Met dit overzicht ben je al een stuk beter voorbereid op wat er kan misgaan en, nog belangrijker, hoe je dat voorkomt.

De échte uitdaging begint na de handtekening

De allergrootste valkuil? Denken dat je er bent zodra de notariële akte is getekend. Dat is een misvatting. De juridische afronding is pas het begin. De échte uitdaging is de post-fusie integratie: het samensmelten van twee bedrijfsculturen, verschillende IT-systemen en operationele processen.

De harde cijfers liegen er niet om: meer dan 50% van de fusies slaagt er niet in de beoogde synergievoordelen te realiseren. De oorzaak? Meestal een cultuurclash en het ontbreken van een goed integratieplan.

Hoe pak je dat beter aan?

• Begin vroeg: Denk al in de voorbereidingsfase na over de integratie. Wijs een integratiemanager of een speciaal team aan.
• Analyseer de cultuur: Breng de verschillen in kaart. Wat zijn de heersende normen en waarden? Hoe worden beslissingen genomen? Wees hier eerlijk over.
• Betrek medewerkers: Stel gemengde teams samen om processen op elkaar af te stemmen. Dit creëert eigenaarschap en verkleint de weerstand tegen verandering.
• Heb geduld: Een succesvolle integratie kost tijd, vaak wel één tot twee jaar. Probeer niets te forceren, maar blijf wel actief sturen op het gewenste resultaat.

Een juridische fusie is een complex traject dat veel meer vraagt dan simpelweg een checklist afvinken. Door je bewust te zijn van deze veelgemaakte fouten, kun je proactief handelen en de kans op een succesvolle samensmelting aanzienlijk vergroten. Heb je vragen over jouw specifieke situatie? Dan is het verstandig om contact op te nemen met een specialist, zoals de experts bij Law & More B.V., voor advies op maat.

Vragen uit de praktijk over het fusieproces

Zelfs met een gedetailleerd juridische fusie stappenplan in de hand, blijven er vaak nog specifieke vragen over. Logisch, want een fusie is een complex proces met veel bewegende delen. Daarom duiken we hier in een paar van de meest prangende vragen die ondernemers ons stellen. Zo bent u nog beter voorbereid op wat komen gaat.

Deze antwoorden komen rechtstreeks uit onze praktijkervaring en helpen u om veelvoorkomende verrassingen te vermijden. Het geeft u het vertrouwen om het traject soepeler te doorlopen.

Hoelang duurt een juridisch fusietraject gemiddeld?

Een vraag die we bijna altijd krijgen: “Hoeveel tijd moeten we hiervoor uittrekken?” Een pasklaar antwoord is er niet, want de doorlooptijd hangt sterk af van uw specifieke situatie. Toch kunnen we een goede indicatie geven. In de praktijk zien we dat een fusie minimaal drie tot gemiddeld zes maanden in beslag neemt.

Waar zit die variatie in? De wet schrijft een aantal vaste termijnen voor die de minimale duur bepalen. De bekendste is de verzetstermijn van één maand voor schuldeisers, die ingaat na de publicatie van het fusievoorstel. Deze maand is een harde deadline; versnellen is onmogelijk.

De rest van de tijd wordt vooral beïnvloed door:

• De complexiteit: Is de waardering van de aandelen ingewikkeld? Spelen er internationale aspecten? Een complexe fusie vraagt nu eenmaal meer tijd voor het boekenonderzoek (due diligence) en de onderhandelingen.
• De besluitvorming: Hoe snel komen de besturen en aandeelhouders tot een klap op het besluit? Soms kost interne afstemming meer tijd dan men vooraf inschat.
• De beschikbaarheid: Ook de agenda’s van de betrokken notarissen, accountants en juristen spelen een rol in de totale planning.

Mijn advies is altijd om realistisch te plannen. Een te strakke planning leidt onvermijdelijk tot stress en fouten. Maak een gedetailleerde retroplanning, beginnend bij de gewenste einddatum, en bouw overal een ruime buffer in voor onverwachte zaken. Dat is geen luxe, maar een noodzaak.

Welke rol speelt de ondernemingsraad (OR)?

De rol van de ondernemingsraad (OR) mag absoluut niet onderschat worden. De wet is hier heel duidelijk over: bij een voorgenomen fusie heeft de OR een wettelijk adviesrecht. Dit houdt in dat het bestuur verplicht is om het advies van de OR te vragen over het fusiebesluit.

De crux zit hem in de timing. Het advies moet “tijdig” worden gevraagd. Juridisch betekent dit dat het advies nog van wezenlijke invloed moet kunnen zijn op het definitieve besluit. Het is dus zeker geen formaliteit die u achteraf kunt afvinken. Ons advies? Betrek de OR zo vroeg mogelijk, idealiter al wanneer de plannen vorm beginnen te krijgen.

Wat als u dit adviestraject niet zorgvuldig volgt? De gevolgen kunnen groot zijn. Als de OR niet (of te laat) om advies wordt gevraagd, of als het advies ten onrechte naast u neer wordt gelegd, kan de OR een procedure starten bij de Ondernemingskamer. Dit kan leiden tot een bevel om het fusiebesluit in te trekken, wat het hele traject ernstig vertraagt of zelfs stopzet. Zorgvuldigheid is hier dus cruciaal.

Wat gebeurt er als een schuldeiser verzet aantekent?

De verzetstermijn van één maand is er om schuldeisers te beschermen. Maar wat nu als een schuldeiser daadwerkelijk verzet aantekent bij de rechtbank? Vanaf dat moment wordt de fusieprocedure op pauze gezet. De notariële akte kan niet passeren totdat dit is opgelost.

Het proces dat dan volgt, ziet er zo uit:

1. Verzet wordt aangetekend: De schuldeiser dient een verzoekschrift in bij de rechtbank. Hij moet aannemelijk maken dat zijn vordering door de fusie in gevaar komt.
2. Zoeken naar een oplossing: De fuserende bedrijven kunnen de schuldeiser voldoende zekerheid bieden om het verzet in te trekken. Denk bijvoorbeeld aan een bankgarantie, een pandrecht of een borgstelling.
3. Uitspraak van de rechter: Komen partijen er samen niet uit, dan hakt de rechter de knoop door. De rechter kan het verzet ongegrond verklaren (de fusie mag door) of juist toewijzen (de fusie is geblokkeerd totdat er zekerheid is gesteld).

Dit kan de planning flink in de war schoppen. Een proactieve aanpak is daarom de beste strategie. Breng vooraf in kaart welke grote schuldeisers mogelijk bezwaar zouden kunnen hebben en ga preventief het gesprek aan. In veel gevallen voorkomt dit een formele en tijdrovende verzetsprocedure.