Gepubliceerd op 11 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
De ondernemer moet de ondernemingsraad om advies vragen voordat hij een belangrijk besluit neemt over bijvoorbeeld een overname, reorganisatie, verhuizing of grote investering, op een moment dat het advies nog wezenlijke invloed kan hebben (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden, WOR). Een besluit zonder of in strijd met het advies is niet vanzelf nietig: wijkt de ondernemer af, dan moet hij een maand wachten met uitvoeren, en de ondernemingsraad kan binnen een maand in beroep bij de Ondernemingskamer (artikel 26 WOR).
Het adviesrecht staat in de Wet op de ondernemingsraden. Een ondernemingsraad is verplicht in een onderneming met ten minste 50 werknemers (artikel 2 WOR). Hieronder leest u bij welke besluiten advies verplicht is, wat er in de aanvraag hoort, hoe de procedure verloopt, wat de Ondernemingskamer toetst en wat zij in 2023 besliste over het schrappen van één managementfunctie.
Inhoudsopgave
Bij welke besluiten moet u advies vragen?
Advies is verplicht bij de belangrijke besluiten van financieel-economische of organisatorische aard die artikel 25 lid 1 WOR noemt. Of een besluit belangrijk is, hangt af van de gevolgen voor de onderneming en het personeel, niet alleen van het bedrag.
| Artikel 25 lid 1 WOR | Voorbeeld van een adviesplichtig voornemen |
|---|---|
| a. overdracht van de zeggenschap over de onderneming of een onderdeel | Verkoop van alle aandelen aan een nieuwe aandeelhouder |
| b. vestigen, overnemen of afstoten van zeggenschap over een andere onderneming; duurzame samenwerking aangaan, wijzigen of verbreken | Overname van een concurrent of een joint venture |
| c. beëindiging van de werkzaamheden van de onderneming of een belangrijk onderdeel | Sluiting van een vestiging |
| d. belangrijke inkrimping, uitbreiding of andere wijziging van de werkzaamheden | Afstoten van een productlijn |
| e. belangrijke wijziging in de organisatie of in de verdeling van bevoegdheden | Schrappen van een managementlaag of wijziging van rapportagelijnen |
| f. wijziging van de plaats waar de werkzaamheden worden uitgeoefend | Verhuizing naar een andere stad |
| g. groepsgewijs werven of inlenen van arbeidskrachten | Een groep uitzendkrachten inlenen |
| h. belangrijke investering | Een nieuwe productielijn |
| i. belangrijk krediet aantrekken | Een grote financiering |
| j. belangrijk krediet of zekerheid verstrekken voor schulden van een andere ondernemer, tenzij dat gebruikelijk is in de normale bedrijfsuitoefening | Een garantie voor een groepsmaatschappij |
| k. invoering of wijziging van een belangrijke technologische voorziening | Een nieuw ERP-systeem |
| l. belangrijke maatregel in verband met de zorg voor het milieu | Een omschakeling in het productieproces |
| m. een regeling waarbij de onderneming zelf risico draagt (eigenrisicodragerschap, artikel 40 lid 1 Wet financiering sociale verzekeringen) | Eigenrisicodrager worden voor de WGA |
| n. adviesopdracht aan een externe deskundige over een van deze onderwerpen | Een reorganisatieadvies van een adviesbureau |
Twee misverstanden zijn hardnekkig. Het adviesrecht geldt niet alleen bij besluiten die banen kosten: ook een wijziging van rapportagelijnen, bevoegdheden of leidinggevende posities kan onder artikel 25 lid 1 WOR vallen, ook als niemand vertrekt. En bij groepsgewijs werven of inlenen is elk voorgenomen besluit adviesplichtig; een beperking tot ongebruikelijke inleen staat niet in de wet. Is de onderneming een vennootschap, dan kan daarnaast goedkeuring van aandeelhouders nodig zijn.
Ook het schrappen van één functie kan adviesplichtig zijn
De Ondernemingskamer oordeelde op 29 maart 2023 dat Insight Enterprises Netherlands de ondernemingsraad ten onrechte niet om advies had gevraagd (ECLI:NL:GHAMS:2023:922). Het bedrijf had de functie van Senior Solution Sales Manager opgeheven en de taken verdeeld over de Head of Sales en de lijnmanagers. Die functie leidde de salesafdeling, waar ruim een derde van het personeel werkte.
Dat het besluit maar één functie betrof, deed volgens de Ondernemingskamer niet ter zake. Er verdween een managementlaag en bevoegdheden schoven door: een belangrijke wijziging in de organisatie in de zin van artikel 25 lid 1 onder e WOR. De Ondernemingskamer droeg het bedrijf op het besluit in te trekken en de gevolgen ongedaan te maken. Het beroep was tijdig, omdat de raad het definitieve besluit pas later te horen had gekregen.
Geldt het adviesrecht ook bij benoeming of ontslag van een bestuurder?
Ja, voor een voorgenomen benoeming of ontslag van een bestuurder van de onderneming geldt een apart adviesrecht (artikel 30 WOR). Ook dan moet het advies tijdig worden gevraagd. De Ondernemingskamer oordeelde op 4 oktober 2023 in een zaak over Afvalzorg dat artikel 30 WOR ook geldt bij de spoedbenoeming van een interim-bestuurder (ECLI:NL:GHAMS:2023:2235). Dat de raad van commissarissen dat eenmaal had verzuimd, was in die zaak niet genoeg voor ontslag van de commissarissen.
Wordt het adviesrecht van artikel 30 WOR geschonden, dan maakt dat het ontslagbesluit niet zonder meer vernietigbaar op grond van artikel 2:15 BW. De actie wegens schending van het adviesrecht komt toe aan de ondernemingsraad, niet aan de bestuurder zelf.
Wanneer moet u het advies vragen?
Op een tijdstip waarop het advies nog van wezenlijke invloed kan zijn op het besluit (artikel 25 lid 2 WOR). Dit is het punt waarop het in de praktijk het vaakst misgaat.
Het gaat er niet om of er al iets op papier staat, maar of de keuze nog open ligt. Een getekende intentieovereenkomst of koopovereenkomst is wel een sterke aanwijzing dat de besluitvorming feitelijk vastligt en de aanvraag dus te laat komt. Plan bij een transactie het adviestraject daarom voor de ondertekening, of teken onder de opschortende voorwaarde dat de ondernemingsraad is geraadpleegd.
Besluitvorming in fasen is toegestaan, met een adviesaanvraag per deelbesluit. De fasering mag de medezeggenschap echter niet uithollen: de wezenlijke keuzes mogen niet al onomkeerbaar in een eerdere fase zijn gemaakt.
Wat moet er in de adviesaanvraag staan?
De aanvraag bevat de beweegredenen voor het besluit, de verwachte gevolgen voor de werknemers en de maatregelen die u naar aanleiding daarvan neemt (artikel 25 lid 3 WOR). Een aanvraag zonder personele gevolgen en maatregelen is onvolledig.
Daarnaast geldt de algemene informatieplicht van artikel 31 WOR: u verstrekt de gegevens die de raad redelijkerwijs nodig heeft voor zijn taak. Dat is meer dan een besluitbeschrijving, maar niet elk denkbaar detail hoeft vooraf op tafel. De wet kent geen vaste adviestermijn; beslissend is of de raad, gelet op alle omstandigheden, een redelijke termijn en voldoende informatie heeft gehad. Vaak staan hierover afspraken in het reglement of een convenant.
Voor de ondernemingsraad geldt het spiegelbeeld. Neem vragen, bezwaren en klachten over de aanvraag op in het advies zelf. Bezwaren die pas bij de Ondernemingskamer worden aangevoerd, kunnen buiten beschouwing blijven, behalve feiten die de raad toen niet kende of wezenlijke gebreken in de aanvraag.
De adviesprocedure in vijf stappen
De ondernemer vraagt schriftelijk advies, bespreekt het voorgenomen besluit ten minste eenmaal in een overlegvergadering en ontvangt daarna het schriftelijke advies. Vervolgens deelt hij zijn besluit zo spoedig mogelijk schriftelijk mee (artikel 25 lid 4 en 5 WOR).
| Stap | Wat gebeurt er? | Wettelijke basis |
|---|---|---|
| 1 | Schriftelijke adviesaanvraag met beweegredenen, gevolgen en maatregelen | Art. 25 lid 3 WOR |
| 2 | Ten minste één overlegvergadering over het voorgenomen besluit | Art. 25 lid 4 WOR |
| 3 | Schriftelijk advies van de raad: positief, positief onder voorwaarden of negatief | Art. 25 WOR |
| 4 | Schriftelijke mededeling van het besluit, met motivering als het afwijkt van het advies | Art. 25 lid 5 WOR |
| 5 | Bij afwijking: een maand opschorting van de uitvoering | Art. 25 lid 6 WOR |
Wijkt het besluit af van het advies, dan moet de motivering inhoudelijk en concreet ingaan op de bezwaren van de raad. U hoeft niet elk argument te aanvaarden of een alternatief van de raad over te nemen. Tijdens de opschortingstermijn van een maand mag u het besluit niet uitvoeren, tenzij de raad van die termijn afziet. Dat geldt ook voor ontslagaanvragen die uit het besluit volgen.
Wanneer kan de ondernemingsraad naar de Ondernemingskamer?
De ondernemingsraad kan binnen een maand na de mededeling van het besluit beroep instellen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (artikel 26 WOR). Dat kan als het besluit afwijkt van het advies of als het advies niet of niet tijdig is gevraagd.
Is helemaal geen advies gevraagd, dan begint de termijn op het moment dat duidelijk is dat geen advies zal worden gevraagd of dat het besluit al is genomen. Onduidelijke communicatie daarover komt voor rekening van de ondernemer; in de Insight-zaak begon de termijn pas toen de raad het definitieve besluit hoorde. Naast het beroep bestaat de algemene nalevingsroute bij de kantonrechter (artikel 36 WOR), maar een verzoek over artikel 25 is daar niet-ontvankelijk als over hetzelfde besluit beroep bij de Ondernemingskamer is ingesteld.
Wat toetst de Ondernemingskamer?
De Ondernemingskamer toetst of de ondernemer bij afweging van alle betrokken belangen in redelijkheid tot zijn besluit kon komen (artikel 26 lid 4 WOR). Zij beoordeelt dus niet of het besluit het beste besluit was en respecteert de beleidsvrijheid van de ondernemer.
Die toets gaat wel over de besluitvorming als geheel: de timing en volledigheid van de aanvraag, de invloed die de raad werkelijk kon uitoefenen, de belangenafweging, de motivering en de onderzochte gevolgen voor het personeel. Daarbij weegt mee welk concreet gevolg een gebrek heeft gehad.
Welke voorzieningen kan de Ondernemingskamer treffen?
Bij een gegrond beroep kan de Ondernemingskamer de ondernemer opdragen het besluit geheel of gedeeltelijk in te trekken en gevolgen ongedaan te maken, en handelingen ter uitvoering verbieden (artikel 26 lid 5 WOR). Zij kan ook voorlopige voorzieningen treffen tijdens de procedure.
Rechten die derden te goeder trouw hebben verkregen, blijven daarbij onaangetast. Schadevergoeding voor individuele werknemers hoort niet bij deze procedure; die aanspraken lopen via het arbeidsrecht.
Adviesrecht of instemmingsrecht?
| Kenmerk | Adviesrecht | Instemmingsrecht |
|---|---|---|
| Artikel | 25 en 30 WOR | 27 WOR |
| Onderwerp | Besluiten over de onderneming: organisatie, zeggenschap, investeringen, bestuurders | Regelingen voor het personeel: arbeidstijden, beoordeling, verzuim, personeelsgegevens |
| Mag de ondernemer afwijken? | Ja, gemotiveerd, met een maand opschorting | Nee; zonder instemming is het besluit nietig als de raad zich daar binnen een maand op beroept |
| Rechter | Ondernemingskamer (beroep binnen een maand) | Kantonrechter (vervangende toestemming) |
Bij een reorganisatie kunnen beide rechten samenlopen: het reorganisatiebesluit is adviesplichtig, terwijl onderdelen van de uitwerking instemmingsplichtig kunnen zijn. Een sociaal plan of selectiesystematiek is niet per definitie instemmingsplichtig; beoordeel beide bevoegdheden apart.
Welk medezeggenschapsorgaan is bevoegd?
Is er een centrale of groepsondernemingsraad, dan ligt het adviesrecht bij het orgaan dat de betrokken onderneming of ondernemingen vertegenwoordigt. In een onderneming met 10 tot 50 werknemers kan een personeelsvertegenwoordiging bestaan, met een beperkter adviesrecht (artikel 35c WOR).
Zowel de ondernemer als de raad kan deskundigen uitnodigen voor het overleg als dat redelijkerwijs nodig is (artikel 23a WOR). Bij schriftelijke overeenkomst of collectieve regeling kunnen extra bevoegdheden zijn toegekend (artikel 32 WOR). Controleer dus altijd of er bovenwettelijke afspraken gelden.
Controlepunten voor bestuurder en ondernemingsraad
Voor de ondernemer die een besluit voorbereidt
- Valt het voorgenomen besluit onder artikel 25 lid 1 WOR, ook als het maar één functie raakt, en is het traject ingepland voor de besluitvorming en ondertekening?
- Beschrijft de aanvraag de beweegredenen, de personele gevolgen en de maatregelen?
- Heeft de raad de onderliggende stukken en een redelijke termijn gekregen?
- Gaat uw motivering concreet in op de bezwaren uit het advies?
- Is een adviesopdracht aan een extern adviesbureau zelf al adviesplichtig (artikel 25 lid 1 onder n WOR)?
Voor de ondernemingsraad die een aanvraag ontvangt
- Wordt u om advies gevraagd, of alleen geïnformeerd over een besluit dat al vastligt?
- Heeft u ontbrekende informatie schriftelijk opgevraagd met een beroep op artikel 31 WOR?
- Staan al uw bezwaren in het advies zelf?
- Noteert u de datum van de mededeling van het besluit, zodat u de beroepstermijn van een maand haalt?
- Zijn onderdelen van de uitwerking instemmingsplichtig?
Onze rol bij adviestrajecten en WOR-procedures
- Beoordelen of een voorgenomen besluit adviesplichtig of instemmingsplichtig is.
- De adviesaanvraag en de motivering van het besluit opstellen.
- Het adviestraject inpassen in de planning van een transactie, samen met onze advocaat ondernemingsrecht.
- De beroepstermijn bewaken en procederen bij de Ondernemingskamer of kantonrechter.
- De arbeidsrechtelijke gevolgen voor werknemers beoordelen via onze advocaat arbeidsrecht.
Adviesrecht in vijf punten
- Advies is verplicht bij de belangrijke besluiten uit artikel 25 lid 1 WOR, ook als er geen banen verdwijnen en zelfs als het om één managementfunctie gaat.
- Vraag advies zolang het nog wezenlijke invloed kan hebben, dus voor ondertekening van een transactie.
- De aanvraag bevat beweegredenen, personele gevolgen en maatregelen.
- Bij afwijking geldt een maand opschorting; de raad kan binnen een maand naar de Ondernemingskamer.
- De Ondernemingskamer toetst of het besluit in redelijkheid kon worden genomen en kan intrekking bevelen.
Veelgestelde vragen
Moet ik advies vragen bij een aandelenoverdracht?
In de regel wel, omdat overdracht van de zeggenschap over de onderneming adviesplichtig is (artikel 25 lid 1 sub a WOR). Bij een aandelentransactie wijzigt die zeggenschap. Plan het traject vóór ondertekening van de koopovereenkomst.
Kan de ondernemingsraad schadevergoeding vragen voor werknemers?
Nee, de Ondernemingskamer kan het besluit aantasten en de uitvoering verbieden. Individuele aanspraken van werknemers lopen via het arbeidsrecht.
Wie betaalt de advocaat van de ondernemingsraad?
De kosten die voor de ondernemingsraad redelijkerwijs nodig zijn, waaronder procedurekosten, komen voor rekening van de ondernemer (artikel 22 WOR). Voor het raadplegen van een deskundige en voor het voeren van procedures geldt een extra eis: de ondernemer betaalt die kosten alleen als hij vooraf over de kosten is geïnformeerd (artikel 22 lid 2 WOR). Daarnaast kunnen afspraken over een budget gelden.
