Gepubliceerd op 29 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026
De Europese Mobility Directive (Richtlijn (EU) 2019/2121) regelt hoe een kapitaalvennootschap, zoals een bv of nv, zich over de grens kan omzetten, fuseren of splitsen binnen de Europese Unie. Nederland heeft de richtlijn in 2023 in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ingevoerd; de belangrijkste nieuwe eisen zijn een werknemersverslag dat zes weken voor de algemene vergadering beschikbaar moet zijn en een notariële toets op misbruik of fraude.
De richtlijn gaat dus over het vennootschapsrecht, niet over vervoer. Hij staat los van het Europese mobiliteitspakket voor het wegvervoer en van de ITS-richtlijn over intelligente vervoerssystemen. In dit artikel leest u wat de richtlijn regelt, welke rechten aandeelhouders, schuldeisers en werknemers hebben en welke stappen u als onderneming zet.
Inhoudsopgave
Wat regelt de Mobility Directive?
De richtlijn geeft één Europees kader voor drie grensoverschrijdende operaties: de omzetting, de fusie en de splitsing van kapitaalvennootschappen. Bij een omzetting verplaatst een vennootschap haar statutaire zetel naar een andere lidstaat en wordt zij een rechtsvorm van dat land, zonder haar rechtspersoonlijkheid te verliezen.
Een voorbeeld ter illustratie: een Nederlandse bv wil een Duitse GmbH worden. Vóór de richtlijn was dat alleen mogelijk via omwegen, zoals een fusie met een nieuwe Duitse vennootschap. Nu kan de bv zich rechtstreeks omzetten. De grensoverschrijdende fusie was al eerder geregeld; die regels zijn aangevuld. De grensoverschrijdende splitsing is nieuw, maar geldt alleen voor splitsing in nieuw opgerichte vennootschappen.
Welke stappen zet de onderneming?
Het bestuur stelt een voorstel op, maakt verslagen voor aandeelhouders en werknemers en legt het besluit voor aan de algemene vergadering. Daarna toetst de notaris of alles volgens de regels is verlopen.
- Het bestuur stelt een voorstel tot omzetting, fusie of splitsing op en maakt dat openbaar via het handelsregister.
- Het bestuur maakt een verslag waarin het de gevolgen voor aandeelhouders en werknemers toelicht.
- Een onafhankelijke deskundige onderzoekt het voorstel voor de aandeelhouders, tenzij alle aandeelhouders daarvan afzien.
- De algemene vergadering neemt het besluit.
- De Nederlandse notaris geeft een verklaring af, het zogeheten precertificaat, dat de operatie aan de Nederlandse kant correct is verlopen.
- De bevoegde instantie in het andere land rondt de operatie af en schrijft de vennootschap in.
Voor de praktische juridische risico’s van fusies en overnames leest u meer in onze juridische checklist voor fusies en overnames.
Hoe worden werknemers en de ondernemingsraad betrokken?
Het verslag over de gevolgen voor werknemers moet uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering beschikbaar zijn voor de werknemers of de ondernemingsraad (OR). Geeft de OR tijdig een advies over dat verslag, dan wordt dat advies bij het verslag gevoegd.
Daarnaast blijft de Wet op de ondernemingsraden gewoon gelden. Een grensoverschrijdende omzetting of fusie is meestal een besluit over een overdracht van zeggenschap of een belangrijke wijziging in de organisatie. De OR heeft dan adviesrecht op grond van artikel 25 WOR. Vraag het advies op een moment dat het nog wezenlijke invloed kan hebben. Heeft de vennootschap een regeling voor werknemersmedezeggenschap in het bestuur of de raad van commissarissen, dan gelden aparte regels die moeten voorkomen dat die medezeggenschap door de verhuizing verdwijnt. In dat geval kan onderhandeling met een bijzondere onderhandelingsgroep van werknemers nodig zijn.
Welke bescherming hebben aandeelhouders en schuldeisers?
Aandeelhouders die tegen het besluit stemmen, kunnen onder voorwaarden uittreden tegen een passende schadeloosstelling in geld. Schuldeisers kunnen na de openbaarmaking van het voorstel zekerheid vragen als hun vordering door de operatie in gevaar komt.
De termijnen voor uittreden en voor het vragen van zekerheid zijn kort en beginnen te lopen bij de openbaarmaking van het voorstel of het besluit. Controleer ze daarom direct in de wet of laat ze controleren. Bestuurders moeten de schuldeisers en aandeelhouders in het voorstel informeren over deze rechten.
Wat houdt de toets op misbruik of fraude in?
De notaris geeft het precertificaat niet af als de operatie bedoeld is voor misbruik of fraude, zoals het ontduiken van rechten van werknemers, schuldeisers of minderheidsaandeelhouders. De richtlijn noemt ook het ontduiken van Unierecht of nationaal recht en criminele doeleinden.
De notaris kijkt daarbij naar alle relevante feiten. Een signaal kan zijn dat de vennootschap in het nieuwe land geen echte activiteiten krijgt, of dat de verhuizing vooral lijkt bedoeld om medezeggenschap of schulden te ontlopen. Is er twijfel, dan kan de notaris aanvullende informatie vragen. Zorg daarom voor een goed onderbouwd zakelijk motief en leg dat vast.
Welke valkuilen komen vaak voor?
De meeste problemen ontstaan door een te krappe planning. De termijn van zes weken voor het werknemersverslag en de termijnen voor schuldeisers bepalen hoe snel de operatie kan worden afgerond.
- Het adviesrecht van de OR wordt te laat ingeschakeld, terwijl het besluit eigenlijk al vaststaat.
- De afstemming met de bevoegde instantie in het andere land begint te laat.
- Arbeidsvoorwaarden en pensioenregelingen worden niet in kaart gebracht.
- De fiscale gevolgen worden niet tijdig met een fiscalist besproken.
- Het zakelijke motief is niet vastgelegd, waardoor de notaris extra vragen stelt.
Waar let u als bestuurder op?
- Plan het werknemersverslag zo dat het uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering beschikbaar is.
- Vraag tijdig advies aan de OR op grond van artikel 25 WOR.
- Controleer of er een regeling voor werknemersmedezeggenschap in het bestuur geldt.
- Neem de rechten van schuldeisers en uittredende aandeelhouders volledig op in het voorstel.
- Leg het zakelijke motief voor de operatie schriftelijk vast voor de notaris.
Waar let u als ondernemingsraad op?
- Controleer of u het werknemersverslag zes weken voor de algemene vergadering heeft ontvangen.
- Geef uw advies over het verslag op tijd, zodat het bij het verslag wordt gevoegd.
- Vraag naar de gevolgen voor arbeidsvoorwaarden, pensioen en de vestigingsplaats.
- Gebruik uw adviesrecht op grond van artikel 25 WOR en let op de beroepstermijn van een maand bij de Ondernemingskamer.
Wat kunnen wij voor u doen bij een grensoverschrijdende omzetting of fusie?
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ondernemingen en ondernemingsraden bij grensoverschrijdende operaties.
- Wij beoordelen of een omzetting, fusie of splitsing de geschikte route is voor uw doel.
- Wij stellen samen met de notaris het voorstel en het bestuursverslag op.
- Wij plannen de termijnen, waaronder de zes weken voor het werknemersverslag.
- Wij begeleiden de adviesaanvraag aan de OR op grond van artikel 25 WOR, of staan de OR bij.
- Wij beoordelen de positie van schuldeisers en aandeelhouders die willen uittreden.
Samengevat
- De Mobility Directive (Richtlijn (EU) 2019/2121) regelt grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen van kapitaalvennootschappen.
- De richtlijn heeft niets te maken met vervoer of de ITS-richtlijn.
- Het werknemersverslag moet uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering beschikbaar zijn.
- Aandeelhouders kunnen onder voorwaarden uittreden en schuldeisers kunnen zekerheid vragen.
- De notaris toetst op misbruik of fraude voordat hij het precertificaat afgeeft.
Veelgestelde vragen
Kan een Nederlandse bv een Duitse GmbH worden?
Ja, via een grensoverschrijdende omzetting kan dat zonder dat de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid verliest. Het Duitse recht moet die omzetting dan ook toestaan, wat binnen de EU het geval is.
Geldt de richtlijn ook voor een stichting of vereniging?
Nee, de richtlijn geldt alleen voor kapitaalvennootschappen zoals de bv en de nv.
Heeft de OR instemmingsrecht bij een grensoverschrijdende fusie?
Nee, de OR heeft adviesrecht op grond van artikel 25 WOR. Daarnaast heeft de OR recht op het werknemersverslag en kan hij daarover een advies geven.
Wat gebeurt er met de arbeidscontracten?
De arbeidsovereenkomsten gaan mee met de vennootschap, omdat die dezelfde rechtspersoon blijft of opgaat in de verkrijgende vennootschap. Welk arbeidsrecht daarna geldt, hangt af van waar de werknemers werken.
